深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二五年一月
目 录
第一章 释 义 ...... 2
第二章 声 明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本次激励计划的主要内容 ...... 6
一、 激励方式及股票来源 ...... 6
二、 拟授予的限制性股票数量 ...... 6
三、 激励对象的范围及分配情况 ...... 6
四、 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 8
五、 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 11
六、 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 11
七、 本激励计划的其他内容 ...... 18
第五章 独立财务顾问意见 ...... 20
一、 对股权激励计划可行性的核查意见 ...... 20
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 23
三、 对公司实施本次激励计划的财务意见 ...... 24
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 24
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ...... 26
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 26
七、 其他应当说明事项 ...... 27
第六章 备查文件及备查地点 ...... 28
一、备查文件目录 ...... 28
二、备查文件地点 ...... 28
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 皖通科技、本公司、上市公司、公司 | 指 | 安徽皖通科技股份有限公司 |
| 华东电子 | 指 | 烟台华东电子软件技术有限公司（含控股子公司） |
| 激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽皖通科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。
第二章 声 明价值在线接受委托，担任皖通科技2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在皖通科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供皖通科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皖通科技提供或为其公开披露的资料，皖通科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见，不构成对皖通科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、皖通科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的主要内容皖通科技本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、 激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
二、 拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计不超过1,912.60万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额41,024.5949万股的4.66%。其中，首次授予限制性股票不超过1,612.60万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.93%，约占本激励计划拟授予限制性股票总量的84.31%；预留300万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.73%，约占本激励计划拟授予限制性股票总量的15.69%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、 激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象合计191人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
以上首次授予激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占当前公司股本总额的比例 |
| 1 | 陈翔炜 | 董事长 | 400 | 20.91% | 0.98% |
| 2 | 孙胜 | 副总经理 | 50 | 2.61% | 0.12% |
| 3 | 许晓伟 | 董事、财务负责人 | 50 | 2.61% | 0.12% |
| 4 | 张骞予 | 副总经理、董事会秘书 | 50 | 2.61% | 0.12% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 （合计187人） | 1,062.60 | 55.56% | 2.59% | ||
| 预留部分 | 300 | 15.69% | 0.73% | ||
| 合计 | 1,912.60 | 100.00% | 4.66% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整、调整至预留部分或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予限制性股票总量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
四、 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司应当在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、表决权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
五、 限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为3.63元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.63元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.11元的50%，为每股3.56元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.26元的50%，为每股3.63元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、 限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解
除限售条件之一。同时，针对在上市公司及其他子公司任职的首次授予激励对象和在子公司华东电子任职的首次授予激励对象分别设置不同的公司层面考核要求。
（1）针对在上市公司及其他子公司任职的首次授予激励对象，对应各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 合并报表营业收入增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2025年 | 以2022-2024年营业收入平均值为基数，2025年营业收入增长率不低于16.00%。 | 以2022-2024年营业收入平均值为基数，2025年营业收入增长率不低于12.80%。 |
| 第二个解除限售期 | 2026年 | 以2022-2024年营业收入平均值为基数，2026年营业收入增长率不低于27.00%。 | 以2022-2024年营业收入平均值为基数，2026年营业收入增长率不低于21.60%。 |
| 解除限售期 | 考核年度 | 母公司营业收入增长率（B） | |
| 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个解除限售期 | 2025年 | 以2022-2024年营业收入平均值为基数，2025年营业收入增长率不低于24.00%。 | 以2022-2024年营业收入平均值为基数，2025年营业收入增长率不低于19.20%。 |
| 第二个解除限售期 | 2026年 | 以2022-2024年营业收入平均值为基数，2026年营业收入增长率不低于32.00%。 | 以2022-2024年营业收入平均值为基数，2026年营业收入增长率不低于25.60%。 |
| 考核指标 | 业绩完成情况 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 各考核年度合并报表营业收入增长率（A）、母公司营业收入增长率（B） | A≥An或B≥Bn | X=（A/An×50%+B/Bn×50%）×80%，且X不得超过100%。若A＜An，则A/An为0；或B＜Bn则B/Bn为0。 |
| A＜An且B＜Bn | X=0% |
注：①上述合并报表及母公司“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的数据为计算依据。
②在计算2022-2024年合并报表营业收入平均值时，需剔除原公司子公司成都赛英科技有限公司的影响。在本激励计划所覆盖的考核年度内，若发生因收购资产而新增子公司或处置子公司的情形，则在计算业绩考核时，需剔除该子公司对业绩的影响。
③上述“公司层面解除限售比例（X）”计算结果向下取整。
④上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）针对在子公司华东电子任职的首次授予激励对象，对应各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 合并报表营业收入增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2025年 | 以2022-2024年营业收入平均值为基数，2025年营业收入增长率不低于16.00%。 | 以2022-2024年营业收入平均值为基数，2025年营业收入增长率不低于12.80%。 |
| 第二个解除限售期 | 2026年 | 以2022-2024年营业收入平均值为基数，2026年营业收入增长率不低于27.00%。 | 以2022-2024年营业收入平均值为基数，2026年营业收入增长率不低于21.60%。 |
| 解除限售期 | 考核年度 | 子公司华东电子营业收入增长率（C） | |
| 目标值（Cm） | 触发值（Cn） | ||
| 第一个解除限售期 | 2025年 | 以2022-2024年营业收入平均值为基数，2025年营业收入增长率不低于18.00%。 | 以2022-2024年营业收入平均值为基数，2025年营业收入增长率不低于14.40%。 |
| 第二个解除限售期 | 2026年 | 以2022-2024年营业收入平均值为基数，2026年营业收入增长率不低于30.00%。 | 以2022-2024年营业收入平均值为基数，2026年营业收入增长率不低于24.00%。 |
| 考核指标 | 业绩完成情况 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 各考核年度合并报表营业收入增长率（A）、子公司华东电子营业收入增长率（C） | A≥An或C≥Cn | X=（A/An×40%+C/Cn×60%）×80%，且X不得超过100%。若A＜An，则A/An为0；或C＜Cn则C/Cn为0。 |
| A＜An且C＜Cn | X=0% |
注：①上述合并报表及子公司华东电子“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的数据为计算依据。
②在计算2022-2024年合并报表营业收入平均值时，需剔除原公司子公司成都赛英科技有限公司的影响。在本激励计划所覆盖的考核年度内，若发生因收购资产而新增子公司或处置子公司的情形，则在计算业绩考核时，需剔除该子公司对业绩的影响。
③上述“公司层面解除限售比例（X）”计算结果向下取整。
④上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。若预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 合并报表营业收入增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2026年 | 以2022-2024年营业收入平均值为基数，2026年营业收入增长率不低于27.00%。 | 以2022-2024年营业收入平均值为基数，2026年营业收入增长率不低于21.60%。 |
| 第二个解除限售期 | 2027年 | 以2022-2024年营业收入平均值为基数，2027年营业收入增长率不低于36.00%。 | 以2022-2024年营业收入平均值为基数，2027年营业收入增长率不低于28.80%。 |
| 解除限售期 | 考核年度 | 母公司营业收入增长率（B） | |
| 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个解除限售期 | 2026年 | 以2022-2024年营业收入平均值为基数，2026年营业收入增长率不低于32.00%。 | 以2022-2024年营业收入平均值为基数，2026年营业收入增长率不低于25.60%。 |
| 第二个解除限售期 | 2027年 | 以2022-2024年营业收入平均值为基数，2027年营业收入增长率不低于42.00%。 | 以2022-2024年营业收入平均值为基数，2027年营业收入增长率不低于33.60%。 |
| 考核指标 | 业绩完成情况 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 各考核年度合并报表营业收入增长率（A）、母公司营业收入增长率（B） | A≥An或B≥Bn | X=（A/An×50%+B/Bn×50%）×80%，且X不得超过100%。若A＜An，则A/An为0；或B＜Bn则B/Bn为0。 |
| A＜An且B＜Bn | X=0% |
注：①上述合并报表及母公司“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的数据为计算依据。
②在计算2022-2024年合并报表营业收入平均值时，需剔除原公司子公司成都赛英科技有限公司的影响。在本激励计划所覆盖的考核年度内，若发生因收购资产而新增子公司或处置子公司的情形，则在计算业绩考核时，需剔除该子公司对业绩的影响。
③上述“公司层面解除限售比例（X）”计算结果向下取整。
④上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
4、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象对应考核年度的考核结果确认其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例（N） | 100% | 80% | 60% | 0% |
在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N），根据本公式计算实际解除限售额度不足1股的，向下取整。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的部分或全部限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售条件，在考核期内，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执行。
5、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个方面，旨在全面、科学地评估激励对象的工作表现及对公司发展的贡献。
作为中国领先的大交通产业全场景智慧化解决方案及互联网综合服务提供商，公司始终坚守“科技让出行更美好”的使命，以“成为大交通行业引领者”为愿景，积极践行“走出安徽，走向全国”的战略。公司紧跟国家交通政策导向，在保持核心业务稳定的同时，推进新型信息技术与智慧交通、智慧港航、智慧城市、智慧环保等领域的深度融合，致力于成为“大交通数字产业运营服务专家”。
在公司层面业绩考核指标上，公司综合考虑历史业绩、未来战略规划、行业发展特点等因素，选取营业收入增长率作为考核指标。该指标能够直观反映公司的竞争力和持续发展能力，是衡量经营状况、市场占有能力及业务拓展趋势的重要标志。同时，该指标的设定充分考虑了公司及子公司华东电子过往业绩、当前经营状况、国内外经济形势、行业趋势、未来发展规划及在手订单等因素。因此，本激励计划的业绩考核目标既兼顾了激励对象、公司和股东的利益，又实现了可能性与激励效果的平衡，有利于调动员工积极性，吸引并留住优秀人才，推动公司战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司还建立了完善的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效进行准确、全面的综合评价，并据此决定是否满足解除限售条件。
综上所述，本激励计划的考核指标具有科学性和合理性，能够全面、准确地评估激励对象的工作表现，并有效推动公司的长期发展。
七、 本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一）公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励计划：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且《激励计划（草案）》中已规定，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划即行终止，对所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
综上，本独立财务顾问认为：皖通科技符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期、授予价格、解除限售条件、激励计划的实施程序、公司和激励对象的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理等。综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，公司本次激励计划的激励对象为实施本计划时在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。
根据本次激励计划的明确规定：
1、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系；
根据公司已作出的如下承诺：公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当
前在公司(含控股子公司)任职，并承诺所有激励对象当前及在公司授予限制性股票时与公司(含控股子公司)存在劳动或聘用关系并签订劳动合同、聘用合同（仅董事或退休人员适用）等相关协议。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
综上，本独立财务顾问认为：皖通科技本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条的规定。
（四）本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》的规定
1、本次激励计划的权益授出总额度
皖通科技2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
2、本次激励计划的权益授出额度分配
皖通科技2025年限制性股票激励计划的单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为：皖通科技本次激励计划的权益授出总额度以及单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的相关规定。
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”，且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
综上，本独立财务顾问认为：皖通科技不存在为激励对象提供财务资助的情
形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）本次激励计划在实施程序上具有可行性
本激励计划明确规定了审批、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。综上，本独立财务顾问认为：皖通科技本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本次激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为3.63元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.63元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.11元的50%，为每股3.56元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.26元的50%，为每股3.63元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：皖通科技本次激励计划的授予价格符合《管
理办法》第二十三条的相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于激发公司核心人员的工作积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施本次激励计划的财务意见
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的公允价值=授予日公司股票市场价格?授予价格。
经核查，本独立财务顾问认为：皖通科技本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
本激励计划的考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个方面，旨在全面、科学地评估激励对象的工作表现及对公司发展的贡献。
作为中国领先的大交通产业全场景智慧化解决方案及互联网综合服务提供商，公司始终坚守“科技让出行更美好”的使命，以“成为大交通行业引领者”为愿景，积极践行“走出安徽，走向全国”的战略。公司紧跟国家交通政
策导向，在保持核心业务稳定的同时，推进新型信息技术与智慧交通、智慧港航、智慧城市、智慧环保等领域的深度融合，致力于成为“大交通数字产业运营服务专家”。
在公司层面业绩考核指标上，公司综合考虑历史业绩、未来战略规划、行业发展特点等因素，选取营业收入增长率作为考核指标。该指标能够直观反映公司的竞争力和持续发展能力，是衡量经营状况、市场占有能力及业务拓展趋势的重要标志。同时，该指标的设定充分考虑了公司及子公司华东电子过往业绩、当前经营状况、国内外经济形势、行业趋势、未来发展规划及在手订单等因素。因此，本激励计划的业绩考核目标既兼顾了激励对象、公司和股东的利益，又实现了可能性与激励效果的平衡，有利于调动员工积极性，吸引并留住优秀人才，推动公司战略和经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，公司还建立了完善的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效进行准确、全面的综合评价，并据此决定是否满足解除限售条件。
综上所述，本激励计划的考核指标具有科学性和合理性，能够全面、准确地评估激励对象的工作表现，并有效推动公司的长期发展。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
皖通科技董事会薪酬与考核委员会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核范围、考核机构及职责、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：皖通科技本次激励计划的考核体系具有综合
性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司本次激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。这些激励对象对公司经营管理以及未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留核心管理、核心技术和业务人才，更能将公司管理团队、核心骨干等的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。综上，本独立财务顾问认为：从长远看，皖通科技本次激励计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）皖通科技本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）皖通科技本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在皖通科技《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：皖通科技本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以皖通科技公告的原文为准。
（二）作为皖通科技本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，皖通科技本次激励计划的实施尚需经皖通科技股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
（二）《安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）安徽皖通科技股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议；
（四）安徽皖通科技股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议；
（五）安徽皖通科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（六）安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；
（七）北京市天元律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见；
（八）《安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划自查表》；
（九）《安徽皖通科技股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
安徽皖通科技股份有限公司
联系地址：安徽省合肥市高新区皖水路589号
电话号码：0551-62969206
传真号码：0551-62969207
联系人：杨敬梅
本独立财务顾问报告一式贰份。
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2025年1月24日