国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司向银行申请综合授信额度
并接受关联方担保的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对晨曦航空向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的事项进行了核查，核查情况如下：
一、综合授信额度申请及相关担保情况概述
1、根据公司发展战略目标，为保障公司未来生产经营的资金需求，公司拟向招商银行股份有限公司西安分行（以下简称“招商银行”）申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，授信期间为12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用。公司控股股东西安汇聚科技有限责任公司（以下简称“汇聚科技”）对前述授信提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币6,000万元（具体担保金额与期限等以汇聚科技与招商银行签订的最终协议为准）。
申请上述银行贷款授信额度的主要目的是现阶段用于公司银行承兑汇票业务、信用证业务以及业务扩张提供流动资金保障等。上述由公司控股股东提供的担保，公司无需提供反担保或支付任何费用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应以公司在授信额度内与招商银行实际发生的融资金额为准。
2、公司授权总经理吴星宇先生自股东大会审议通过相关议案之日起，在公司向招商银行申请办理具体业务时，于上述综合授信额度内办理相关手续并签署相关法律文件，具体授信额度以公司与银行协商签订的最终协议为准。
3、本次申请综合授信额度并接受控股股东担保事项已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议、第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议
审议通过，关联董事吴星宇先生、吴坚先生、安平女士已回避表决。根据《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
4、本次申请综合授信额度并接受控股股东担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也不构成重组上市，无需提交有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：西安汇聚科技有限责任公司
注册地址：西安市高新区高新路高科大厦9层902室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：安平
实际控制人：吴坚
注册资本：94.587185万元人民币
主营业务：许可经营项目：一般经营项目：电子计算机软硬件及辅助设备的研发、设计、生产、销售、维修；货物与技术的进出口经营（国家限制或禁止的进出口货物与技术除外）。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，汇聚科技总资产为11,088.34万元，净资产为9,280.00万元，2024 年度汇聚科技营业务收入为
0.00 万元，净利润为-900.23万元。
截至本公告发布之日，汇聚科技持有公司股份21,849.1715万股，占公司总股本的39.72%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，汇聚科技为公司关联方，为公司提供担保构成关联交易。
汇聚科技是依法存续且正常经营的公司，信用状况良好，具有较好的履约能力。汇聚科技不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价原则
本次关联担保遵循平等、自愿的原则，由公司控股股东汇聚科技对公司招商
银行申请综合授信额度提供担保，本次担保为连带责任保证担保，且公司无需提供反担保或支付任何费用。
具体担保金额与期限等以汇聚科技与招商银行签订的最终协议为准。
四、对上市公司的影响
本次申请综合授信额度有助于公司日常营运资金周转，符合公司发展需要，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响；公司控股股东汇聚科技为本次申请综合授信额度提供连带责任担保，公司无需提供反担保或支付任何费用，解决了公司向银行申请授信额度需要担保的问题，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益，也不存在违反相关法律法规的情形。
五、2024年度至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司2024年4月18日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司向控股股东汇聚科技申请借款用于补充公司经营资金，具体情况如下：
公司向控股股东汇聚科技申请借款不超过人民币肆仟万元，用于补充公司经营资金。借款期限为自股东大会审议通过借款议案后、双方签署《借款协议》之日起一年，在借款期限内，公司根据资金周转及日常经营需要，可随时向汇聚科技提出书面借款申请，汇聚科技应自申请之日起五日内向公司提供申请金额的借款。借款利率为根据《借款协议》提供首笔借款当日适用的中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，从实际拆借日开始计息。公司在借款期限到期时向公司控股股东汇聚科技一次性支付借款本金及利息。公司可以根据实际经营情况在借款期限及额度内连续循环使用。就本次借款无需提供任何抵押或者担保。
截至本公告发布之日，公司未向控股股东汇聚科技申请支付该笔借款。除上述关联借款及本次无偿为公司提供担保外，公司与控股股东汇聚科技未发生其他关联交易。
六、公司履行的内部决策程序
1、独立董事专门会议审议情况
公司于2025年1月21日召开第五届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，独立董事一致认为：根据公司发展战略目标，为保障公司未来生产经营的资金需求，公司拟向招商银行股份有限公司西安分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，授信期间为12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用。由控股股东汇聚科技有限责任公司提供连带责任保证担保，支持了公司的发展，且公司无需就此次担保支付任何费用或提供反担保，亦不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响。全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。
2、董事会审议情况
公司于2025年1月24日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，根据公司发展战略目标，为保障公司未来生产经营的资金需求，公司拟向招商银行股份有限公司西安分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，授信期间为12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用。公司控股股东西安汇聚科技有限责任公司对前述授信提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币6,000万元（具体担保金额与期限等以汇聚科技与招商银行签订的最终协议为准），不收取任何担保费用，且不需公司提供反担保。
公司授权总经理吴星宇先生自股东大会审议通过相关议案之日起，在公司向招商银行申请办理具体业务时，于上述综合授信额度内办理相关手续并签署相关法律文件，具体授信额度以公司与银行协商签订的最终协议为准。本次向银行申请综合授信不会损害公司及中小股东的合法权益。
关联董事吴星宇先生、吴坚先生、安平女士已回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、监事会审议情况
公司于2025年1月24日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，监事会认为：本次事项符
合公司及全体股东的利益，同时也不会对公司经营产生不利影响。监事会同意公司拟向银行申请总额度不超过人民币10,000万元（含本数，最终以银行实际审批的综合授信额度为准）的综合授信。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司控股股东汇聚科技在上述授信额度范围内为公司提供担保额度不超过人民币6,000万元（含本数）的连带责任保证担保，不收取任何担保费用，且不需公司提供反担保。
具体担保形式、担保金额、担保期限等以实际签署的担保协议为准。
七、保荐人核査意见
经核查，保荐人认为：
本次向银行申请综合授信额度并接受控股股东担保的事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，尚需经过股东大会审议通过，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规和《公司章程》的相关规定；本次向银行申请综合授信额度并接受控股股东汇聚科技担保的事项符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次向银行申请综合授信额度并接受控股股东担保的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
余 洋 陈少俊
国信证券股份有限公司
年 月 日