广东东峰新材料集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东东峰新材料集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：东峰集团股票代码：601515
信息披露义务人一：香港东风投资集团有限公司通讯地址：中国香港湾仔告士打道200号新银集团中心16楼1603室股份变动性质：减持（协议转让）
信息披露义务人二：东捷控股有限公司（系信息披露义务人一之一致行动人）通讯地址：中国香港湾仔告士打道200号新银集团中心9楼股份变动性质：减持（集合竞价、大宗交易）
签署日期：2025年1月24日
声明
（一）本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《格式准则》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写；
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东东峰新材料集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东东峰新材料集团股份有限公司中拥有权益的股份；
（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
（五）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 …………………………………………………………………………4第二节 信息披露义务人介绍 ………………………………………………………6第三节 权益变动目的 ……………………………………………………………… 9第四节 权益变动方式 ………………………………………………………………10第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ……………………………………23第六节 其他重大事项 ………………………………………………………………24第七节 备查文件 ……………………………………………………………………25
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
| 本报告书 | 指 | 广东东峰新材料集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 东峰集团、公司、上市公司 | 指 | 广东东峰新材料集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人一、香港东风投资、股份转让方 | 指 | 香港东风投资集团有限公司 |
| 股份受让方 | 指 | 衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）与衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 衢州智尚 | 指 | 衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 衢州智威 | 指 | 衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 衢州市国资委 | 指 | 衢州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《香港东风投资集团有限公司与衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）、衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙）关于广东东峰新材料集团股份有限公司之股份转让协议》 |
| 信息披露义务人二、东捷控股 | 指 | 东捷控股有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 信息披露义务人一与信息披露义务人二 |
| 权益变动事项一 | 指 | 香港东风投资与衢州智尚、衢州智威于2025年1月21日签署《股份转让协议》，拟由香港东风投资将其持有的公司374,884,000股股份（约占公司总股本的20.00%）转让给衢州智尚，另将其持有的公司185,567,580股股份（约占公司总股本的9.90%）转让给衢州智威 |
| 权益变动事项二 | 指 | 东捷控股于2024年7月8日至2024年9月24日通过集合竞价、大宗交易方式累计减持公司 |
| 股份55,288,800股，占公司总股本的3.00% | ||
| 本次权益变动 | 指 | 权益变动事项一与权益变动事项二 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一
1、基本信息
| 名称 | 香港东风投资集团有限公司 |
| 注册地 | 中国香港湾仔告士打道200号新银集团中心16楼1603室 |
| 董事 | 黄晓鹏 |
| 注册资本 | 10,000港币 |
| 商业登记证号码 | 36752776 |
| 企业类型及经济性质 | 私营有限公司 |
| 经营范围 | 实业投资 |
| 经营期限 | 长期 |
| 股东情况 | 黄炳文持股1%、黄晓佳持股49.5%、黄晓鹏持股49.5% |
| 通讯地址 | 中国香港湾仔告士打道200号新银集团中心16楼1603室 |
截止本报告书签署之日，信息披露义务人一股权结构图如下：
2、董事及主要负责人基本情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人一的董事为黄晓鹏先生，其基本信息如下：
性别：男；
国籍：澳大利亚；是否取得其他国家或者地区的居留权：是，拥有香港居留权；在公司任职情况：未在公司担任职务；
3、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截止本报告书签署之日，信息披露义务人一不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）信息披露义务人二
1、基本信息
| 名称 | 东捷控股有限公司 |
| 注册地 | 中国香港湾仔告士打道200号新银集团中心9楼 |
| 董事 | 黄啟明、黄啟彬 |
| 注册资本 | 1,000港币 |
| 商业登记证号码 | 52826296 |
| 企业类型及经济性质 | 私营有限公司 |
| 经营范围 | 实业投资 |
| 经营期限 | 长期 |
| 股东情况 | 黄啟明持股25%、黄啟彬持股75% |
| 通讯地址 | 中国香港湾仔告士打道200号新银集团中心9楼 |
截止本报告书签署之日，信息披露义务人二股权结构图如下：
2、董事及主要负责人基本情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人二的董事为黄啟明先生、黄啟彬先生，其基本信息如下：
（1）黄啟明先生；
性别：男；
国籍：澳大利亚；
是否取得其他国家或者地区的居留权：是，拥有香港居留权；
在公司任职情况：未在公司担任职务；
（2）黄啟彬先生；
性别：男；
国籍：澳大利亚；
是否取得其他国家或者地区的居留权：是，拥有香港居留权；
在公司任职情况：未在公司担任职务；
3、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人二不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人的关联关系
黄炳文先生、黄晓佳先生、黄晓鹏先生合计持有公司控股股东香港东风投资100%的股份，为公司实际控制人；东捷控股股东黄啟明先生、黄啟彬先生系公司实际控制人之一黄炳文先生的侄子，香港东风投资与东捷控股构成一致行动关系。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
通过权益变动事项一为公司引入新的战略性控股股东，信息披露义务人一将与股份受让方尽最大努力实现公司经营的稳定性和保持双方长期友好的合作，未来将围绕“新质生产力”发展要求，全面提升公司的持续经营能力。通过公司吸引优秀企业向高新技术产业集聚，向本地化产业发展，并进一步推动国资、民营双方股东向公司投入更多资源、发挥优势所长，持续推动公司长期可持续发展，增强公司核心竞争力，提升公司价值。
权益变动事项二系基于信息披露义务人二自身资产管理的需要。
二、股份增减持计划
本报告书签署日后的未来十二个月内，信息披露义务人一将根据本报告书“第四节 权益变动方式”项下“（四）权益变动事项一的协议主要内容”之 《股份转让协议》的相关约定进行减持。截止本报告书签署之日，信息披露义务人在未来十二个月内存在继续减持公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动事项一的基本情况
（一）权益变动事项一概述
信息披露义务人一系公司之控股股东，持有公司股份871,056,000股，占公司总股本的46.47%；信息披露义务人一及其一致行动人合计持有公司股份974,579,482股，占公司总股本的51.99%。黄炳文先生、黄晓佳先生、黄晓鹏先生分别持有信息披露义务人一1%、49.5%、49.5%的股份，系公司之实际控制人。
权益变动事项一的权益变动方式为协议转让。信息披露义务人一于2025年1月21日与衢州智尚、衢州智威签署了《股份转让协议》，拟由信息披露义务人一将其持有的公司374,884,000股股份（约占公司总股本的20.00%）转让给衢州智尚，股份转让价款为人民币1,305,720,972.00元；另将其持有的公司185,567,580股股份（约占公司总股本的9.90%）转让给衢州智威，股份转让价款为人民币646,331,881.14元。
上述股份转让完成交割后，信息披露义务人一持有公司股份310,604,420股，占公司总股本的16.57%；信息披露义务人一及其一致行动人合计持有公司股份414,127,902股，占公司总股本的22.09%。
权益变动事项一完成后，衢州智尚将直接持有公司20.00%的股份并成为公司控股股东，衢州市国资委将成为公司实际控制人。
（二）权益变动事项一变动前后持股情况说明
| 股东姓名/名称 | 权益变动事项一变动前 | 权益变动事项一变动后 | 备注 | ||
| 直接持股数量 （股） | 直接持股 比例 | 直接持股数量 （股） | 直接持股 比例 | ||
| 香港东风投资 | 871,056,000 | 46.47% | 310,604,420 | 16.57% | 信息披露义务人一 |
| 东捷控股 | 46,966,900 | 2.51% | 46,966,900 | 2.51% | 信息披露义务人二 |
| 黄晓佳 | 21,171,639 | 1.13% | 21,171,639 | 1.13% | 信息披露义务人之一致行动人 |
| 黄炳泉 | 25,080,000 | 1.34% | 25,080,000 | 1.34% | |
| 陈育坚 | 5,765,962 | 0.31% | 5,765,962 | 0.31% | |
| 曾庆鸣 | 2,882,981 | 0.15% | 2,882,981 | 0.15% | |
| 曾庆通 | 1,656,000 | 0.09% | 1,656,000 | 0.09% | |
| 合计 | 974,579,482 | 51.99% | 414,127,902 | 22.09% | / |
备注：上表中分项之和与合计项之间存在尾差的，为四舍五入所致。
（三）信息披露义务人一持有公司股份权利限制情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人一持有的公司股份不存在权利限制的情况。
（四）权益变动事项一的协议主要内容
信息披露义务人一于2025年1月21日与衢州智尚、衢州智威签署了《香港东风投资集团有限公司与衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）、衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙）关于广东东峰新材料集团股份有限公司之股份转让协议》，《股份转让协议》主要内容如下：
协议主体（乙方1与乙方2合称为“乙方”，甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定）：
甲方：香港东风投资集团有限公司（以下简称“东风投资”或“甲方”）
乙方1：衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方2：衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙）
协议主要条款：
第一条 股份转让
1.1截至本协议签署日，甲方持有标的公司（即广东东峰新材料集团股份有限公司，下同）871,056,000股股份，占标的公司总股本的46.47%，股份种类为人民币普通股。甲方同意按照本协议约定将其所持标的公司560,451,580股股份（占标的公司总股本的29.90%）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。包括标的股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的标的公司股东基于标的股份应享有的一切权利和权益。
其中，乙方1拟自甲方处购买并受让374,884,000股股份，约占标的公司总股本的20.00%）；乙方2拟自甲方处购买并受让185,567,580股股份，约占标的公司总股本的9.90%）。
1.2经甲、乙双方协商一致，标的股份的转让价格为3.483元/股，乙方应向甲方支付的股份转让价款为1,952,052,853.14元（大写：壹拾玖亿伍仟贰佰零伍
万贰仟捌佰伍拾叁元壹角肆分，以下简称“股份转让价款”）。
其中，乙方1应向甲方支付的股份转让价款为1,305,720,972.00元（大写：
壹拾叁亿零伍佰柒拾贰万零玖佰柒拾贰元整），乙方2应向甲方支付的股份转让价款为646,331,881.14元（大写：陆亿肆仟陆佰叁拾叁万壹仟捌佰捌拾壹元壹角肆分）。
1.3本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）前，除（1）在本协议签署日前已经标的公司股东会通过的，及（2）根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、标的公司章程等规定/约定或依据标的公司于本协议签署前已公开承诺确有必要进行的，标的公司不得派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等事项。如标的公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等行为，甲方向乙方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上交所的除权除息规则同时作相应调整。
1.4付款安排及标的股份过户登记手续办理
1.4.1首期股份转让款支付：甲乙双方同意，乙方应当于本协议生效之日起5个交易日内将30%的股份转让价款（即585,615,855.94元，其中乙方1支付391,716,291.60元，乙方2支付193,899,564.34元），汇入以乙方各自名义在指定银行（以下简称“共管银行”）开立的银行账户（以下简称“共管账户”）并进行银行监管，具体监管方式由双方与共管银行协商并另行签订书面协议。
1.4.2第二期股份转让款支付：甲乙双方同意，于首期股份转让款汇至共管账户之日起5个交易日内，双方及标的公司就上交所合规性确认事项完成资料准备并向上交所提交合规性确认申请。乙方应当于上交所就本次股份转让作出合规性确认之日后，按照甲方书面通知的具体要求向共管账户支付20%的股份转让价款（即390,410,570.63元，其中乙方1支付261,144,194.40元，乙方2支付129,266,376.23元）。
1.4.3于第二期股份转让款到账后5个交易日内，双方应当就标的股份过户做好资料准备并确定办理标的股份过户时间。乙方保证于标的股份办理过户当日或之前向共管账户支付50%的股份转让价款（即976,026,426.57元，其中乙方1支付652,860,486.00元，乙方2支付323,165,940.57元）。于标的股份过户完成
且由乙方作为扣缴义务人为甲方代扣代缴本次股份转让的预提所得税后，乙方根据甲方书面通知的具体要求将股份转让价款从共管账户释放至甲方指定银行收款账户。
第二条 本次股份转让的实施
2.1本协议签署后，双方应按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定和监管机构的要求，共同准备好相关文件/材料，办理和促使标的公司办理前述规定和要求的通知、公告、备案、登记、审批或其他法律手续。
自标的股份实现从甲方变更登记至乙方名下之日、即过户完成日起（含当日），依附于该等股份上的一切标的公司股东权利与义务由乙方享有和承担。
2.2若监管机构对本次股份转让有关事宜提出额外要求，或双方认为需要对交易具体执行事项作出进一步明确的，双方应基于公平原则和诚信原则，及时通过友好协商和签署补充协议的方式明确各自的权利、义务和责任。
第三条 过渡期安排及交割后义务
3.1自本协议签署日至标的股份全部过户登记至乙方名下之日（以下简称“过渡期间”）内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他股东之权利和利益。
3.2过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、标的公司章程以及标的公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
3.3过渡期间内，标的公司不得作出任何分配利润的议案，但依据证券法律法规、监管规则要求、标的公司章程规定以及于本协议签署前标的公司已公开承诺并经标的公司股东会审议通过的分配利润方案除外。
3.4过渡期间内，标的公司或其下属重要企业（即标的公司合并报表范围内的重要子企业，下同）不得停止经营业务、变更主要的经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务，不得出现其他导致标的公司或其合并报表范围的下属企业主体不能存续或不能正常经营的事件或情形。
3.5过渡期间内，不得终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持标的公司及其下属企业任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。
3.6过渡期间内，不得发生导致标的公司及其下属企业受到重大行政处罚或刑
事处罚的事件或情形。
3.7过渡期间内，标的公司及其下属企业不得对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，标的公司为其控股子公司或控股子公司为标的公司及其他控股子公司为生产经营提供的担保、或者标的公司因经营之必要与甲方或其关联方而进行的互保除外。
3.8甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，甲方不会进行任何与标的公司及其下属企业发行股份、重大资产购买、重大资产处置、重大投资行为（包括但不限于收购、兼并等）、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务相关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；如上述事项被提交标的公司股东会审议的，甲方不对此类议案投赞成票。
3.9过渡期间内，除日常经营性交易外，标的公司及其下属企业未经乙方同意不得新增进行任何1,000万元（以涉及的项目整体金额为准，不可分批次计算）以上的交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、对外提供财务资助（含对控股子公司有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上交所认定的其他交易。
3.10过渡期间内，标的公司及其下属企业不得作为被告涉及重大诉讼、重大仲裁事项，主要资产不得被查封、扣押、冻结。
3.11过渡期间内，标的公司及其下属企业不得发生未能清偿到期重大（即金额大于500万元）债务的重大违约情况，但为标的公司及其下属企业利益而出现的偶发性合同纠纷除外。
3.12过渡期间内，转让方不得提议或投票任命、罢免标的公司现任董事、向标的公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但（1）本协议另有约定的；（2）为正常业务经营需要；或（3）根据法律法规、监管规则要求的除外。
3.13过渡期间内，标的公司董事、监事、高级管理人员不得出现涉嫌犯罪或者重大违法失信、无法履行职责（但董监高出现前述各情况后已相应改选改聘的
情况除外）或者未经乙方同意发生超过董监高各自半数人员的重大变动（依据相关法律法规规定正常换届的情形除外）等情形。
3.14过渡期间内，标的公司及其合并报表范围内下属企业不得出现影响本协议合法性、有效性、约束力或可强制执行效力的事件或情形。
3.15过渡期间内，甲方承诺标的公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、标的公司章程以及标的公司其他内部规章制度的相关规定，不得出现其他重大不利变化情形，包括但不限于控制权稳定、经营管理、核心业务、核心人员、纳税情况、劳动人事、主要资产等方面的重大不利变化。
3.16本协议签署之日起至标的股份过户完成之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方。
3.17双方同意尽最大努力实现标的公司经营的稳定性和保持双方长期友好的合作，甲方将充分尊重乙方及其委派人员在标的公司治理方面的意见。
3.18于标的股份过户完成及所有股份转让款支付至甲方指定银行收款账户（以下简称“交割”）且标的公司2024年年度报告公开披露后，甲方和标的公司须配合乙方完成董事会、监事会以及高级管理人员换届选举。其中，乙方有权向标的公司提名3名董事、2名独立董事、1名非职工监事和1名财务副总，甲方保留1名董事席位。各方须在相关董事会、监事会和股东会选举中对对方提名该等人员的议案投赞成票。
第四条 双方的陈述、保证和承诺
4.1本协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。除本协议约定的生效条件外，双方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。
4.2本协议任一方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4.3双方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次股份转让顺利推进，并尽快签署与本次股份转让开展所必备的法律文件。
4.4本协议签署后，双方将共同维护标的公司员工的稳定。
4.5截至标的股份过户当日，甲方保证甲方是标的股份的唯一所有权人，不存
在与标的股份有关的直接或间接的股份代持安排、质押、信托安排、收益权转让安排、表决权委托安排等任何影响标的股份权属的情形，并保证乙方取得标的股份免受任何第三方的追索。
4.6甲方承诺尽力确保过渡期间内，标的公司将遵循以往的正常运营方式、做法继续经营运作，作出商业上合理的努力，以维持标的公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。在过渡期内，甲方不以其控股股东的身份提议或促使标的公司进行除了经营其日常业务之外的不合理事项。
4.7截至本协议签署日，甲方已真实、完整地根据《证券法》、上交所的要求披露了，且已向乙方披露了标的公司对外投资情况，标的公司所持子公司股权不存在质押、担保等，不存在重大纠纷。
4.8截至本协议签署日，甲方、标的公司向乙方提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整，该等文件、数据和说明包括但不限于标的公司公开披露的信息、资产负债状况及财务数据、为本次股份转让向乙方及乙方聘用的中介机构披露的信息等。
4.9乙方承诺将按照本协议第1.4条的约定支付股份转让价款，包括但不限于按时足额将股份转让价款付至共管账户、配合解除银行监管及将股份转让价款划付至甲方指定银行收款账户等。
4.10乙方承诺将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极配合其他相关方办理向监管机构和相关部门申请、批准、标的股份过户等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
第五条 协议的生效、变更与解除
5.1本协议自协议双方签署并盖章之日后成立并于以下事项完成之日起生效：
（1）本次股份转让获得乙方内部决策机构审议通过，并经相关国资监管部门审批通过；
（2）本次股份转让获得甲方股东会/合伙人会议的批准。
（3）本次股份转让获得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查的审批同意（如需）。
5.2本协议生效后，双方应尽力配合或促使各付款及过户登记条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制各付款及过户登记条件满足的行为，双方应本着
诚实信用原则及时按本协议约定及相关法律法规办理标的股份的付款及过户登记事宜。
5.3为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，共同签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
5.4本协议的任何变更、修改、补充、解除或终止，均应以书面方式进行，并由双方履行完毕各自内外部必要的审批/备案程序后方能生效。该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
5.5全部股份转让价款足额划付至甲方指定银行收款账户日前，如发生下述情形之一，本协议可以解除：
(1)本协议经双方协商一致解除；
(2)不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要；
(3)上交所不同意出具本协议第1.4.2款约定的合规性确认的；
(4)若乙方逾期10日未支付约定股份转让价款至共管账户或股份转让价款逾期10日未划付至甲方指定银行收款账户，且甲方提出解除要求的；
(5)若甲方未按本协议约定及相关法律法规规定向上交所、证登公司提交标的股份协议转让确认、过户登记所需的按照规定需由甲方提供的申请文件，或故意阻止上交所、证登公司办理过户审核和过户登记手续，且乙方提出解除要求的；
(6)发生中国法律规定可解除本协议的其他事项。
5.6当本协议依上述第5.5款解除后，除本协议另有约定外，本协议对双方不再具有法律效力。本协议解除后，双方应本着公平、合理、诚实信用的原则（本协议第六条违约责任另有约定的除外）返还从对方得到的本协议项下的对价、恢复双方在本协议签订前的状态（包括但不限于自协议解除后10日内配合办理证登公司过户登记手续等）。
5.7本协议的变更及解除不影响本协议双方要求获得违约金和损害赔偿金的权利。
第六条 违约责任
6.1本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证严重有误导致严重影响本次股份转让或者导
致标的公司利益受到损失的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿守约方遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
6.2除已公开披露之外，标的公司自上市以来至本协议签署日不存在未向乙方披露的重大违反法律法规、规范性文件及上交所交易规则等情形；如因标的公司违反前述情形而导致标的公司股票被上交所或其他监管机构实施退市风险警示或其他导致标的公司暂停、终止上市的，则甲方及其实际控制人应回购标的股份（含送转股股份），回购价格为乙方已支付的股份转让款及按照中国人民银行公布的同期银行贷款利率所计算的利息之和并扣除乙方已取得或根据标的公司股东会决议已宣告利润分配将取得的分红。
6.3非因甲方和标的公司原因导致乙方延期支付本协议约定的股份转让价款（包括因乙方原因导致股份转让价款未按约定划付至甲方指定银行收款账户）的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付股份转让价款金额的日万分之五向甲方支付违约金；乙方无正当理由拒绝支付股份转让价款或者延期支付超过10日的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，本协议自该解除通知送达乙方之日起即行解除，甲方应当于本协议解除后10个工作日内（跨境支付除外）退还乙方已支付的全部款项。
6.4因甲方的原因无正当理由未按本协议约定及相关法律法规规定的时限完成向上交所、证登公司提交标的股份协议转让确认、过户登记所需的按照规定需由甲方提供的申请文件的，每延期一日，应当按甲方指定银行收款账户已收到股份转让价款金额的日万分之五向乙方支付违约金。如果因甲方原因无正当理由未按本协议约定及相关法律法规规定向上交所、证登公司提交标的股份协议转让确认、过户登记所需的按照规定需由甲方提供的申请文件超过10日的或故意阻止上交所、证登公司办理过户审核和过户登记手续的，乙方有权以书面形式通知甲方解除本协议，本协议自该解除通知送达甲方之日起即行解除，甲方应当于本协议解除后10个工作日内（跨境支付除外）退还乙方已支付的全部款项。
6.5本第六条所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
第九条 不可抗力
9.1不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后15日内书面通知另一方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切
必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。如出现不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。如果协商不成，任何一方均有权单方解除本协议。第十条 适用的法律和争议解决
10.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
10.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。如果在争议产生后三十日内，双方仍不能以协商方式解决的，任一方均可将争议提交北京仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。败诉一方应当承担胜诉一方为解决争议支出的合理费用（包括仲裁费、律师费等费用）。
（五）权益变动事项一尚需取得的批准情况
根据《股份转让协议》的约定，本协议需股份转让方与股份受让方履行内部决策机构的审议程序、以及相关部门的审批程序（包括股份受让方履行国资监管部门的审批程序）后方生效，且本次股份转让事项需经过证券监管部门进行合规性确认方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
（六）权益变动事项一导致信息披露义务人一在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
1、变动方式：协议转让；
2、变动时间：交易各方共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份过户登记手续之日。
（七）本次权益变动的其他相关情况说明
1、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
截止本报告书签署之日，信息披露义务人一及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
2、在权益变动事项一变动前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解的情况说明
信息披露义务人一对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理
的调查。经公司在最高人民法院网查询，权益变动事项一的受让方衢州智尚、衢州智威均不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的强制性规定。
3、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的，应当披露的情况
黄晓佳先生为公司董事，截止本报告书签署之日，其直接持有公司股份21,171,639股，并通过持有公司控股股东香港东风投资49.5%股份的方式间接持有公司股份，全部为无限售条件流通股。
4、上市公司控股股东及实际控制人变更情况
权益变动事项一完成后，公司控股股东将由信息披露义务人一变更为衢州智尚，公司实际控制人将由黄炳文先生、黄晓佳先生、黄晓鹏变更为衢州市国资委。
二、权益变动事项二的基本情况
（一）权益变动事项二概述
信息披露义务人二于2024年7月8日至2024年9月24日期间通过集中竞价、大宗交易方式累计减持公司股份55,288,800股，占公司股份总数的3.00%。具体情况如下：
| 减持方 | 减持日期 | 减持方式 | 减持数量 （股） | 占公司总股本的比例 |
| 东捷控股 | 2024年7月8日 | 集中竞价 | 260,000 | 0.01% |
| 2024年7月9日 | 大宗交易 | 700,000 | 0.04% | |
| 2024年7月9日 | 大宗交易 | 660,000 | 0.04% | |
| 2024年7月9日 | 大宗交易 | 650,000 | 0.04% | |
| 2024年7月9日 | 大宗交易 | 650,000 | 0.04% | |
| 2024年7月9日 | 大宗交易 | 300,000 | 0.02% | |
| 2024年7月9日 | 大宗交易 | 300,000 | 0.02% | |
| 2024年7月9日 | 集中竞价 | 620,000 | 0.03% | |
| 2024年7月11日 | 大宗交易 | 1,400,000 | 0.08% | |
| 2024年7月11日 | 大宗交易 | 983,600 | 0.05% |
| 2024年7月11日 | 大宗交易 | 820,000 | 0.04% | |
| 2024年7月11日 | 大宗交易 | 800,000 | 0.04% | |
| 2024年7月11日 | 大宗交易 | 800,000 | 0.04% | |
| 2024年7月11日 | 大宗交易 | 660,000 | 0.04% | |
| 2024年7月11日 | 大宗交易 | 600,000 | 0.03% | |
| 2024年7月11日 | 大宗交易 | 300,000 | 0.02% | |
| 2024年7月11日 | 大宗交易 | 300,000 | 0.02% | |
| 2024年7月11日 | 大宗交易 | 300,000 | 0.02% | |
| 2024年7月11日 | 集中竞价 | 3,600,060 | 0.20% | |
| 2024年7月12日 | 集中竞价 | 650,000 | 0.04% | |
| 2024年9月5日 | 集中竞价 | 3,000,000 | 0.16% | |
| 2024年9月12日 | 集中竞价 | 6,299,540 | 0.34% | |
| 2024年9月13日 | 集中竞价 | 4,000,000 | 0.22% | |
| 2024年9月19日 | 大宗交易 | 900,000 | 0.05% | |
| 2024年9月19日 | 大宗交易 | 500,000 | 0.03% | |
| 2024年9月19日 | 大宗交易 | 300,000 | 0.02% | |
| 2024年9月19日 | 大宗交易 | 300,000 | 0.02% | |
| 2024年9月24日 | 大宗交易 | 24,635,600 | 1.34% | |
| 合计 | 55,288,800 | 3.00% | ||
备注：
（1）公司于2019年公开发行的可转换公司债券于2020年6月30日起进入转股期，可转换为公司股票从而增加公司总股本，由此导致公司总股本增加，上表中股东在不同日期减持股份数量占总股本的比例存在差异。
（2）上表中分项之和与合计项之间存在尾差的，为四舍五入所致。
（二）权益变动事项二变动前后持股情况说明
| 股东名称 | 权益变动事项二变动前 | 权益变动事项二变动后 | 备注 | ||
| 直接持股数量 （股） | 直接持股 比例 | 直接持股数量 （股） | 直接持股 比例 | ||
| 东捷控股 | 102,255,700 | 5.55% | 46,966,900 | 2.51% | 信息披露义务人二之一致行动人的范围，与信息披露义务人一相同 |
备注：
（1）权益变动事项二仅涉及信息披露义务人二持股数量的变动，信息披露义务人二之一致行动人的持股数量在权益变动事项二项下未发生变动，信息披露义务人二之一致行动人的持股情况详见上文。
（2）公司于2019年公开发行的可转换公司债券于2020年6月30日起进入转股期，可转换为公司股票从而增加公司总股本，由此导致公司总股本增加，上表中股东在不同日期持股数量占总股本的比例存在差异。
（三）信息披露义务人二持有公司股份权利限制情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人二持有的公司股份不存在权利限制的情况。
（四）权益变动事项二导致信息披露义务人二在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
1、变动方式：集中竞价、大宗交易；
2、变动时间：2024年7月8日至2024年9月24日。
（五）本次权益变动的其他相关情况说明
1、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的，应当披露的情况
不适用。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内，不存在通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第七节 备查文件
以下备查文件置备于上交所和公司：
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《香港东风投资集团有限公司与衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）、衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙）关于广东东峰新材料集团股份有限公司之股份转让协议》；
4、本报告书。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一（盖章）：香港东风投资集团有限公司
董事（签字）：
黄晓鹏
信息披露义务人二（盖章）：东捷控股有限公司
董事（签字）：
黄啟明
日期：2025年1月24日
（本页无正文，为《广东东峰新材料集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人一（盖章）：香港东风投资集团有限公司
董事（签字）：
黄晓鹏
信息披露义务人二（盖章）：东捷控股有限公司
董事（签字）：
黄啟明
日期：2025年1月24日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广东东峰新材料集团股份有限公司 | 上市公司 所在地 | 广东省汕头市潮汕路金园工业城 |
| 股票简称 | 东峰集团 | 股票代码 | 601515 |
| 信息披露义务人名称 | 香港东风投资集团有限公司 | 信息披露义务人住所地/注册地 | 中国香港湾仔告士打道200号新银集团中心16楼1603室 |
| 东捷控股有限公司 | 中国香港湾仔告士打道200号新银集团中心9楼 | ||
| 拥有权益的 股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有? 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是? 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易? 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他? | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 信息披露义务人一（权益变动事项一）： 股票种类：无限售条件流通股 持股数量：871,056,000股 持股比例：46.47% 信息披露义务人二（权益变动事项二）： 股票种类：无限售条件流通股 持股数量：102,255,700股 持股比例：5.55% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 信息披露义务人一（权益变动事项一）： 股票种类：无限售条件流通股 变动数量：560,451,580股 变动比例：29.90% 股票种类：无限售条件流通股 变动后持股数量：310,604,420股 变动后持股比例：16.57% 信息披露义务人二（权益变动事项二）： 股票种类：无限售条件流通股 变动数量：55,288,800股 变动比例：3.00% 股票种类：无限售条件流通股 变动后持股数量：46,966,900股 变动后持股比例：2.51% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 详见第四节项下“权益变动事项一导致信息披露义务人一在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式”、“权益变动事项二导致信息披露义务人二在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式”的说明。 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是? 否?（不适用） |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是? 否? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是? 否? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 权益变动事项一： 是? 否□ 权益变动事项二： 是□ 否? |
| 是否已得到批准 | 权益变动事项一： 是□ 否? |
（本页无正文，为《广东东峰新材料集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人一（盖章）：香港东风投资集团有限公司
董事（签字）：
黄晓鹏
信息披露义务人二（盖章）：东捷控股有限公司
董事（签字）：
黄啟明
日期：2025年1月24日