申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于国光电器股份有限公司延长使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的授权期限
的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”、“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对国光电器延长使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的授权期限事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983号）同意注册，公司获准向特定对象发行A股股票99,718,919股，每股面值1.00元，每股配售价格13.88元/股，募集资金总额为1,384,098,595.72元，扣除与发行有关的费用人民币8,723,558.20元（不含税），募集资金净额为人民币1,375,375,037.52元。募集资金总额扣除承销费用、保荐费用人民币5,500,000.00元后的余款人民币1,378,598,595.72元已划入公司指定账户，上述募集资金已于2023年12月14日全部到账，公司对募集资金进行专户管理。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了编号为天衡验字(2023)00132号的《国光电器股份有限公司验资报告》。
公司已对募集资金进行专户存储管理，董事会授权管理层已与保荐机构、存放募集资金的各家银行签订了募集资金三方和四方监管协议。
二、募集资金使用情况及闲置的原因
（一）募集资金的使用情况
根据《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》和公司于2023年12月26日披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》，募集资金投资项目情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 新型音响智能制造升级项目 | 409,708,841.19 | 409,708,841.19 | 409,708,841.19 |
| 汽车音响项目 | 630,433,384.83 | 630,433,384.83 | 621,709,773.85 |
| VR整机及声学模组项目 | 343,956,422.48 | 343,956,422.48 | 343,956,422.48 |
| 合 计 | 1,384,098,648.50 | 1,384,098,648.50 | 1,375,375,037.52 |
截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目使用情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 调整后拟投入募集资金金额 | 已投入募集资金金额 |
| 1 | 新型音响智能制造升级项目 | 409,708,841.19 | 18,514,389.43 |
| 2 | 汽车音响项目 | 621,709,773.85 | - |
| 3 | VR整机及声学模组项目 | 343,956,422.48 | - |
| 合计 | 1,375,375,037.52 | 18,514,389.43 | |
（二）使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司于2023年12月22日召开了第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过75,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用，单个理财产品的持有期限不超过12个月。
公司于2024年5月24日召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于增加闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，
同意公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，将募集资金现金管理额度由原来已审批的不超过人民币75,000.00万元增加至不超过人民币78,000.00万元，增加后的78,000.00万元额度使用期限自公司第十一届董事会第六次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，进行现金管理的资金可滚动使用。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体内容详见公司于2024年12月26日在巨潮资讯网披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2024-87）
（三）募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况公司使用募集资金1,773,792.02元置换自筹资金预先投入募投项目金额，使用募集资金1,176,388.39元置换预先以自筹资金支付的发行费用，具体内容详见公司于2024年4月16日在巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-35）。
（四）募集资金闲置的原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次延长闲置募集资金进行现金管理授权期限的基本情况
（一）投资目的
在保证募集资金投资项目建设计划正常实施，不改变募集资金使用用途，也不影响公司正常运营及确保资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，为公司和股东获取较好的投资回报。
（二）投资额度及期限
公司拟延长使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的授权期限，自公司第十一届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月内使用不超过78,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用，
单个理财产品的持有期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，进行现金管理的资金可滚动使用，即投资期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超出上述投资额度。
（三）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的保本型理财产品或定期存款、结构性存款等，且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。投资产品的发行主体、投资范围、安全性分析及产品收益分配方式等根据公司后续认购产品签署的相关协议确定。
（四）资金来源
公司部分闲置募集资金。
（五）实施方式
授权管理层或其授权代表在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件，同时授权公司财务中心负责具体办理相关事宜。
（六）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然安全性高的投资产品都经过严格的评估，但金融市场受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
2、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高的投资品种。公司财务中心相关人员将及时分析和跟踪投资进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风
险。
2、独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司将按照相关法律法规的规定，做好信息披露工作。
五、对公司募投项目建设和日常经营的影响
公司坚持规范运作，在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途，不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司通过对闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。
六、相关审议程序
2025年1月23日，公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于延长使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的授权期限的议案》。
七、保荐机构核查意见
保荐机构对公司本次拟延长使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的授权期限事项进行了核查，认为该事项已经公司董事会、监事会审议通过，无需股东大会审议，该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。本次延长使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的授权期限的事项有利于提高公司资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，符合公司和全体股东的利益，且不会影响公司主营业务的正常开展。
保荐机构对公司延长使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的授权期限的事项无异议。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司延长使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的授权期限的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________廖妍华 叶 强
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日