证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临 2025-10
广西梧州中恒集团股份有限公司关于2025年以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含）
● 回购股份资金来源：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）自有资金或自筹资金
● 回购股份用途：用于注销并减少公司注册资本
● 回购股份价格：本次回购股份的价格不超过3.80元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月均无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
● 相关风险提示：
1.本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
2.若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将产生回购方案无法实施的风险；
3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4.本次回购股份用途为注销并减少公司注册资本，本回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
5.可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
公司于2025年1月24日召开的第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《中恒集团关于2025年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2025/1/25 |
| 回购方案实施期限 | 待股东大会审议通过后6个月 |
| 方案日期 | 2025/1/24 |
| 预计回购金额 | 30,000.00万元~50,000.00万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金或自筹资金 |
| 回购价格上限 | 3.80元/股 |
| 回购用途 | √减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 78,947,368股~131,578,947股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 2.35%~3.92% |
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的高度认可，鉴于当前的股价已无法真实反映公司的投资价值，为充分维护公司和全体投资者的权益，增强投资者的信心，推动公司股票价值的合理回归，公司拟以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将回购的股份全部用于注销并减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
1.本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3.回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额为不低于人民币30,000.00万元（含）且不超过人民币50,000.00万元（含），回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。
以公司目前总股本3,354,321,713股为基础，按回购资金总额下限30,000.00万元、回购股份价格上限3.80元/股进行测算，预计回购股份数量为78,947,368股，约占公司目前总股本的比例为2.35%；按回购资金总额上限50,000.00万元、回购股份价格上限3.80元/股进行测算，预计回购股份数量为131,578,947股，约占公司总股本的比例为3.92%。具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份的实施期限内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按照中国证监会及上海证券交易所相关法规要求进行调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过3.80元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司经营
层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份方案全部实施完毕后，若公司本次股份回购按回购价格上限
3.80元/股，回购资金总额下限人民币30,000万元（含）、上限人民币50,000万元（含）进行测算，且本次回购的股份全部用于注销并减少公司注册资本，同时结合2024年股份回购专用证券账户剩余股份（40,976,146股）拟用于注销并减少公司注册资本事宜，公司股权结构变动情况测算如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 11,065,300 | 0.33 | 11,065,300 | 0.34 | 11,065,300 | 0.35 |
| 无限售条件流通股份 | 3,343,256,413 | 99.67 | 3,223,332,899 | 99.66 | 3,170,701,320 | 99.65 |
| 股份总数 | 3,354,321,713 | 100.00 | 3,234,398,199 | 100.00 | 3,181,766,620 | 100.00 |
注：上表中本次回购前的股份数量为截至2025年1月24日的总股本情况，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年9月30日，公司总资产为114.12亿元，归属于上市公司股东的净资产为65.11亿元，流动资产为64.23亿元（未经审计）。假设本次最高回购资金50,000.00万元全部使用完毕，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为4.38%、7.68%、7.78%。结合公司当前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化、不会改变公司的上市公司地位、亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。经问询，上述主体在本次回购期间无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
近日，公司分别向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东分别回函称，未来3个月、未来6个月均无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
1.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
2.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4.通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
5.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6.在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7.依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8.本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1.本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
2.若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将产生回购方案无法实施的风险；
3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4.本次回购股份用途为注销并减少公司注册资本，本回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
5.可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2025年以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2025年1月25日