中国船舶重工集团动力股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中国船舶重工集团动力股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：中国动力股票代码： 600482.SH
信息披露义务人：中国船舶重工股份有限公司住所及通讯地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
签署日期： 二〇二五年一月二十四日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在中国船舶重工集团动力股份有限公司持有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在中国船舶重工集团动力股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动已经获得国务院国资委等主管部门对于本次权益变动涉及的中国船舶和中国重工换股吸收合并事项的原则同意及合并双方董事会审议通过。
前述合并事项尚需履行如下法律程序：
1、中国船舶和中国重工股东大会审议通过；
2、经上交所审核通过并经证监会予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
第三节 本次权益变动目的及后续计划 ...... 7
一、本次权益变动的目的 ...... 7
二、信息披露义务人未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 8
二、本次合并的基本情况 ...... 8
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况 ...... 8
第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ...... 9
第六节 其他重大事项 ...... 10
第七节 备查文件 ...... 11
一、备查文件 ...... 11
二、备查地点 ...... 11
第八节 信息披露义务人声明 ...... 12
附表： ...... 13
第一节 释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 中国动力、公司、上市公司 | 指 | 中国船舶重工集团动力股份有限公司（股票代码：600482.SH） |
| 中国重工、信息披露义务人 | 指 | 中国船舶重工股份有限公司（股票代码：601989.SH） |
| 本报告书 | 指 | 中国船舶重工集团动力股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 中国船舶 | 指 | 中国船舶工业股份有限公司（股票代码：600150.SH） |
| 中国船舶集团 | 指 | 中国船舶集团有限公司 |
| 本次换股吸收合并、本次合并、本次交易 | 指 | 中国船舶以发行A股股票方式换股吸收合并中国重工，中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方，即中国船舶向中国重工的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务 |
| 本次权益变动 | 指 | 中国船舶换股吸收合并中国重工后，中国重工直接持有的中国动力454,731,000股股份将由中国船舶承继 |
| 《换股吸收合并协议》 | 指 | 《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 万元 | 指 | 如无特别说明，为人民币万元 |
注：本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异是由四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 中国船舶重工股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区昆明湖南路72号 |
| 法定代表人 | 王永良 |
| 注册资本 | 2,280,203.5324万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710935329H |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 经营范围 | 资产经营；投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装备、交通装备、环保装备和机械电子设备的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、销售；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2008-03-18至无固定期限 |
| 控股股东 | 中国船舶重工集团有限公司 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区昆明湖南路72号 |
| 联系电话 | 010-88010555 |
| 邮政编码 | 100097 |
（二）董事及主要负责人的基本情况
| 序 号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 性别 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
| 1 | 王永良 | 董事长 | 中国 | 男 | 中国大陆 | 否 |
| 2 | 姚祖辉 | 董事、副总经理（主持工作）、财务总监 | 中国 | 男 | 中国大陆 | 否 |
| 3 | 付向昭 | 董事 | 中国 | 男 | 中国大陆 | 否 |
| 4 | 温永生 | 董事 | 中国 | 男 | 中国大陆 | 否 |
| 5 | 姜涛 | 董事 | 中国 | 男 | 中国大陆 | 否 |
| 序 号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 性别 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
| 6 | 王其红 | 董事 | 中国 | 男 | 中国大陆 | 否 |
| 7 | 陈缨 | 独立董事 | 中国 | 女 | 中国大陆 | 否 |
| 8 | 张大光 | 独立董事 | 中国 | 男 | 中国大陆 | 否 |
| 9 | 冷建兴 | 独立董事 | 中国 | 男 | 中国大陆 | 否 |
| 10 | 侯国祥 | 独立董事 | 中国 | 男 | 中国大陆 | 否 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动目的及后续计划
一、本次权益变动的目的
中国船舶以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船舶、中国重工下属船舶制造、修理业务统一整合并入中国船舶，从而提高经营质量和发挥核心功能、核心竞争力，进一步规范同业竞争、维护中小股东权益。本次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补。交易完成后，中国船舶将继续聚力兴装强军，勇担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。本次交易完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次权益变动前，中国重工直接持有中国动力454,731,000股股票。本次换股吸收合并及本次权益变动完成后，中国船舶将承继中国重工持有的中国动力454,731,000股股票。本次权益变动完成后，中国动力的控股股东中船重工集团直接持有中国动力表决权的比例不会发生变化，中国船舶集团直接和间接合计控制中国动力表决权的比例不会发生变化。
二、信息披露义务人未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或减持其所拥有权益的中国动力股份之计划。若后续存在该等计划，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，中国船舶未持有中国动力股份；中国重工直接持有中国动力454,731,000股股份。本次权益变动后，中国重工将注销，中国船舶将承继中国重工直接持有的中国动力454,731,000股股份，中国重工不再持有中国动力任何股份。
本次权益变动前后，中国动力股权结构变化情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 中国船舶集团控制小计 | 1,231,356,733 | 54.66% | 1,231,356,733 | 54.66% |
| 其中：中船重工集团 | 563,578,173 | 25.02% | 563,578,173 | 25.02% |
| 中国重工 | 454,731,000 | 20.19% | - | - |
| 中国船舶 | - | - | 454,731,000 | 20.19% |
| 中国船舶集团其他下属单位 | 213,047,560 | 9.46% | 213,047,560 | 9.46% |
| 其他股东 | 1,021,406,083 | 45.34% | 1,021,406,083 | 45.34% |
| 合计 | 2,252,762,816 | 100.00% | 2,252,762,816 | 100.00% |
注：中国动力因发行定向可转债“动力定02”发生转股导致总股本处于变化中。本报告书以截至2024年12月31日中国动力总股本2,252,762,816股为基础计算权益变动前后信息披露义务人及相关方持股比例。
二、本次合并的基本情况
本次合并完成后，中国船舶作为本次交易的吸并方暨存续公司，相应办理相关变更登记手续；中国重工作为本次交易的被吸并方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国船舶承接与承继，中国重工相应办理退市及注销登记手续。本次权益变动完成后，中国船舶直接持有中国动力454,731,000股股份。本次权益变动完成后，中国重工不再持有中国动力股份。
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的中国动力股份不存在质押、冻结或其他权利限制情况。
第五节 前六个月内买卖公司股份情况
截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）与本次权益变动相关的《换股吸收合并协议》。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件已备置于上市公司办公地，以备查阅。
第八节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国船舶重工股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
王永良
日期： 2025 年 1 月 24 日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中国船舶重工集团动力股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市海淀区昆明湖南路72号 |
| 股票简称 | 中国动力 | 股票代码 | 600482 |
| 信息披露义务人名称 | 中国船舶重工股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市海淀区昆明湖南路72号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√（为实际控制人控制的下属企业） |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√（本次换股吸收合并后，信息披露义务人退市并注销登记，其持有的上市公司股份数量由吸并方中国船舶承继） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股 持股数量：454,731,000股 持股比例：20.19% 注：由于中国动力存在发行在外的可转换公司债券，随着债券持有人转股，中国动力总股本及股东持股比例将发生变动。上述持股比例以中国动力截至2024年12月31日总股本为基础计算 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：以完成股份登记变更时间为准 方式：信息披露义务人退市并注销登记，持有的上市公司股份全部由中国船舶承继，信息披露义务人不再持有上市公司股份 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
（本页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：中国船舶重工股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
王永良
日期： 2025 年 1 月 24 日