证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：2025-009
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会、监事会任期将于2025年2月11日届满，公司拟开展换届选举工作（以下简称本次换届选举）。
2024年12月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）发布了《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡安排》，“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”
鉴于上述原因，公司本次换届选举中监事会暂不换届，公司第十届监事会仍需按法律、行政法规和证监会原有制度要求履行监事会职责。
为切实维护、保障公司股东特别是中小股东的提案权、董事提名权等合法权益，公司董事会根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，就本次换届选举相关事项公告如下：
一、 第十一届董事会的组成
按照公司现行《公司章程》的规定，公司第十一届董事会将由11名董事组成，其中包括6名非独立董事、4名独立董事和1名职工代表董事。第十一届董事会任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
二、 董事候选人的提名
（一） 非独立董事候选人的提名
1、 公司现任董事会可以提名非独立董事候选人；
2、 单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东，可以提名非独立董事候选人；
3、 单个推荐人提名的候选人人数不得超过本次拟选的非独立董事人数。
（二） 独立董事候选人的提名
1、 公司现任董事会可以提名独立董事候选人；
2、 单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东，可以提名独立董事候选人；
3、 单个推荐人提名的独立董事候选人人数不得超过本次拟选的独立董事人数。
（三） 职工代表董事候选人的提名
公司职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。
三、 本次换届选举的方式
根据相关规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
四、 本次换届选举的程序
1、 提名人应在2025年2月10日16:00之前，按本公告规定的方式向公司提名董事候选人并提交相关文件（详见附件）；
2、 公司董事会提名委员会将对被提名的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的人选，将提交公司董事会；
3、 公司董事会根据董事会提名委员会提交的董事候选人，召开董事会会议确定董事候选人名单，以提案的方式提请公司股东大会审议；
4、 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责；
5、 公司将按照中国证监会及上海证券交易所相关要求，将候选独立董事的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》）报送上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
五、 董事任职资格
（一） 非独立董事任职资格
根据相关规定，公司董事候选人应为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
3、 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
6、 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（二） 独立董事任职资格
1、根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，独立董事候选人除需要具备上述董事任职资格之外，担任独立董事还应当符合下列条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验。
（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（6）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（7）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
2、下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近12个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
六、 联系方式
联系人：马玮
联系部门：公司董事会办公室
联系电话：021-32795679
联系传真：021-32795557
联系地址：上海市长宁区福泉北路518号6座4楼
邮政编码：200335
七、 附件
附件1、上海凤凰关于提名人应提供的相关文件说明
附件2、上海凤凰第十一届董事会董事候选人提名书
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2025年1月25日
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于提名人应提供的相关文件说明
1、提名人提名董事候选人，必须向本公司提供下列文件：
（1）董事候选人提名书（原件）；
（2）提名的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
（3）提名的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
（4）如提名独立董事候选人，则需提供下列原件《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》及独立董事资格培训证书复印件（原件备查）；（相关文件详见上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》附件4-6，
https://www.sse.com.cn或向公司索取）
（5）能证明符合本公告规定条件的其他文件。
2、若提名人为本公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：
（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件加盖公章（原件备查）；
（3）股票账户卡复印件（原件备查）；
（4）本公告发出之日的持股凭证。
3、提名人向本公司提名董事候选人的方式如下：
（1）本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
（2）如采取亲自送达的方式，则必须在2025年2月10日16:00之前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。
（3）如采取邮寄的方式，则必须在2025年2月10日16:00之前将相关文件邮寄至公司指定联系人处方为有效，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“董事候选人提名书”的原件必须在2025年2月10日之前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（以收件时间为准）。
4、提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
第十一届董事会董事候选人提名书
| 提名人基本情况 | 姓名/名称 | 统一社会信用代码/身份证号码 | ||||
| 法定代表人/执行事务合伙人 | 股东证券账户号码 | |||||
| 联系电话 | 提名日收市持股数量 | |||||
| 被提名董事候选人类别 | □非独立董事 □独立董事 | |||||
| 提名董事候选人基本信息 | ||||||
| 姓名 | 性别 | 年龄 | ||||
| 身份证号码 | 电话 | 电子邮箱 | ||||
| 任职资格是否符合规定的条件 | □是 □否 | |||||
| 个人简历 | （教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近5年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况） | |||||
| 其他说明 | （指与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等） | |||||
| 提名人（签字/盖章）： 年 月 日 | ||||||