证券代码：688605 证券简称：先锋精科 公告编号：2025-005
江苏先锋精密科技股份有限公司关于全资子公司收购无锡至辰科技有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“公司”或“先锋精科”）全资子公司无锡先研新材科技有限公司（以下简称“无锡先研”）拟以自有资金1,200.00万元收购刘国辉、陈艳、李新民3名交易对方（以下简称“本次交易对方”）持有的无锡至辰科技有限公司（以下简称“标的公司”或“无锡至辰”）100.00%股权（以下简称“本次交易”“本次关联交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
? 本次交易对方之一的李新民为持有公司 5%以上股份的股东李欢的父亲，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，李新民为本公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易不存在重大法律障碍。
? 本次股权转让事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议。该事项构成关联交易，经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过。本次关联交易无须提交股东会审议。
? 风险提示
1． 本次交易为市场化收购，标的公司的整体估值系公司综合考
虑其行业影响力、经验技术积累、业务发展情况以及与公司业务协同性，经交易双方友好协商后确定。
2． 本次交易完成后将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，商誉需要每年进行减值测试，如果未来标的公司经营及盈利状况未能达到预期目标，则存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的目的和原因
无锡至辰的主营业务为应用于泛半导体领域的陶瓷涂层服务。为进一步增强公司在半导体关键工艺部件的竞争力，在半导体金属零部件的表面处理工艺方面取得突破，满足公司在未来主营业务领域的发展需求，为公司的生产经营及行业市场地位提供有力保障，促进协同
发展，响应国家关于鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量的政策要求，公司拟以全资子公司无锡先研收购无锡至辰100%的股权。
（二）本次交易基本情况
刘国辉先生、李新民先生和陈艳女士现分别持有无锡至辰
83.3333%、8.3333%和8.3333%的股权。为完成本次交易，公司全资子公司无锡先研拟与刘国辉、陈艳、李新民3名交易对方签订《关于无锡至辰科技有限公司之股权转让协议》，将以人民币1,200.00万元的现金对价收购3名交易对方所持有的标的公司100.00%股权。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。本次交易资金来源于无锡先研自有资金。本次交易对方之一的李新民为持有公司5%以上股份的股东李欢的父亲，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，李新民为本公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行或与不同关联人进行交易标的类别相关的关联交易未超过3,000万元，且未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上（已经履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围）。本次关联交易在董事会审议权限内，本事项无需提交公司股东会审议。
二、交易对方、关联方的基本情况
（一）关联关系说明
本次交易对方之一的李新民为持有公司 5%以上股份的股东李欢的父亲，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，李新民为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方情况说明
姓名：李新民
性别：男
国籍：中国
最近三年的职业和职务：2022年1月至今在靖江佳佳精密机械科技有限公司工作，从事汽配与缝纫机配件加工业务。
李新民不存在被列为失信被执行人或存在其他失信情况，具有良好的履约能力，能够严格遵守合同约定。除上述说明的关联关系外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）其他交易对方的基本情况
1、刘国辉（持有标的公司83.3333%的股权）
刘国辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，为标的公司执行董事、总经理、实际控制人。
2、陈艳（持有标的公司8.3333%的股权）
陈艳女士，中国国籍，无境外永久居留权，已退休。
上述其他交易对手与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，不属于公司关联方，亦不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易的标的资产为无锡至辰100.00%股权，交易类别为《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。
（二）交易标的的基本情况
公司名称：无锡至辰科技有限公司
地址：无锡市新吴区环普路9号环普国际产业园5号库二楼
法定代表人：刘国辉
注册资本：600.00万元
成立日期：2022年3月9日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；新材料技术推广服务；表面功能材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；通用零部件制造；真空镀膜加工；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；五金产品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务：应用于泛半导体领域的陶瓷涂层服务
（三）股权转让前后股权变化
| 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 股东名称 | 持股比例（%） | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 刘国辉 | 83.3333 | 无锡先研 | 100.00 |
| 陈艳 | 8.3333 | ||
| 李新民 | 8.3333 | ||
| 合计 | 100.00 | 合计 | 100.00 |
本次交易不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权事项。
（四）权属状况说明
本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至本公告披露日，本次交易的标的公司不属于失信被执行人。
（五）标的公司主要财务数据
单位：元
| 主要财务指标 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 资产总额 | 26,639,147.37 |
| 负债总额 | 22,849,217.08 |
| 资产净额 | 3,789,930.29 |
| 营业收入 | 19,570,718.74 |
| 净利润 | 1,136,930.38 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,135,331.53 |
注：以上财务数据未经审计
四、交易标的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
公司主要采用市场法评估标的公司的市场价，选取可比案例的市盈率（P/E）作为估值参数指标，列举如下：
| 序号 | 项目名称 | P/E |
| 1 | 哈森股份收购苏州郎克斯精密五金有限公司45.00%股权 | 12.70 |
| 序号 | 项目名称 | P/E |
| 2 | 哈森股份收购江苏朗迅工业智能装备有限公司55.20%股权 | 11.16 |
| 3 | 华亚智能收购苏州冠鸿智能装备有限公司51.00%股权 | 12.42 |
| 4 | 富乐德收购杭州之芯半导体有限公司100.00%股权 | 14.32 |
| 平均值 | 12.65 | |
交易各方综合考虑标的公司现阶段的业务财务状况、发展前景及未来盈利能力，结合近期可比交易价格，遵循公平合理的定价原则，友好协商确定本次交易对价为1,200万元。
本次交易完成后将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，商誉需要每年进行减值测试，如果未来标的公司经营及盈利状况未能达到预期目标，则存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
（二）定价的公平合理性分析
无锡至辰最近一年末账面净资产值为3,789,930.29元，最近一年净利润为1,136,930.38元，已取得国家质量管理体系认证及中微公司等客户的产品认证，产品已实现批量生产，预期未来收入及发展势头良好。本次股权转让经交易双方充分协商确定，遵循公平、公开、公正原则，符合市场交易惯例，具有公允性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方（收购方）：无锡先研新材科技有限公司乙方（转让方）：刘国辉、陈艳、李新民丙方（标的公司）：无锡至辰科技有限公司
2、交易价格
交易总价1,200.00万元（含税）。其中：收购方分别以1,000.00万元收购刘国辉持有的标的公司83.3333%股权，以100.00万收购陈艳持有的标的公司8.3333%股权，以100.00万收购李新民持有的标的公司8.3333%股权。
3、交易先决条件、支付方式、支付期限
收购方应在交割先决条件达成之日起五（5）个工作日内将股权转让款在代扣代缴个人所得税后分别一次性支付至乙方各方（以下简称“交割”，甲方支付股权转让款日为“交割日”）。
本次收购交易自以下交割条件全部得到满足为先决条件：
1）甲方就本次收购交易的有关事宜已经其母公司江苏先锋精密科技股份有限公司董事会审议通过，并完成其他根据法律法规、规范性文件及内部制度应当履行的内部审批手续；
2）标的公司已召开股东会审议通过本次收购交易的有关事宜，同意由甲方向标的公司委派董事、监事及高级管理人员，且乙方已书面确认放弃行使优先购买权；
3）标的公司及乙方已出具书面交割确认函，确认其在本协议中所作出的所有陈述、保证和承诺截至交割确认函出具日均为真实、准确、完整，不存在影响本次收购交易的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项；不存在限制、禁止、取消或对本次收购交易产生重大不利
影响的相关主管部门、法院或仲裁机构判决、裁决或禁令，亦不存在对标的公司资产、负债、盈利能力、正常经营及技术等方面产生或可能产生重大不利影响的事件、变化或其他情况。
4、交付或过户时间安排
自甲方交割日起十（10）个工作日内，标的公司应办理工商变更登记手续。乙方应予以积极配合（包括但不限于出具相关文件、委派代表现场办理手续等）。
5、过渡期间损益安排
标的公司的滚存未分配利润（如有）由甲方享有，标的公司在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，则由乙方以现金方式向甲方补足。
6、协议生效条件、生效时间
协议经各方签署（法人组织由法定代表人或授权代表签字并加盖本企业公章，自然人由其本人亲自签署）之日起生效。
7、违约责任安排
除本协议对违约事件的违约责任另有规定外，任何一方违反本协议，致使对方承担任何费用、责任或遭受损失的，对方有权要求违约方赔偿因此造成的全部费用、责任或损失（包括直接损失和间接损失），违约方采取补救措及/或守约方要求终止协议的，不影响赔偿责任的主张。如果存在两方以上违约情形，则各方应在各自过错范围内承担相应的责任。
（二）关联交易的履约安排
本次关联交易尚未签署任何协议，本次交易拟签署的股权转让协
议已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护公司利益的安排。本次交易的各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方完成上述交易合同签署后，将严格按照合同约定执行。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
无锡至辰的主营业务为应用于泛半导体领域的陶瓷涂层服务。通过本次收购，公司将加快推进陶瓷涂层业务在泛半导体行业的应用，进一步增强公司在半导体关键工艺部件等核心产品表面处理工艺的竞争力，积累技术优势。本次交易所涉及标的为无锡至辰100.00%的股权，无锡至辰现阶段已取得相关客户认证、实现批量生产并已实现盈利，预计能够形成较好的利润和稳定的现金流，给公司带来投资收益。本次交易符合公司实际经营和发展需要，将推动双方优势资源整合，符合公司整体发展战略规划，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。本次交易完成后，无锡至辰将成为公司的全资孙公司，纳入公司合并报表范围。截至目前，无锡至辰不存在对外担保情况及委托理财情况。本次交易资金来源为公司全资子公司无锡先研的自有资金，对公司未来的生产经营及财务状况不会造成重大不利影响，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次关联交易不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序及意见
（一）审议程序
2025年1月 21 日，公司独立董事召开第一届董事会第二次独
立董事专门会议，全体独立董事同意本次交易，并同意将本次关联交易事项提交公司第一届董事会第十六次会议审议。同日，公司审计委员会召开第一届董事会第十四次审计委员会会议，全体委员同意本次交易，并同意将本次关联交易事项提交公司第一届董事会第十六次会议审议。公司于 2025年 1月24日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司收购无锡至辰科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。董事会授权公司管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于签署与本次收购相关的协议等文件，办理后续有关工商备案登记等其他一切事宜。
（二）独立董事专门会议意见
独立董事专门会议意见如下：公司本次审议的《关于全资子公司收购无锡至辰科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会意见
监事会认为，公司全资子公司收购无锡至辰的关联交易有利于公司整合优势资源，符合公司整体发展战略规划，有利于增强公司整体竞争力；关联交易依据公平的原则，交易价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，关联交易审议与表
决程序合法有效，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（四）保荐人核查意见
经核查，保荐人华泰联合证券认为：
先锋精科全资子公司收购无锡至辰科技有限公司100%股权暨关联交易的事项已经独立董事专门会议审议通过，并经第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，履行了必要的内部决策程序。本次关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》及公司关联交易管理制度等相关法律法规和规范性文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，保荐人对先锋精科全资子公司收购无锡至辰科技有限公司100%股权暨关联交易的事项无异议。
特此公告。
江苏先锋精密科技股份有限公司董事会
2025年1月25日