证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2025-007
亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于拟向持股5%以上股东借款暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员（除董事长郭柏春先生，被实施留置）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2025年1月24日，亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》，根据公司的战略发展需要，公司拟向持股5%以上股东汇能控股集团有限公司（以下简称“汇能集团”）借款不超过人民币18亿元（以下简称“本次借款”），借款利率按照同期全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率(1年期LPR)。公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过后，办理本次借款的具体事项，并签署本次借款事项有关的合同、协议等文件。
2、汇能集团持有上市公司83,649,277股股份，占公司总股本比例为9.05%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经公司第八届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东汇能集团将在股东大会上对该议案回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：汇能控股集团有限公司成立日期：2001年12月31日法定代表人：郭金树住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街63号注册资本：487,664.88万元人民币经营范围：许可项目：煤炭开采【分支机构经营】；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭洗选【分支机构经营】；煤炭及制品销售【分支机构经营】；矿山机械销售【分支机构经营】；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数字技术服务；软件销售；会议及展览服务；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：
其中自然人刘智持股占比6.0784%、郭丽芳持股占比4.9214%、曹培恒持股占比2.449%、兰飞俊持股占比2.4483%、马军持股占比2.4446%、吕志金持股占比
2.3234%、赵辉持股占比1.293%、刘建强持股占比1.29%、赵建民持股占比
1.2897%、田世飞持股占比1.2885%、乔俊峰持股占比1.2863%、杨永旺持股占比
1.2826%、贺海荣持股占比1.1752%、陈永胜持股占比1.1682%、高方树持股占比
1.166%、李永祥持股占比1.1653%、刘建军持股占比1.1616%、高平持股占比
1.1612%、米晓芳持股占比1.1549%、沈光亮持股占比1.1546%、任继东持股占比
0.7485%、许建平持股占比0.5507%、刘海洋持股占比0.406%、肖彩莲持股占比
0.4042%、杨旭飞持股占比0.368%、刘建忠持股占比0.3447%、王森业持股占比
0.3219%、李治国持股占比0.2314%、贾万荣持股占比0.224%、王成林持股占比
0.1798%。
2、主要财务指标
（单位：人民币/万元）
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 13,473,940.13 | 12,024,536.94 |
| 净资产 | 9,412,439.29 | 7,948,839.77 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 6,068,522.58 | 4,964,481.80 |
| 净利润 | 2,021,551.76 | 2,022,113.43 |
3、关联关系：汇能集团持有上市公司83,649,277股股份，占公司总股本比例为9.05%。
三、关联交易协议的主要内容
甲方（出借人）：汇能控股集团有限公司
法定代表人：郭金树
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街63号
乙方（借款人）：亚钾国际投资（广州）股份有限公司
法定代表人：郭柏春
注册地址：广州市南沙区庆慧中路1号、创智三街1号A3栋50103
（一）借款本金金额
双方同意，甲方向乙方提供本金金额总计人民币不超过1,800,000,000.00元（大写：人民币壹拾捌亿元整）的借款。
（二）借款用途
双方确认，截至本协议签署之日，乙方与中国农业生产资料集团有限公司（以下简称“中农集团”）共同为北京农钾资源科技有限公司（以下简称“北京农钾”）的股东，分别持有北京农钾人民币1,046,756.35元（对应股权比例71.86%）、410,000.00元（对应股权比例28.14%）的出资金额。中农集团拟转让其持有的北京农钾全部的28.14%的股权（以下简称“标的股权”），乙方拟受让前述标的股权。双方同意，本协议项下借款由乙方专项用于向中农集团支付标的股权的部分股权转让对价款。
（三）借款期限
1.双方同意，本协议项下借款可以分批借用，其中首期借款为人民币1,000,000,000.00元（大写：人民币壹拾亿元整），剩余各期借款金额及提供时间由乙方根据实际情况确定。
2.双方同意，本协议项下各期借款自乙方向甲方发出通知之日起的3个工作日内由甲方向乙方提供。
3.双方同意，本协议项下借款期限自首期借款实际放款之日起36个月。
4.双方同意，乙方可以根据自身实际情况选择提前向甲方偿还借款。
（四）借款利息
双方同意，本协议项下借款计算利息，利率为按照各期借款实际放款之日的同期全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率(1年期LPR)。借款期限内，1年期LPR调整的，则自调整之日的下一日，本协议项下借款利率随1年期LPR调整而相应调整。
乙方自各期借款实际放款之日起，每年度12月31日向甲方支付一次该期间各期借款产生的利息。乙方提前部分还款的，利息的计算基础应当相应调减。
（五）借款方式
双方同意，甲方通过银行转账的方式将所提供给乙方的借款款项支付至乙方的银行账户。
（六）还款日期及方式
双方同意，乙方应在本协议项下借款期限到期当日将借款本金及未付利息一并归还至甲方指定的银行收款账户。乙方可以根据自身实际偿付能力选择提前偿还全部或部分借款，甲方同意乙方提前还款的安排。
（七）借款担保
本协议项下借款提供后，以乙方届时取得的北京农钾的股权提供质押担保，具体为：
1.对于甲方向乙方提供的首期款而言，自乙方从中农集团受让北京农钾的股权的事项完成相应的工商变更登记手续，并取得工商主管部门核发的准予登记（备案）通知（最终以工商主管部门规定的形式为准，以下简称“完成工商变更登记手续”）之日起5个工作日内，双方办理完毕首期款人民币1,000,000,000.00元对应股权的股权质押登记相关手续（以取得工商主管部门核发的股权出质设立登记通知书为准，以下简称“股权质押登记”），即乙方将首期款人民币1,000,000,000.00元对应的股权质押给甲方，即质押股权=首期款人民币1,000,000,000.00元÷标的股权单位价值（4,346.27元/1元出资额），为23万元出资额对应的股权。
2.对于甲方向乙方提供的首期款之外的剩余各期借款而言，自乙方届时持有的北京农钾的股权之上解除对中农集团的质押手续（如有）后的5个工作日内，双方办理完毕该笔借款对应股权的股权质押登记相关手续，即乙方将该笔借款对应的股权质押给甲方，即质押股权=该笔借款金额÷标的股权单位价值（4,346.27元/1元出资额）。如届时可质押的股权数量不够前述要求数量的，则就不足的应质押股权数量，自乙方届时持有的剩余的北京农钾的股权满足质押条件时，双方应在5个工作日内将满足质押条件的股权办理完毕股权质押登记相关手续。向中农集团支付该笔股权转让价款后5个工作日内，乙方确保中农集团办理完毕注销该笔借款对应的北京农钾股权之上的质押登记手续。
3.乙方向甲方归还上述首期款及剩余各期借款的，双方应自每一笔借款归还后的5个工作日内，签署对应的股权质押解除协议并办理完成相关解除/注销股权
质押登记手续（以取得工商主管部门核发的股权出质注销登记通知书为准）。
四、授权事项
公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过后与汇能集团办理本次借款的具体事项，并签署本次借款事项有关的合同、协议等文件。
五、关联交易的定价政策及定价依据
借款利率按照同期全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率(1年期LPR)，关联交易定价方法客观、合理，交易方式和价格符合市场规则。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
汇能集团拟为公司提供借款，是为进一步支持公司战略发展，为公司收购北京农钾少数股东股权提供资金支持，符合公司业务发展的实际需要。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年，公司与汇能集团及其控股子公司的累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。（以上数据未经审计）
八、独立董事专门会议审核情况
经公司第八届董事会独立董事第三次专门会议审议，同意将此议案提交董事会审议。独立董事认为：
我们认为公司拟向汇能集团借款构成关联交易，该笔关联交易符合有关法律法规的要求，没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司拟向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、第八届董事会第十九次会议决议；
2、第八届董事会独立董事第三次专门会议决议。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2025年1月24日