证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2025-006
亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员（除董事长郭柏春先生，被实施留置）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、中国农业生产资料集团有限公司（以下简称“中农集团”）通过北京产权交易所转让其持有的北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）28.1447%的股权（以下简称“标的股权”），转让底价为178,197.1835万元。亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟参与前述股权转让事宜（以下简称“本次收购”）。若本次收购完成后，农钾资源将成为公司的全资子公司。
2、中农集团持有上市公司144,913,793股股份，占公司总股本比例为15.68%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过后，办理本次收购的具体事项，并签署本次收购事项有关的合同、协议等文件。
一、关联交易概述
为进一步整合公司资源、提高公司享有的核心资产权益，推进公司发展战略、提高决策效率，公司拟通过公开摘牌方式收购中农集团持有的农钾资源28.1447%的股权。
中农集团持有上市公司144,913,793股股份，占公司总股本比例为15.68%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次收购构成关联交易。
2025年1月24日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事王全先生回避表决，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案。上述事项已经公司第八届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。本次收购事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购事项尚需获得股东大会的批准，关联股东中农集团将在股东大会上对该议案回避表决。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 中国农业生产资料集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100008173R |
| 成立日期 | 1988年05月31日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 法定代表人 | 郝彦领 |
| 注册资本 | 511,524.69万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市西城区宣武门外大街甲1号1512号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 许可项目：农药批发【分支机构经营】；农药零售；农作物种子进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化肥销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农用薄膜销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农业机械制造【分支机构经营】；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；畜牧机械销售；船舶销售；谷物销售；畜牧渔业饲料销售；非居住房地产租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、主要财务指标
（单位：人民币/万元）
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 5,414,175.25 | 5,458,583.73 |
| 净资产 | 1,519,404.14 | 1,536,770.73 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 7,635,218.88 | 7,510,481.69 |
| 净利润 | 36,156.25 | 62,623.71 |
3、关联关系：中农集团持有公司144,913,793股股份，占公司总股本比例为
15.68%。
4、关联方的履约能力：中农集团是全国性的集生产、流通、服务为一体的专业经营化肥、农药、农用汽柴油、农机、种子、农膜、农业社会化服务大型企业集团，是国内最大的农资流通企业，年化肥销售规模超过2500万吨，化肥进出口规模持续位列全国第一，其中钾肥进口量占全国进口总量的40%，是国际肥料工业协会（IFA）的主要会员单位。同时，中农集团还承担着国家化肥商业储备和救灾农药储备的战略任务，是国家调控农资市场、稳定市场供应、促进农民增产增收的重要力量。中农集团行业信誉良好，银行授信充足，履约能力强。经在全国法院被执行人信息查询系统查询，中农集团不属于“失信被执行人”。
三、收购标的基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 北京农钾资源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA01XA4HX1 |
| 成立日期 | 2020年11月16日 |
| 营业期限 | 2020年11月16日至长期 |
| 法定代表人 | 佟永恒 |
| 注册资本 | 145.675635万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区长春桥路11号3号、4号楼裙房2层201 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础地质勘查；货物进出口；技术进出口；进出口代理；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；金属制品销售；润滑油销售；建筑材料销售；办公用品销售；塑料制品销售；鞋帽批发；服装服饰批发；五金产品批发；日用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、主要财务指标
（单位：人民币/万元）
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 616,291.06 | 483,062.49 |
| 净资产 | 180,687.70 | 186,737.91 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 21,462.92 | 6,576.69 |
| 净利润 | -6,050.21 | -8,138.09 |
注：上述财务数据已经审计。
3、本次收购前，农钾资源的股权结构
4、本次收购完成后，农钾资源的股权结构
5、经在全国法院被执行人信息查询系统查询，农钾资源不属于“失信被执行人”。
四、公开挂牌交易的主要内容
1、项目名称：北京农钾资源科技有限公司28.1447%股权；
2、项目编号：G32025BJ1000013；
3、转让底价：178,197.1835万元；
4、价款支付方式：分期付款；
5、保证金：53,459万元；
6、分期付款支付要求：本项目交易价款原则上应当自产权交易合同生效之日起5个工作日内一次性付清。采取分期付款方式的，首期付款金额（含交易保证金）应不低于总价款的50%且不低于10亿元人民币，并于产权交易合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期贷款市场报价利率（LPR）支付延期付款期间的利息，付款期限不超过6个月。
五、公司参与本次收购的条件
本次收购股权尚需通过北京产权交易所以公开摘牌方式进行，公司拟于股东大会审议批准本次收购后，在满足下述条件的前提下，向北京产权交易所提出受让申请、履行北京产权交易所产权转让程序并根据产权转让程序履行完毕后的结果与转让方商议确定产权交易协议内容与条款：
1、本次收购中公司支付的股权转让价款金额不高于人民币178,197.1835万元。
2、本次收购采取分期付款方式，首期付款金额（含交易保证金）将不低于总收购价款的50%且不低于10亿元人民币；其余款项付款期限不超过6个月，可分批支付，并按同期贷款市场报价利率（1年期LPR）计算利息。
3、本次收购的首期付款金额（含交易保证金）之外的剩余股权转让价款的担保提供方式为：本次收购相应的工商变更登记手续办理完毕，公司取得标的股
权后，将剩余股权转让价款对应部分的标的股权质押给转让方，办理相应的股权质押登记相关手续。前述股权质押登记相关手续办理完成前，由公司全资子公司亚钾（北京）国际钾盐开发有限公司为剩余股权转让价款的支付提供保证担保。
就上述质押股权，在公司支付完毕每一笔剩余股权转让价款后，签署该笔剩余股权转让价款金额对应股权的股权质押解除协议并办理完成相关解除/注销股权质押登记手续。
4、本次收购的转让方在北京产权交易所产权转让程序履行期间，未新增提出或变更产权转让信息披露公告内容载明的与本次收购交易相关的对受让方的要求或条件。
六、关联交易的定价政策及定价依据
北京天健兴业资产评估有限公司于2024年10月12日出具了《中国农业生产资料集团有限公司拟转让北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第【1796】号）（以下简称“《评估报告》”），以2024年5月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为人民币633,146.50万元。
本次收购交易为转让方以公开挂牌方式征集意向受让方。中农集团持有农钾资源28.1447%股权的转让底价为178,197.1835万元。
七、本次收购目的和对上市公司的影响
本次公司通过公开摘牌方式收购中农集团持有的农钾资源28.1447%股权后，有利于未来公司获得更多的业绩收益，进一步整合公司核心资产，更好地推进公司发展战略、提高决策效率，符合公司长远发展规划。
农钾资源为公司控股子公司，不存在新的投资风险，不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次通过公开摘牌方式收购中农集团持有农钾资源28.1447%股权的资金来源为公司自有资金及自筹资金，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、与中农集团累计已发生的关联交易情况
2024年1-11月，公司与中农集团及其控股子公司的累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币67,909.33万元。（以上数据未经审计）
九、风险提示
本次收购股权需通过北京产权交易所以公开摘牌方式进行，公司能否成功摘牌尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将根据有关规定对本次收购交易的进展及时履行信息披露义务。
十、独立董事专门会议审核情况
经公司第八届董事会独立董事第三次专门会议审议，同意将此议案提交董事会审议。独立董事认为：
公司拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项为公司正常的经营活动，交易定价以评估结果为依据，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司的独立性构成影响。因此，我们同意《关于公司拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。董事会审议该议案时，关联董事王全先生应予回避。
十一、备查文件
1、第八届董事会第十九次会议决议；
2、第八届董事会独立董事第三次专门会议决议。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2025年1月24日