| 证券代码：300379 | 证券简称：东方通 | 公告编号：2025-012 |
北京东方通科技股份有限公司关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。内容提示：
1、北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方通”）拟将持有的参股公司上海通办信息服务有限公司（以下简称“通办信息”、“标的公司”）15.0326%股权，转让给福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”）或其关联方，股权转让交易价格为人民币10,993.8781万元。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
一、交易概述
1、公司持有通办信息15.0326%股权，现公司拟将该部分股权以10,993.8781万元的价格转让给福昕软件或其关联方。本次转让完成后，公司不再持有通办信息股权。
2、本次转让通办信息股权的事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
3、公司于2025年1月24日分别召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于转让参股公司股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本公司《公司章程》等的有关规定，本事项无需提交公司股东会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、企业名称：福建福昕软件开发股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
3、成立时间：2001-09-29
4、注册资本：9,148.9524万元
5、注册地址：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼
6、法定代表人：熊雨前
7、统一社会信用代码：91350100731862878C
8、经营范围：计算机软、硬件的开发、技术服务；互联网信息服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；翻译服务；电子产品的开发、销售；承接计算机网络工程业务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；电脑图文设计及销售；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：（2024年9月30日前十名股东持股情况）
单位：股
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例 |
| 熊雨前 | 境内自然人 | 36,410,668 | 39.80% |
| 招商银行股份有限公司－兴全合润混合型证券投资基金 | 其他 | 4,072,504 | 4.45% |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 3,117,746 | 3.41% |
| 江瑛 | 境内自然人 | 1,915,600 | 2.09% |
| 招商银行股份有限公司－兴全合宜灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 其他 | 1,497,142 | 1.64% |
| 中国银行股份有限公司－泰信中小盘精选股票型证券投资基金 | 其他 | 1,230,000 | 1.34% |
| 福州市鼓楼区昕华企业管理咨询中心（有限合伙） | 其他 | 951,791 | 1.04% |
| 翟浦江 | 境内自然人 | 847,203 | 0.93% |
| 福建省华科创业投资有限公司 | 国有法人 | 786,156 | 0.86% |
| 建信基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托建信基金公司股票型组合 | 其他 | 763,832 | 0.83% |
10、福昕软件与公司不存在关联关系，与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、福昕软件主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 301,304.31 | 304,542.35 |
| 负债总额 | 44,751.09 | 51,092.72 |
| 净资产 | 256,553.22 | 253,449.63 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 61,075.72 | 50,920.21 |
| 净利润 | -9,120.30 | 3,349.06 |
12、信息状况说明：福昕软件不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、企业名称：上海通办信息服务有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、成立时间：2018-10-22
4、注册资本：3,575.2688万元
5、注册地址：上海市静安区寿阳路99弄27号11层（实际楼层10层）
6、法定代表人：郭大勇
7、统一社会信用代码：91310110MA1G8U1T2T
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；大数据服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；互联网数据服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；数据处理服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能基础资源与技术平台；物联网应用服务；物联网技术服务；工业互联网数据服务；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 上海极瞬信息科技有限公司 | 1,050.0000 | 29.3684% |
| 郭大勇 | 900.0000 | 25.1729% |
| 上海天炉企业管理中心（有限合伙） | 750.0000 | 20.9774% |
| 北京东方通科技股份有限公司 | 537.4552 | 15.0326% |
| 宁波星通汇富创业投资合伙企业（有限合伙） | 193.5484 | 5.4135% |
| 北海星通睿福创业投资合伙企业（有限合伙） | 144.2652 | 4.0351% |
| 合计 | 3,575.2688 | 100.0000% |
10、通办信息主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 24,645.65 | 31,113.23 | 32,355.22 |
| 负债总额 | 13,885.32 | 17,746.40 | 14,360.36 |
| 净资产 | 10,760.33 | 13,366.83 | 17,994.86 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 17,226.14 | 6,129.05 | 14,795.69 |
| 净利润 | 3,735.90 | -2,329.93 | 2,331.11 |
| 扣非后净利润 | 3,634.27 | -985.45 | 3,548.04 |
注：上述2023年度及2024年1-9月数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具标准无保留意见的《专项审计报告》；2024年度数据未经审计。
11、公司本次转让的通办信息股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
12、通办信息不属于失信被执行人。
四、交易的定价依据
受福建福昕软件开发有限公司委托，坤元资产评估有限公司出具《福建福昕软件开发股份有限公司拟收购股权涉及的上海通办信息服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2024]1-44号）（以下简称“《评估报告》”），以2024年9月30日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为通办信息的股东全部权益的评估值，通办信息的股东全部权益的评估价值为
81,550.00万元，与账面价值 13,366.83万元相比，增值68,183.17万元，增值率为 510.09%。
根据上述评估结果，结合公司持有的股权比例，经双方协商确定，参考上述净资产评估值，结合公司持有的股权比例，并经交易双方沟通确认，本次公司转让的通办信息15.0326%股权价格为人民币10,993.8781万元。本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，以评估结果作为交易定价依据具有公允性、合理性，不存在侵害公司及中小股东利益的行为。
五、拟签订交易协议的主要内容
（一）交易各方主体
甲方：福建福昕软件开发股份有限公司
乙方：北京东方通科技股份有限公司及通办信息其他股东
丙方：上海通办信息服务有限公司
（二）主要条款
1、根据本协议条款并在遵守本协议条件的前提下，转让方向并购方转让其所持有的拟转让股权及与该股权相关的权益、利益、主张及依法享有的全部权利（“本次股权转让”），各转让方向并购方转让股权的情况如下：
| 转让方 | 转让出资（万元） | 股权占比 | 转让价款（万元） |
| 北京东方通科技股份有限公司 | 537.4552 | 15.0326% | 10,993.8781 |
2、各方同意，在满足本协议约定的条款及条件下，对标的公司的未分配利润做出如下安排：
（1）标的公司截至2024年9月30日止的未分配利润归属于原股东；
（2）本次交割日若在2025年2月28日或之前，标的公司自2024年10月1日至交割日的未分配利润的92%归属于原股东，剩余8%的未分配利润归属于并购方；交割日及其后的未分配利润归属于交割后的股东按照股权比例共有；
（3）本次交割日若在2025年2月28日之后，标的公司自2024年10月1日至交割日的未分配利润归属于原股东；交割日及其后的未分配利润归属于交割后的股东按照股权比例共有；
（4）上述未分配利润应以标的公司合并报表口径计算，并应经并购方指定的会计师事务所审计，就2024年度审计报告应于2025年3月15日前出具；就交割日审计报告应于交割日后20个工作日之内出具。
3、投资价款按以下方式支付：
（1）本协议生效且本协议述先决条件全部满足或由并购方书面豁免之日起15个工作日内，并购方应支付全部增资价款和第一期转让价款，其中应向东方通支付其总股权转让价款的50%，即5,496.9391万元；
（2）转让方及标的公司已按时完成约定的市监局变更登记及资料移交等事项，且本协议所述先决条件持续全部满足或由并购方书面豁免之日起15个工作日内，并购方应支付第二期转让价款，其中应向东方通支付其总股权转让价款的50%，即5,496.9391万元。
4、并购方支付投资价款的先决条件（“先决条件”）为：
（1）本次交易的交易文件已经各方批准并适当签署及交付给并购方。
（2）标的公司已备齐本次交易相应的市监局变更登记文件并已将相关副本交付给并购方。
（3）转让方及标的公司已就本次交易合法合规地获得所有应由标的公司及原股东取得的内部（至少包括董事会决议、股东会决议）及外部批准及同意（如适用），第三方许可、批准或同意或已通知相关第三方（如适用）；且该等许可、批准或同意没有实质性地改变本次交易的交易文件项下的条款和条件。
（4）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令。
（5）转让方及标的公司已经完全并适时地履行了其在交易文件项下的各项义务，不存在任何未履行前述义务的情况。转让方及标的公司于本协议所做出的所有承诺、陈述和保证均真实、准确、完整。
（6）并购方已经取得完成本次交易的所有必要的内外部许可、同意、批准或登记（为免疑义，内部批准即为并购方董事会批准），且持续有效，相关证券监管机构就本次交易所发出的问询（如涉及）已获得适当落实及回复。
（7）标的公司合法合规经营，业务、财务等未发生或有迹象表明即将发生不利变更，并将对标的公司产生重大不利影响。
（8）标的公司的关键人员已与标的公司签署了形式和内容令并购方认可的劳动合同、竞业禁止协议、保密和知识产权归属协议。
（9）标的公司提供股权激励加速行权相关决议文件；
（10）承诺方签署确认函，确认上述条件（第（6）款除外）已经全部满足。
6、协议生效
各方同意，本协议在如下条件均完全满足后生效：
（1）本协议已经各方适当签署；
（2）并购方董事会批准本次交易。
7、协议解除
（1）本协议经各方协商一致，可订立书面协议以解除本协议。
（2）任何一方严重违反本协议的约定，经守约方书面通知后10日内拒不纠正，守约方有权单方面解除本协议。
（3）当发生以下情况，并购方有权书面通知转让方及标的公司解除本协议：
①先决条件未能在2025年3月15日前完成；
②标的公司未能按照本协议约定办理完成相应市监局变更登记手续（含股权质押手续）等事项，且逾期超过三十日；
③根据本协议其他条款约定解除。
（4）若并购方未及时支付投资价款，逾期应按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息；经标的公司及转让方催促后三十日内仍未支付，则标的公司及转让方有权单方面解除本协议。
（5）如本次交易的交割日未能在2025年6月30日前到来，则任何一方均有权单方面解除本协议。
8、违约责任
（1）如果标的公司及原股东在本协议项下所做的陈述、声明及保证存在虚假、误导或有遗漏，或违反其在本协议项下所做的承诺或约定，则相应过错方应赔偿因此给并购方造成的所有损失，且并购方有权（但无义务）从尚未支付的投资价款中抵扣。
（2）如果出现本协议约定的使得并购方有权单方面解除本协议的情形，则并购方有权要求转让方、标的公司于协议解除之日起5日内返还已支付的转让价款，并按中国人民银行的同期贷款基准利率计算利息，并要求违约过错方赔偿因此给其造成的所有损失。
（3）如果出现并购方未及时支付投资价款且经标的公司及转让方催促后三十日内仍未支付的情形，使得标的公司及转让方单方面解除本协议，则标的公司及转让方有权要求并购方配合将标的股权转回给标的公司（通过减资形式回购）及转让方，并要求并购方赔偿因此给其造成的所有损失。
（4）在不影响本协议其他条款约定的前提下，交割日后，如果因交割日之前由于标的公司、原股东的一切作为与不作为而造成的违规、违约、侵权等责任导致标的公司被要求向相关政府部门或第三方支付损害、赔偿、未披露的欠款、罚款（包括罚息）或费用（统称“公司费用”）或如果标的公司支付了与税务相关的滞纳金、未披露的应付税款、罚金或罚款（统称“逾期税款”），则该等公司费用或逾期税款责任应全部由原股东承担以确保并购方不会因此产生损失，原股东应就公司费用或逾期税款的实际数额赔偿给标的公司，如果并购方因此受损失的，原股东应对并购方的所有相关损失给予赔偿，其中，财务投资人（含公司在内，除标的公司实控人及管理层股东外的其他股东）以其分别根据本协议约定计算出的可获得的交易前未分配利润金额为限承担责任，超出部分由管理层股东单独承担。
（5）任何一方违约，对守约方造成损失，则违约方应按守约方的全部损失额对其进行赔偿，同时还应赔偿守约方为追究违约方责任所实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等。交易完成后也不会产生关联交易的情况。出售股权所得款项列入公司流动资金。
七、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权转让有利于充实公司的营运资金，符合公司发展战略和业务规划，对公司财务状况、经营成果无不利影响。本次交易将对公司净利润产生正面影响，
公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，最终影响金额以审计机构审计结果为准。
公司本次转让参股公司股权的交易事项定价参照标的公司评估价格经转让各方协商确定，交易公平、公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有通办信息的股权。在综合考虑交易对手方的财务状况及资信情况，以及协议中关于对价支付的约定，公司认为本次交易的风险可控。
八、备查文件
1、北京东方通科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、北京东方通科技股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议；
3、北京东方通科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议决议；
4、交易各方拟签署的协议文件。
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司
董事会2025年1月25日