格力地产股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易之标的资产
过渡期损益情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年12月23日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司将持有的上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权（以下合称前述五家公司为“置出公司”）及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。详见公司于2024年12月24日刊登在指定信息披露媒体的公告（编号：临2024-093）。
公司已取得免税集团及五家置出公司所在地市场监督管理局出具的登记通知书，本次交易涉及的标的资产过户事宜均已办理完毕，公司已持有免税集团51%股权，五家置出公司100%股权已过户至海投公司。详见公司分别于2024年12月26日、2025年1月14日刊登在指定信息披露媒体的公告（编号：临2024-094、临2025-001）。
截至本公告披露日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已完成置入资产过渡期损益审计工作，现将有关情况公告如下：
一、标的资产过渡期间损益安排
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》关于过渡期损益
安排的相关规定，以及上市公司与海投公司签署的《重大资产置换协议》及其补充协议约定（以下简称“《交易协议》”），置入资产在其损益归属期间产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方海投公司向上市公司承担补偿责任；置出资产在其损益归属期间产生的损益由海投公司享有或承担。
二、置入资产过渡期间
根据《交易协议》约定，置入资产损益归属期间为自2022年11月30日（不含）起至置入资产交割日（含）止的期间，但是在计算有关损益或者其他财务数据时，则指自2022年11月30日（不含）至置入资产交割日当月月末的期间。根据海投公司与上市公司签订的《资产交割协议》，以置入资产交割日当月月末即2024年12月31日为置入资产交割基准日。因此，本次交易置入资产的过渡期间为2022年12月1日至2024年12月31日。
三、置入资产过渡期间审计情况
上市公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的置入资产免税集团过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《珠海市免税企业集团有限公司专项审计报告》（致同专字（2025）第442A000313号）。根据上述专项审计报告，在本次交易的过渡期间，置入资产免税集团实现归属于母公司股东的净利润为1,529,696,277.62元，过渡期产生的收益由上市公司按照持有免税集团股权比例享有。过渡期间内置入资产未发生亏损，海投公司无需向上市公司承担补偿责任。
四、备查文件
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海市免税企业集团有限公司专项审计报告》（致同专字（2025）第442A000313号）。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会二〇二五年一月二十五日