证券代码：
688095证券简称：福昕软件公告编号：
2025-001
福建福昕软件开发股份有限公司
关于对外投资的公告
重要内容提示：
?福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）拟使用自筹资金47,498.1700万元，通过受让股权和增资的方式取得上海通办信息服务有限公司（以下简称“通办信息”或“标的公司”）2,322.0322万元出资，占本次交易后标的公司股权比例为
51.00%。其中：公司拟使用27,498.1700万元受让标的公司1,344.2967万元注册资本，对应持股比例37.5999%，此后，公司再以20,000万元增资，取得标的公司
977.7354万元注册资本，占标的公司增资后21.4745%的股权。本次投资后，公司取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。
?本次交易标的公司及其管理层股东自愿做出业绩承诺，2025-2027年度标的公司经审计的合并报表扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币4,860万元、5,589万元、6,428万元。如各承诺年度的业绩承诺未达成，标的公司的管理层股东须以本次交易下其已获得及可获得的股权转让价款为限对公司进行约定的现金补偿；若标的公司在三个业绩承诺年度整体完成累计承诺业绩，公司退还前期收到的现金补偿；如三个承诺期整体承诺目标未达成，管理层股东须在前述现金补偿的基础上对公司再度进行股权补偿。
?本次交易完成后，如经公司指定审计机构审计确认标的公司2025年顺利实现承诺业绩，公司应在约定时间内启动对管理层股东剩余股权收购事项（“后续收购”）。后续收购的业绩承诺期为2026年、2027年和2028年三年，公司及标的公司管理层股东以前述三个年度承诺的平均经审计合并报表扣非净利润作为估值基础（相关承诺应具备合理依据），根据完成交易业绩承诺的情况进行后续收购标的公司的整体估值，且具体视乎公司届时董事会、股东大会的
决议情况。?本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施预计不存在重大法律障碍。?本次对外投资事项已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。?风险提示：本次对外投资符合公司持续拓展国内市场，实现公司业务多元化发展的发展战略，但存在一定业务整合以及协同效应不达预期风险、业绩不及预期风险和商誉减值风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述公司拟以本公司或子公司为收购主体，与上海极瞬信息科技有限公司、郭大勇、上海天炉企业管理中心（有限合伙）、北京东方通科技股份有限公司、宁波星通汇富创业投资合伙企业（有限合伙）、北海星通睿福创业投资合伙企业（有限合伙）及标的公司共同签署《关于上海通办信息服务有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），以27,498.1700万元收购标的公司原股东合计持有的标的公司
37.5999%的股权，同时，公司拟以20,000万元向标的公司增资。本次交易完成后，公司将持有标的公司2,322.0322万元出资，持股占比
51.00%，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。
本次拓展智慧政务服务的市场布局符合公司在国内市场拓展垂直市场、扩大业务规模的发展战略，有助于公司实现业务的多元化发展，进一步扩大公司在国内市场的业务规模，亦推动了公司核心的版式文档和智能文档技术在电子政务服务于民生领域的深化应用，为公司的可持续发展注入新的活力，是公司增强抗风险能力和提升综合竞争实力的战略性举措，符合公司的长远发展战略。
本次对外投资事项已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过。公司董事会授权公司经营管理层全权负责本次投资项目的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施预计不存在重大法律障碍。
二、本次交易对方的基本情况
（一）交易对方本次交易对方为上海极瞬信息科技有限公司、郭大勇、上海天炉企业管理中心（有限合伙）、北京东方通科技股份有限公司、宁波星通汇富创业投资合伙企业（有限合伙）、北海星通睿福创业投资合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
1、交易对手方一：
| 企业名称 | 上海极瞬信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310110MA1G8XR33W |
| 法定代表人 | 郭大勇 |
| 注册资本 | 450万人民币 |
| 成立日期 | 2019-03-14 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 经营范围 | 从事计算机、互联网、信息、电子、数字、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，计算机系统集成服务，会务服务，企业管理咨询，市场营销策划，计算机软件销售。 |
| 住所 | 上海市静安区南京西路993号19楼1903室 |
| 主要股东 | 自然人郭大勇100%持股 |
2、交易对手方二：
| 姓名 | 郭大勇 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 150402************ |
| 住址 | 上海市东宝兴路 |
| 任职单位 | 上海通办信息服务有限公司 |
| 职务 | 董事长、总经理 |
、交易对手方三：
| 企业名称 | 上海天炉企业管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1K1L43XT |
| 执行事务合伙人 | 郭大勇 |
| 注册资本 | 750万人民币 |
| 成立日期 | 2018-09-06 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，从事计算机、互联网、信息、电子、数字、智能化科 |
| 技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，商务信息咨询，计算机系统集成服务，会务服务。 | |
| 住所 | 上海市静安区南京西路993号19楼1903室 |
4、交易对手方四：
| 企业名称 | 北京东方通科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000633636471E |
| 法定代表人 | 黄永军 |
| 注册资本 | 55,792.2828万人民币 |
| 成立日期 | 1997-08-11 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 技术推广；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。 |
| 住所 | 北京市丰台区丰台路口139号主楼311室（园区） |
| 实际控制人 | 黄永军 |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 截至2023年12月31日，总资产为417,312.49万元、归属于上市公司股东的净资产为380,235.77万元、营业收入为55,679.39万元、净利润为-67,277.62万元 |
5、交易对手方五：
| 企业名称 | 宁波星通汇富创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2J61X70L |
| 执行事务合伙人 | 上海星通私募基金管理中心（有限合伙） |
| 注册资本 | 3,000万人民币 |
| 成立日期 | 2021-04-08 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山街道七星路88号1幢401室B区H1728 |
、交易对手方六：
| 企业名称 | 北海星通睿福创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91450500MAA7FRWR1L |
| 执行事务合伙人 | 邓强、上海星通私募基金管理中心（有限合伙） |
| 注册资本 | 2,560万人民币 |
| 成立日期 | 2022-01-20 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。 |
| 住所 | 广西壮族自治区北海市金科路98号一楼S90（北海红树林小镇商务秘书有限公司托管） |
部分交易对手方鉴于信息保密原因，无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
（二）投资协议主体与上市公司之间是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
公司与上述《投资协议》签署方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。上述《投资协议》签署方与公司控股股东和实际控制人、持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：上海通办信息服务有限公司
、统一社会信用代码：
91310110MA1G8U1T2T
3、法定代表人：郭大勇
、注册资本：
3,575.2688万人民币
5、成立日期：2018年10月22日
、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、住所：上海市静安区寿阳路99弄27号11层（实际楼层10层）
、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；大数据服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；互联网数据服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；数据处理服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能基础资源与技术平台；物联网应用服务；物联网技术服务；工业互联网数据服务；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
、主营业务：智慧政务服务业务10、股权结构：
（1）截至交易前，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海极瞬信息科技有限公司 | 1,050.0000 | 29.3684% |
| 2 | 郭大勇 | 900.0000 | 25.1729% |
| 3 | 上海天炉企业管理中心（有限合伙） | 750.0000 | 20.9774% |
| 4 | 北京东方通科技股份有限公司 | 537.4552 | 15.0326% |
| 5 | 宁波星通汇富创业投资合伙企业（有限合伙） | 193.5484 | 5.4135% |
| 6 | 北海星通睿福创业投资合伙企业（有限合伙） | 144.2652 | 4.0351% |
| 合计 | 3,575.2688 | 100.00% | |
（2）股权转让情况：
| 序号 | 转让方 | 转让出资额（万元） | 转让出资额比例 | 转让价款（含税）（万元） |
| 1 | 郭大勇 | 338.7424 | 9.4746% | 6,929.1220 |
| 2 | 上海天炉企业管理中心（有限合伙） | 130.2855 | 3.6441% | 2,665.0469 |
| 3 | 北京东方通科技股份有限公司 | 537.4552 | 15.0326% | 10,993.8781 |
| 4 | 宁波星通汇富股权投资合伙企业（有限合伙） | 193.5484 | 5.4135% | 3,959.1161 |
| 5 | 北海星通睿福创业投资合伙企业（有限合伙） | 144.2652 | 4.0351% | 2,951.0069 |
| 合计 | 1,344.2967 | 37.5999% | 27,498.1700 | |
注：以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
（
）本次交易（股权转让和增资）完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 福建福昕软件开发股份有限公司 | 2,322.0322 | 51.0000% |
| 2 | 上海极瞬信息科技有限公司 | 1,050.0000 | 23.0617% |
| 3 | 上海天炉企业管理中心（有限合伙） | 619.7145 | 13.6111% |
| 4 | 郭大勇 | 561.2576 | 12.3272% |
| 合计 | 4,553.0042 | 100.00% | |
注：以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
11、标的公司主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年1-12月 | 2024年09月30日/2024年1-9月 | 2024年12月31日/2024年1-12月 |
| 资产总额 | 24,645.65 | 31,113.23 | 32,355.22 |
| 负债总额 | 13,885.32 | 17,746.40 | 14,360.36 |
| 股东权益合计 | 10,760.33 | 13,366.83 | 17,994.86 |
| 营业收入 | 17,226.14 | 6,129.05 | 14,795.69 |
| 净利润 | 3,735.90 | -2,329.93 | 2,331.11 |
| 扣非净利润 | 3,634.27 | -985.45 | 3,548.04 |
注：上表2023年度及2024年1-9月数据（扣非净利润除外）已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《专项审计报告》；2024年度数据未经审计，由于公司存在一次性股份支付费用记录在2024年，影响了公司2024年的净利润水平，作为非经常性损益扣除后，净利润较2023年略有下降。
（二）标的公司权属状况
截至本公告披露日，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次交易行为。
四、交易价格确定的原则和方法
（一）交易的定价依据和估值模型
公司聘请坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了《福建福昕软件开发股份有限公司拟收购股权涉及的上海通办信息服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕1-44号）。
本次评估的基准日为2024年9月30日；评估对象为标的公司股东全部权益；评估范围为经过华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2024年9月
日标的公司的全部资产及相关负债。
本次评估选用的价值类型为市场价值，分别采用收益法和市场法对标的公司的股东全部价值进行评估。按收益法评估，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的市场价值评估值为81,550.00万元。按市场法评估，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估结果为104,600万元，两者相差23,050万元，差异率28.26%。本次评估最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值，即：标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为81,550.00万元。
（二）收益法的具体模型及重要评估参数的确定
1、收益法的具体模型及估算公式
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的价值－非经营性负债的价值
式中：n——明确的预测年限
t
(1)1)n
nnntttCFF
Prr
??????
??企业自由现金流评估值
（tCFF
——第t年的企业现金流r——加权平均资本成本t——未来的第t年
tCFFnP
——第n年以后的价值
2、收益法重要评估参数确定
①收益期限本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，取2032年作为分割点较为适宜。
②收益指标选取本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
③折现率的确定
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
式中：WACC——加权平均资本成本
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??e
K
——权益资本成本
e
KdK
——债务资本成本T——所得税率D/E——资本结构债务资本成本综合分析被评估单位的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三方担保等因素后采用基准日适用的一年期银行贷款市场报价利率（LPR）。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
dKefcKRBetaERPR????
式中：
efcKRBetaERPR????
eK
——权益资本成本
eK
fR
——无风险报酬率
Beta——权益的系统风险系数
ERP——市场风险溢价
fR
cR
——企业特定风险调整系数
（三）估值结果以前述基于收益法的估值81,550.00万元为基础，结合标的公司的资产、收入、利润等财务数据情况，经公司与标的公司原股东郭大勇、上海天炉企业管理中心（有限合伙）、北京东方通科技股份有限公司等各方多次磋商，一致同意：
、以2025年、2026年、2027年度管理层股东承诺的标的公司合并报表扣除非经常性损益的净利润平均值作为估值基础，以13倍作为本次交易的市盈率，确定标的公司本次交易的整体估值为人民币73,133.6667万元；2、根据《投资协议》的约定，交割日前滚存的未分配利润将根据约定规则向原股东分配，本次交易的估值根据评估结果扣除拟归属原股东的未分配利润后，亦在合理范围内。
本次交易遵循自愿、公平、合理的原则，符合《中华人民共和国公司法》
等相关法律法规的规定，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、投资协议的主要内容和履约安排下文《投资协议》主要条款中涉及的：
、“公司”、“标的公司”均特指“上海通办信息服务有限公司”；2、“管理层股东”系指下列“乙方1、乙方2、乙方3”；
、“财务投资人”系指下列“乙方
、乙方
、乙方
”；
、“承诺方”系指管理层股东和标的公司。
（一）协议主体甲方（并购方）：福建福昕软件开发股份有限公司或其关联公司乙方（转让方）1：上海极瞬信息科技有限公司乙方（转让方）
：郭大勇乙方（转让方）3：上海天炉企业管理中心（有限合伙）乙方（转让方）
：北京东方通科技股份有限公司乙方（转让方）5：宁波星通汇富创业投资合伙企业（有限合伙）乙方（转让方）6：北海星通睿福创业投资合伙企业（有限合伙）丙方：上海通办信息服务有限公司
（二）关于本次交易
1、估值及估值前提各方同意，以2025年、2026年、2027年度管理层股东承诺的标的公司合并报表扣除非经常性损益的净利润平均值作为估值基础，以13倍作为本次交易的市盈率，确定标的公司本次交易的整体估值为人民币73,133.6667万元。各方认可本次交易估值的前提为：标的公司、转让方在本协议项下的陈述、保证及承诺在重大方面皆真实、准确、完整。
根据本协议条款并在遵守本协议条件的前提下，转让方向并购方转让其所持有的拟转让股权及与该股权相关的权益、利益、主张及依法享有的全部权利（“本次股权转让”）。各转让方向并购方转让股权的情况如下：
| 序号 | 转让方 | 转让出资额（万元） | 转让出资额比例 | 转让价款（含税）（万元） |
| 1 | 郭大勇 | 338.7424 | 9.4746% | 6,929.1220 |
| 序号 | 转让方 | 转让出资额（万元） | 转让出资额比例 | 转让价款（含税）（万元） |
| 2 | 上海天炉企业管理中心（有限合伙） | 130.2855 | 3.6441% | 2,665.0469 |
| 3 | 北京东方通科技股份有限公司 | 537.4552 | 15.0326% | 10,993.8781 |
| 4 | 宁波星通汇富股权投资合伙企业（有限合伙） | 193.5484 | 5.4135% | 3,959.1161 |
| 5 | 北海星通睿福创业投资合伙企业（有限合伙） | 144.2652 | 4.0351% | 2,951.0069 |
| 合计 | 1,344.2967 | 37.5999% | 27,498.1700 | |
此外，并购方拟出资20,000万元人民币，向标的公司增资，取得标的公司
977.7354万元注册资本，占标的公司增资后21.4745%的股权。
2、标的公司未分配利润的安排各方同意，在满足本协议约定的条款及条件下，对标的公司的未分配利润做出如下安排：
（1）标的公司截至2024年9月30日止的未分配利润归属于原股东；
（2）本次交割日若在2025年2月28日或之前，标的公司自2024年10月1日至交割日的未分配利润的92%归属于原股东，剩余8%的未分配利润归属于并购方；交割日及其后的未分配利润归属于交割后的股东按照股权比例共有；
（3）本次交割日若在2025年2月28日之后，标的公司自2024年10月1日至交割日的未分配利润归属于原股东；交割日及其后的未分配利润归属于交割后的股东按照股权比例共有；
（4）上述未分配利润应以标的公司合并报表口径计算，并应经并购方指定的具备证券期货从业资格的会计师事务所审计，就2024年度审计报告应于2025年3月15日前出具；就交割日审计报告应于交割日后20个工作日之内出具。
各方进一步同意，前述交易前未分配利润的分配时间应结合标的公司的经营性现金流情况确定。在扣除增资款的影响下，标的公司应确保其现金存量可维持标的公司未来半年正常经营（“分配现金前提”），若标的公司的现金流情况无法达到分配现金前提，则相关交易前未分配利润分配应延期进行，直至标的公司的现金存量不影响标的公司未来半年正常经营，且标的公司的交易前未分配利润分配不能导致标的公司无法满足分配现金前提。在满足前述条件下，交易前未分配利润分配的时间节点预计为：
（1）本协议生效之日分配25%（本次分配的25%未分配利润中，24.48%定向分配给财务投资人，财务投资人不再参与标的公司后续任何的利润分配）；
（2）本次交易的市监局变更登记日分配25%；
（3）标的公司2025年半年报出具后分配25%；
（4）标的公司2025年年报出具后分配25%。
3、并购方享有标的股权认定
各方同意，自并购方支付第一期转让价款及增资价款之日（“交割日”）起，除本协议各方约定的交易前利润分配事项外，并购方即依据本协议成为标的股权的合法所有者，享有与标的股权有关的一切权益，转让方不再享有与标的股权有关的权益。标的公司是否已就本次交易办理完成市监局变更登记手续不影响并购方对标的股权的所有权。在标的公司根据本协议办理完成标的股权过户至并购方名下之前，若因为任何原因，转让方仍需以标的股权的所有者行事，转让方于此将标的股权的包括投票权、收益权等所有权益转让给并购方，并承诺采取一切必要的行动、签署一切必要的文件以实现并购方对标的股权所有股东权益的行使。
（三）投资价款支付
1、并购方支付投资价款的先决条件
（
）本次交易的交易文件已经各方批准并适当签署及交付给并购方。
（2）标的公司已备齐本次交易相应的市监局变更登记文件并已将相关副本交付给并购方。
（
）转让方及标的公司已就本次交易合法合规地获得所有应由标的公司及原股东取得的内部（至少包括董事会决议、股东会决议）及外部批准及同意（如适用），第三方许可、批准或同意或已通知相关第三方（如适用）；且该等许可、批准或同意没有实质性地改变本次交易的交易文件项下的条款和条件。
（4）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令。（
）转让方及标的公司已经完全并适时地履行了其在交易文件项下的各项义务，不存在任何未履行前述义务的情况。转让方及标的公司于本协议所做出的所有承诺、陈述和保证均真实、准确、完整。
（6）并购方已经取得完成本次交易的所有必要的内外部许可、同意、批准
或登记（为免疑义，内部批准即为并购方董事会批准），且持续有效，相关证券监管机构就本次交易所发出的问询（如涉及）已获得适当落实及回复。
（7）标的公司合法合规经营，业务、财务等未发生或有迹象表明即将发生不利变更，并将对标的公司产生重大不利影响。
（8）标的公司的关键人员已与标的公司签署了形式和内容令并购方认可的劳动合同、竞业禁止协议、保密和知识产权归属协议。
（9）标的公司提供股权激励加速行权相关决议文件；
（10）承诺方签署确认函，确认上述条件（第（6）款除外）已经全部满足。
2、第一期支付
在协议生效且本协议约定的并购方支付投资价款的先决条件全部满足或由并购方书面豁免之日起15个工作日内，并购方应支付全部增资价款和以下第一期转让价款，合计31,830.2512万元：
（1）向标的公司增资20,000万元；
（2）向财务投资人支付第一期转让价款即人民币8,952.0006万元，即其总股权转让价款的50%，其中向乙方4支付5,496.9391万元，向乙方5支付1,979.5580万元，向乙方
支付1,475.5035万元；
（3）向管理层股东支付第一期转让价款即人民币2,878.2507万元，即其总股权转让价款的30%，其中向乙方2支付2,078.7366万元，向乙方3支付
799.5141万元。
乙方应按法规要求完成本次股权转让的纳税申报。
各方同意，转让方及标的公司应在并购方支付第一期投资价款之日后10个工作日内，办理完成将标的股权变更至并购方名下，修订标的公司章程、任命并购方提名的董事，并办理完毕相应的市监局变更登记手续等约定事项。在办理标的公司本次交易的市监局变更登记时，管理层股东应将其持有的全部剩余股权质押给并购方。
3、第二期支付
前述并购方支付第一期投资价款后约定的转让方及标的公司应办理完成的市监局变更登记及资料移交等事项皆已按时完成，且本协议约定的并购方支付投资价款的先决条件持续全部满足或由并购方书面豁免之日起15个工作日内，并购方应支付以下第二期转让价款：
（1）向财务投资人支付第二期转让价款即人民币8,952.0006万元，即其总股权转让价款的50%，其中向乙方4支付5,496.9391万元，向乙方5支付1,979.5580万元，向乙方6支付1,475.5035万元；
（2）向管理层股东支付第二期转让价款即人民币3,837.6675万元，即其总股权转让价款的40%，其中向乙方2支付2,771.6488万元，向乙方3支付1,066.0188万元。
4、第三期支付
标的公司的2025年度审计报告出具且本协议约定的先决条件持续全部满足或由并购方书面豁免之日起15个工作日内，若标的公司实现2025业绩承诺，并购方应向管理层股东支付第三期转让价款：
向管理层股东支付第三期转让价款即人民币2,878.2507万元，即其总股权转让价款的30%，其中向乙方2支付2,078.7366万元，向乙方3支付799.5141万元。
若标的公司未能实现2025年业绩承诺，则第三期转让价款应优先作为现金补偿价款。
（四）业绩承诺及相关
1、业绩承诺期
承诺方保证，2025、2026、2027年度（“三个业绩承诺年度”）标的公司的合计经审计合并报表扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币4,860万元、5,589万元、6,428万元（“业绩承诺”或“承诺净利润数”，其总和为“累计承诺净利润数”），且该财务数据应由并购方指定的具备证券期货从业资格的会计师事务所根据中国会计准则审计。
2、关于标的公司2024年度经审计的扣除非经常性损益的净利润负偏差承诺
承诺方承诺，2024年度标的公司合计经审计合并报表相较其未审计财务报表计算扣除非经常性损益的净利润：
（1）若负偏差在10%以内，属于正常偏差范围；
（2）若负偏差在25%以内，差额将全额增加承诺净利润数；
（3）若负偏差超过25%，差额将全额增加承诺净利润数，并购方亦可通知
其他方解除本协议，本协议在并购方通知发出之日解除，若并购方已根据本协议支付相关投资款，则标的公司及转让方还应在本协议解除之日起3日内足额退还并购方投资款及按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息之和。
3、业绩保证各方同意，本次交易设置业绩保证，具体如下：
（1）现金补偿若业绩承诺期内，某年度经审计合并报表扣除非经常性损益的净利润（“实际净利润数”）未实现相应年度业绩承诺，管理层股东须对并购方进行现金补偿。若前述事项发生在并购方的付款周期内，则并购方有权先扣除应付现金补偿。管理层股东承担现金补偿以本次交易下已获得及可获得的股权转让价款为限。
现金补偿金额=承诺净利润数-实际净利润数
（2）整体核算考虑标的公司可能的经营波动，各方可在业绩承诺期满后对标的公司业绩指标再次进行核算。若标的公司在三个业绩承诺年度整体完成累计承诺业绩，并购方应在2027年度标的公司审计报告出具之日后10个工作日内将前期管理层股东现金补足的价款退还管理层股东。
（3）估值调整补偿按照前款整体核算后，若标的公司在业绩承诺期内未能完成承诺业绩，则管理层股东在前述现金补偿的基础上应在业绩承诺期最后一个年度的审计报告出具后10个工作日内，向并购方进行股权补偿。管理层股东应向并购方补偿的股权数量应按以下方式计算：
应补偿股权数=[本次交易投资价款×（1-累计实际净利润数÷累计承诺净利润数）-承诺期累计已现金补偿金额]÷本次调整后交易价格。本次调整后交易价格=本协议约定的本次股权转让价格×（累计实际净利润数÷累计承诺净利润数）
（4）股权质押担保
在办理标的公司本次交易的市监局变更登记时，管理层股东应将其持有的全部剩余股权质押给并购方。业绩承诺期最后一个年度的审计报告出具后，若涉及估值调整补偿的，则管理层应将全部补偿股权以1元价格转让给并购方，
其余股权解除质押；若不涉及估值调整补偿，则全部解除质押。
4、业绩奖励各方同意，本次交易设置业绩奖励，具体如下：
（1）超额奖励业绩承诺期满后，受限于本条第（3）款的约定，若业绩承诺期内累计实现净利润超过承诺净利润总和（16,877万元）的部分，可由标的公司对管理层股东进行定向分配。
（2）估值调整奖励业绩承诺期满后，受限于本条第（3）款的约定，并购方将按照实际实现净利润完成率（X）奖励管理层股东超额对价，具体奖励将通过调整本次交易中，管理层股东股权转让对价实现，具体如下：
①当110%＜X≤120%，市盈率上调为13.5倍②若X＞120%，市盈率上调为14倍各方将根据上调后的估值倍率，计算管理层股东在本次交易项下转让的拟转让股权的价值，其与原股权转让价款的差额即为估值调整奖励，并购方应根据本协议约定向管理层股东支付估值调整奖励。
估值调整奖励=本次管理层股东出让股权数量×估值调整后交易价格-本次原管理层股东出让股权对应总价估值调整后交易价格=（承诺期内实际实现净利润均值×上调后估值倍数）÷并购方增资前公司总股本
（3）各方同意，本协议项下的业绩奖励不应超过标的公司业绩承诺期超额业绩部分的100%，且不超过其本次交易投资价款的20%。本业绩奖励条款所述奖励之和应符合此要求，超过部分（如有）无需支付。若同时触发超额奖励及估值调整奖励，各方同意优先适用估值调整奖励。估值奖励和超额奖励应当在标的公司2027年审计报告出具之日起10个工作日支付。
（五）公司治理
本次交易的交割日后，标的公司董事会应由5名董事组成。并购方有权委派标的公司5席董事会席位中的3席。若标的公司总席位变化，并购方享有的标的公司董事会席位应不低于上述比例。承诺方应当在办理股权交割时配合并
购方完成提名、任命和更换董事的法定手续。标的公司财务负责人将由并购方委派，标的公司总经理由乙方2担任，财务经理由乙方2委派。业绩承诺期内，标的公司高级管理人员依然负责标的公司经营管理，确保标的公司维持健康的收入增长和利润水平，保证标的公司经营的平稳过渡。为免疑义，由于并购方为上市公司，标的公司届时作为上市公司子公司，应遵守上市公司相关监管规定以及相关内部控制制度，管理层股东应采取一切必要行动，提供一切必要协助以实现并购方对标的公司的全面管理及控制。
（六）股东权利
1、股权转让限制及排他在完成本协议约定的估值调整补偿前，非经并购方书面同意，管理层股东不得以直接或间接方式转让标的公司的股权，也不得在其持有股权上设置抵押、质押、表决权委托、收益权转让等权利负担。
在完成本协议约定的估值调整补偿前，管理层股东同意，不主动寻求将其持有的标的公司的部分或全部股权进行股权转让的交易（上述交易称为“出售交易”）或与任何人就出售交易开展讨论或协商，不向任何人就出售交易提供信息，或就出售交易签署协议或作出承诺。
2、优先购买权
本次交易完成后，受限于本协议股权转让限制及排他条款的约定，若管理层股东拟向第三方转让部分或全部标的公司股权（前提是满足本协议约定的转让条件），须提前30个工作日书面通知并购方。并购方有权优先受让部分或全部拟转让标的公司股权。
3、剩余股权收购权
本次交易完成后，并购方及管理层股东同意，若经并购方指定审计机构审计确认标的公司2025年顺利实现承诺业绩，并购方于2025年审计报告出具日后30个工作日启动对管理层股东剩余股权收购事项（“后续收购”）。后续收购的业绩承诺期为2026年、2027年、2028年，并购方及管理层股东以2026-2028年度承诺的平均经审计合并报表扣除非经常性损益的净利润作为估值基础（相关承诺应具备合理依据），在完成本次交易业绩承诺的基础上，后续收购对标的公司的整体估值对应的市盈率不低于13倍；若标的公司超额完成本次交易业绩承诺10%以上，后续收购对标的公司的整体估值对应的市盈率不低于13.5
倍；若标的公司超额完成本次交易业绩承诺20%以上，后续收购对标的公司的整体估值对应的市盈率不低于14倍，具体视乎并购方届时董事会、股东会的决议情况。
（七）生效条件各方同意，本协议在如下条件均完全满足后生效：
（1）本协议已经各方适当签署；（
）并购方董事会批准本次交易。
（八）协议解除本协议经各方协商一致，可订立书面协议以解除本协议。任何一方严重违反本协议的约定，经守约方书面通知后10日内拒不纠正，守约方有权单方面解除本协议。
当发生以下情况，并购方有权书面通知转让方及标的公司解除本协议：
（
）先决条件未能在2025年
月
日前完成；
（2）标的公司未能按照本协议约定办理完成相应市监局变更登记手续（含股权质押手续），且逾期超过三十日；
（3）根据本协议其他条款约定解除。
若并购方未及时支付投资价款，逾期应按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息；经标的公司及转让方催促后三十日内仍未支付，则标的公司及转让方有权单方面解除本协议。
如本次交易的交割日未能在2025年6月30日前到来，则任何一方均有权单方面解除本协议。
（九）违约责任
1、标的公司和原股东在其陈述、声明及保证有虚假、误导等情况下的违约责任
如果标的公司及原股东在本协议项下所做的陈述、声明及保证存在虚假、误导或有遗漏，或违反其在本协议项下所做的承诺或约定，则相应过错方应赔偿因此给并购方造成的所有损失，且并购方有权（但无义务）从尚未支付的投资价款中抵扣。
2、协议解除情况下的违约责任
如果出现并购方有权单方面解除协议的情形，则并购方有权要求转让方、
标的公司于协议解除之日起5日内返还已支付的转让价款，并按中国人民银行的同期贷款基准利率计算利息，并要求违约过错方赔偿因此给其造成的所有损失。如果出现若并购方未及时支付投资价款且经标的公司及转让方催促后三十日内仍未支付的情形，使得标的公司及转让方单方面解除本协议，则标的公司及转让方有权要求并购方配合将标的股权转回给标的公司（通过减资形式回购）及转让方，并要求并购方赔偿因此给其造成的所有损失。
3、承诺方交割前不当行为的追究和赔偿在不影响本协议其他条款约定的前提下，交割日后，如果因交割日之前由于标的公司、原股东的一切作为与不作为而造成的违规、违约、侵权等责任导致标的公司被要求向相关政府部门或第三方支付损害、赔偿、未披露的欠款、罚款（包括罚息）或费用（统称“公司费用”）或如果标的公司支付了与税务相关的滞纳金、未披露的应付税款、罚金或罚款（统称“逾期税款”），则该等公司费用或逾期税款责任应全部由原股东承担以确保并购方不会因此产生损失，原股东应就公司费用或逾期税款的实际数额赔偿给标的公司，如果并购方因此受损失的，原股东应对并购方的所有相关损失给予赔偿，其中，财务投资人以其分别根据本协议约定计算出的可获得的交易前未分配利润金额为限承担责任，超出部分由管理层股东单独承担。
4、赔偿金额任何一方违约，对守约方造成损失，则违约方应按守约方的全部损失额对其进行赔偿，同时还应赔偿守约方为追究违约方责任所实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。
5、承诺方的连带责任标的公司及各管理层股东应就其于本协议项下所应承担的责任及义务互相承担连带责任。并且，若标的公司向并购方承担赔偿责任，则管理层股东应对其进行补偿，以使并购方在标的公司的利益不受减损。
六、本次对外投资对公司的影响
（一）对财务状况及经营成果的影响公司本次对外投资的资金来源为自筹资金，公司目前资金充裕，且本次交
易采用分期支付交易对价款，对公司的现金流影响较小，不会对公司运营产生影响。由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，最终合并报表层面确认的商誉金额以合并日实际情况为准。根据《企业会计准则》规定，本次交易产生的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司经营情况恶化，经营业绩低于预期，公司可能存在商誉减值的风险，对公司的当期利润产生影响。
（二）对公司竞争力及长远发展的影响信息技术领域的自主创新和国产化替代是国内市场未来重要的发展趋势。基于此，公司围绕横向以版式文档技术为中心打造技术领先型平台，并纵深进入政务、医疗和供应链等业务壁垒高且与底层文档类技术应用密切相关的高价值业务领域，以期扩大国内市场的业务规模。纵深拓展以标的公司所属的需求侧政务服务领域为例，该领域的业务场景中广泛涉及公文流转、证照管理签发、数智化工作流等版式文档技术的相关应用。标的公司作为政务领域的典型，其主营业务即为数字政务在民生方面的应用，并在此赛道拥有先进的技术和丰富的经验，业务范围覆盖国内多个省市。
本次对外投资是公司纵向发展战略在政务领域的落地，一方面有助于公司实现业务的多元化发展，进一步扩大公司在国内市场的业务规模和品牌影响力，另一方面亦推动了公司核心的版式文档及智能文档技术在电子政务于民生领域的深化应用，为此行业多个业务场景和数智化工作流的实现提供版式文档及智能文档等方面的技术支持。本次投资不仅为公司的可持续发展注入新的活力，也是公司增强抗风险能力和提升综合竞争实力的战略性举措，符合公司的长远发展战略。
七、风险提示
（一）业务整合以及协同效应不达预期的风险
本次对外投资是基于公司持续大力拓展国内市场的发展规划和对行业市场前景的判断，符合国家战略及相关产业政策，是公司在全面投资分析的基础上做出的审慎决策。然而，由于公司与目标公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股目标公司后，公司对目标公司的日常经营、业务整
合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和目标公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
（二）业绩不及预期风险近年来，得益于我国数字政府国家级政策频繁出台，国内电子政务行业市场稳步发展，规模逐年上涨，且行业市场竞争日趋激烈。本次交易完成后，若标的公司所处行业发生重大不利变化或自身竞争能力下降，有可能出现业绩不及预期的风险。
（三）商誉减值风险本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少公司当期的利润，对公司的经营业绩产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2025年
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