国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）与上银理财的关联交易
经公司董事会2025年第一次会议审议通过，同意吸收上银理财有限责任公司（以下简称“上银理财”）同业定期存款日终最高余额不超过30亿元，有效期为自董事会审议通过之日起一年。上银理财属于公司金融监管总局规则关联方，本次交易构成关联交易。
（二）与中船财务的关联交易
经公司董事会2025年第一次会议审议通过，同意吸收中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）同业定期存款日终最高余额不超过10亿元，有效期为自董事会审议通过之日起一年。中船财务属于公司金融监管总局规则关联方，本次交易构成关联交易。
（三）与城银清算的关联交易
经公司董事会2025年第一次会议审议通过，同意吸收城银清算服务有限责任公司（以下简称“城银清算”）同业定期存款日终最高余额不超过55亿元，有效期为自董事会审议通过之日起一年。城银清算属于公司金融监管总局规则和证监会规则关联方，本次交易构成关联交易。
上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
上银理财为公司控制的法人，因此属于公司金融监管总局规则关联方。中船财务为与公司主要股东中船国际贸易有限公司受同一母公司控制的其他企业，因此属于公司金融监管总局规则关联方。公司副行长兼首席信息官胡德斌先生同时担任城银清算董事，因此城银清算属于公司证监会规则和金融监管总局规则关联方。
（二）关联方基本情况
1、上银理财基本情况
上银理财成立于2022年3月15日，注册资本人民币30亿元，企业性质为其他有限责任公司，控股股东为上海银行股份有限公司，注册地址为上海市黄浦区中山南路666号2幢2号实际楼层2层、3层，法定代表人张晓健，经营范围：
（一）面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（二）面向合格投资者非公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（三）理财顾问和咨询服务；（四）经银保监会批准的其他业务。
2、中船财务基本情况
中船财务成立于1997年7月8日，注册资本人民币871,900万元，企业性质为其他有限责任公司，控股股东为中国船舶集团有限公司，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层，法定代表人徐舍，经营范围：
许可项目：企业集团财务公司服务。
3、城银清算基本情况
城银清算成立于2018年12月，注册资本8.1712亿元，是经中国人民银行批准设立的特许清算组织，向城市商业银行等中小金融机构提供资金清算服务，是国内支付清算金融基础设施之一，企业性质为其他有限责任公司，注册地址为上海市黄浦区中山南路100号806室，实际办公楼层21、22层，法定代表人谢汉立，经营范围包括向城市商业银行等中小金融机构提供资金清算服务、金融外包服务、业务交易与合作平台服务、数据处理服务、信息技术服务、其他金融或
咨询管理服务，以及经中国人民银行批准的其他业务。
三、关联交易的定价政策
公司与上银理财、中船财务、城银清算的存款定价依据市场原则进行，利率水平以具体业务发生时公司存款定价审批结果为准，且定价不超过当日其他非银非关联方交易对手吸收价格，定价公允。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易均为公司的正常业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
本次与上银理财、中船财务的关联交易金额分别为30亿元、10亿元，均不足公司上季末资本净额1%，未达到重大关联交易认定标准。本次与城银清算的关联交易金额为55亿元，达到公司上季末资本净额1%以上，达到重大关联交易认定标准；累计关联交易金额曾达到公司上季末资本净额5%以上，包含本次交易在内的新发生关联交易金额累计达到公司上季末资本净额1%以上，达到重大关联交易认定标准。
本次与上银理财、中船财务、城银清算的关联交易均为同业定期存款年度预计，根据国家金融监督管理总局及公司关联交易管理有关规定，应当经独立董事专门会议审议同意、董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并按规定披露，无需提交股东大会审议。
经公司独立董事专门会议2025年第一次会议、董事会关联交易控制委员会2025年第一次会议审议通过，同意将《关于与上银理财有限责任公司关联交易的议案》《关于与中船财务有限责任公司关联交易的议案》《关于与城银清算服务有限责任公司关联交易的议案》提交董事会审议。公司董事会2025年第一次会议审议通过上述议案，除关联董事回避表决相关议案外，其他董事均同意上述议案，公司独立董事一致同意上述议案。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司拟吸收上银理财同业定期存款日终最高余额不超过30亿元的关联交易事项、拟吸收中船财务同业定期存款日终最高余额不超过10亿元的关联交易事项和拟吸收城银清算同业定期存款日终最高余额不超过55亿元的关联交易事项，均属于公司正常业务，定价依据市场原则进行。本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。公司对本次关联交易的决策程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银行关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
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