证券代码：600165 股票简称：*ST宁科 公告编号：临2025-011
宁夏中科生物科技股份有限公司关于重整及预重整事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容及风险提示：
● 截至本公告披露日，宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司或宁科生物）除已披露的被申请重整及预重整、子公司宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）被法院裁定进行重整的事项外，未发生该事项相关进展。
● 因信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：信永中和）对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月30日起已被上海证券交易所（以下简称：上交所）实施退市风险警示，截止目前相关无法表示意见涉及的事项尚未消除。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，若公司2024年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告或财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将面临被终止上市的风险。
● 中科新材于2024年2月7日进入停产状态后，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月8日起已被上海证券交易所实施其他风险警示。虽然中科新材近期已经实现复工复产，但能否实现可持续的正常生产经营能力，仍有不确定性。
● 公司于2024年12月3日收到广东省湛江市中级人民法院发来的《民事起诉状》，因公司与广东南粤银行股份有限公司海棠支行签署了《最高额质押合同》，但未及时履行相关审议程序及信息披露义务，违反了相关法律法规及上海
证券交易所的信息披露要求，构成违规担保；且该诉讼可能会导致公司持有的作为质押担保物的中科新材49%股权被折价处理、拍卖或变卖。
● 公司于2025年1月18日披露了《2024年度业绩预亏预告》，预计2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-65,000万元到-58,000万元；预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为-45,000万元到-37,000万元；预计营业收入约为32,000万元到36,000万元；预计扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约为32,000万元到36,000万元；预计2024年末净资产约为4,000万元到6,000万元，上述数据未经注册会计师审计，最终审计结果可能会与业绩预告存在差异。
● 中科新材进入重整程序，重整能否成功存在不确定性，如法院最终裁定中科新材重整不成功，将存在被法院宣告破产的风险，公司将可能失去对中科新材的控制权，可能对公司资产、本期及期后利润产生一定的影响。
● 中科新材为公司合并报表范围内核心子公司，中科新材进入重整程序后，将按照法院的要求、依据《企业破产法》的规定由管理人履行相关职责。但目前公司仍为中科新材控股股东，对其后续重整过程及重整计划草案表决拥有表决权及一定的决策权。此外，中科新材重整是基于公司及子公司整体协同重整、按统一方案同时完成重整的整体计划及整体安排的基础上进行，并非孤立事件。如按公司原定计划，公司能够进入重整程序并与子公司按照统一方案同时完成重整，中科新材将仍然作为公司的控股子公司，不影响公司在编制合并报表时对其实施合并。如本年度法院最终不予受理公司的重整，或法院裁定公司或子公司重整不成功，或公司或子公司被法院宣告破产，则视实际情况公司可能存在失去对子公司的持股的风险，届时公司将无法再将中科新材纳入合并报表。上述判断为公司管理层基于对于公司及子公司整体协同重整相关整体计划及安排而做出，最终以年审会计师的意见为准。
● 子公司进入重整程序并不代表公司进入重整程序。公司目前仍处于预重整阶段，预重整能否成功存在不确定性，如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破产清算申请，公司股票将在重整申请受理后被实施叠加退市风险警示。但是，公司是否进入重整程序尚具有
不确定性，重整是否成功也存在不确定性。如法院最终裁定公司重整不成功，公司将存在被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。无论公司是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。
● 公司及实际控制人虞建明先生于2024年10月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）下发的两份《立案告知书》（编号：证监立案字0342024005号、证监立案字0342024006号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及虞建明先生立案。截至目前，公司尚未收到中国证监会的结论性意见，公司自查结果与中国证监会对公司立案调查结果存在无法完全一致的可能性，敬请投资者关注后续相关风险。
● 截至本公告披露日，公司整体债务规模为20.28亿元、其中逾期债务总规模为18.06亿元，涉诉债务规模为18.35亿元，除子公司宁夏华辉环保科技股份有限公司（以下简称：华辉环保）及其全资子公司宁夏天福活性炭有限公司（以下简称：宁夏天福）的银行账户外，公司、宁夏新日恒力国际贸易有限公司（以下简称：恒力国贸）及华辉环保活性炭分公司大部分银行账户被冻结。虽中科新材银行账户已全部解冻，但公司目前严重缺乏用于偿债的资金和流动资产，结合目前债务风险巨大的情况，公司持续经营能力面临严重的负面影响，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，具备破产原因。
● 因公司2021年至2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。截至本公告披露日，前述“其他风险警示”情形尚未解除。
● 截至本公告披露日，公司及子公司存在因借款合同纠纷、股权转让合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷、委托合同纠纷等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。
● 上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）持有公司股份200,000,000股，占公司总股本的29.20%。截至本公告披露日，上海中能质押股份数为200,000,000股，且已被冻结，占其持有公司股份总数的100%。
2025年1月7日，石嘴山中院批复了《关于宁夏中科生物新材料有限公司拟进行共益债融资的请示》（二）（2024）宁02破3号之四，许可中科新材在重整期间借款额度不超过100,000,000元用于维持正常生产经营，管理人应对上述资金的使用进行严格监督。湖南醇投实业发展有限公司、中科新材、中科新材管理人三方于近日签署了《宁夏中科生物新材料有限公司重整案之共益债融资协议》，开展石嘴山中院（2024）宁02破3号之四《批复》认可范围内不超过100,000,000元（大写：壹亿元整）的共益债借款事宜。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》，公司应当至少每月披露一次重整及预重整事项的进展公告，现将公司重整及预重整事项进展情况公告如下：
一、重整及预重整进展情况
2024年5月30日，公司收到石嘴山中院出具的（2024）宁02破申1号《决定书》及（2024）宁02破申2号《决定书》，申请人石嘴山银行股份有限公司惠农支行、德运新企业管理咨询（乐清）合伙企业（有限合伙）、中科新材分别以公司、中科新材不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向石嘴山中院申请对公司、中科新材进行预重整，经石嘴山中院审查，决定对公司、中科新材启动预重整程序。具体内容详见公司于2024年6月1日披露的《关于收到法院启动公司预重整并指定临时管理人决定书的公告》（公告编号：
临2024-073）。
2024年6月8日，公司披露了《关于公司及子公司预重整启动债权申报的公告》（公告编号：临2024-080），启动预重整债权申报工作。各债权人于2024年7月8日（含当日）前，根据《债权申报指引》（详见债权申报系统网站）向临时管理人申报债权，说明债权数额、债权性质、有无财产担保等事项，并提供相关证据材料。
2024年6月14日，公司披露了《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资
人的公告》（公告编号：临2024-090），为顺利推进公司重整及预重整程序，临时管理人启动公开招募和遴选重整投资人。意向投资人应于2024年6月28日（含当日）前到临时管理人指定地点或邮寄提交纸质版报名材料，同时发送报名材料电子版至临时管理人电子邮箱，意向投资人应确保电子版和纸质版内容一致。临时管理人可以根据招募情况决定延长报名期限。
2024年6月29日，公司披露了《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人延期暨重整及预重整事项的进展公告》（公告编号：临2024-101），临时管理人考虑到多家意向投资人向其表示因内部审批流程等原因，尚未准备完毕报名材料，临时管理人决定延长重整投资报名期限，报名截止日期由2024年6月28日延长至2024年7月8日，保证金缴纳截止日期及意向投资人尽职调查工作截止日期不变。如提前截止的，将另行通知。除上述时间调整外，公开招募和遴选的其他信息不变，具体报名材料与投递方式详见原《招募公告》。
2024年7月27日，公司披露了《关于重整及预重整事项的进展公告》（公告编号：临2024-119）。
2024年8月30日，公司披露了《关于重整及预重整事项的进展公告》（公告编号：临2024-132）。
2024年9月9日，公司披露了《关于法院受理子公司重整并指定管理人的公告》（公告编号：临2024-139），子公司中科新材被法院裁定进行重整并指定惠农区人民政府成立的清算组担任中科新材管理人。
2024年9月10日，公司披露了《关于子公司重整启动债权申报的公告》（公告编号：临2024-140），启动重整债权申报工作。各债权人于2024年10月31日（含当日）前，按《债权申报指引》（详见债权申报系统网站）向管理人申报债权，说明债权数额、债权性质、有无财产担保等事项，并提供相关证据材料。
2024年10月1日，公司披露了《关于重整及预重整事项的进展公告》（公告编号：临2024-144）。
2024年10月23日，公司披露《关于子公司召开重整第一次债权人会议的公告》（公告编号：临2024-146），根据《石嘴山市中级人民法院公告》（2024）宁02破3号，中科新材定于2024年11月6日下午14时30分通过全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn）召开重整案第一次债权人会议。
2024年10月29日，公司披露了《关于重整及预重整事项的进展公告》（公告编号：临2024-147）。2024年11月6日，子公司重整第一次债权人会议顺利召开，具体内容详见公司于2024年11月7日披露的《关于子公司重整第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：临2024-155）。2024年11月29日，公司披露了《关于重整及预重整事项的进展公告》（公告编号：临2024-165），为实现宁科生物财产价值最大化、最大程度保护全体债权人及债务人合法权益，确保预重整实现应有效果，石嘴山中院准许宁科生物临时管理人的延期申请，预重整期间延长至2025年2月28日。2024年12月28日，公司披露了《关于重整及预重整事项的进展公告》（公告编号：临2024-185），招募及遴选期间，共有2家产业投资人在临时管理人要求的期限内提交《重整投资方案》，其中1家已经退出，目前意向投资人联合体为醇投久银华楚联合体，其中湖南醇投实业发展有限公司为产业投资人。目前，公司正积极配合公司临时管理人及子公司中科新材管理人推进公司预重整及重整债权申报与审查、资产调查与审计评估等工作，截至本公告披露日，各项工作均在按计划进行，阶段性成果公司将适时进行披露。
二、风险提示
（一）终止上市的风险
因信永中和对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》，公司股票自2024年4月30日起已被上交所实施退市风险警示，截止目前相关无法表示意见涉及的事项尚未消除。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，若公司2024年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告或财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司于2025年1月18日披露了《2024年度业绩预亏预告》，预计2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-65,000万元到-58,000万元；预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为-45,000万元到-37,000万元；预计营业收入约为32,000万元到36,000万元；预计扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约为32,000万元到36,000万元；预
计2024年末净资产约为4,000万元到6,000万元，上述数据未经注册会计师审计，最终审计结果可能会与业绩预告存在差异。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.7条第一款第（一）项的规定，若公司2024年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后公司2024年度经审计的期末净资产为负值，公司股票将面临被终止上市的风险；若公司2024年年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，公司股票将面临被终止上市的风险。
子公司中科新材已进入重整程序并不代表公司进入重整程序。公司目前仍处于预重整阶段，预重整能否成功存在不确定性，如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破产清算申请，公司股票将在重整申请受理后被实施叠加退市风险警示。但是，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。如法院最终裁定公司重整不成功，公司将存在被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.15条等相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（二）其他风险警示的风险
中科新材于2024年2月7日进入停产状态后，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月8日起已被上海证券交易所实施其他风险警示。虽然中科新材近期已经实现复工复产，但能否实现可持续的正常生产经营能力，仍有不确定性。
因公司2021年至2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。截至本公告披露日，前述“其他风险警示”情形尚未解除。
（三）违规担保风险
公司于2024年12月3日收到广东省湛江市中级人民法院发来的《民事起诉
状》（2024）粤08民初106号及《广东省湛江市中级人民法院传票》等相关法律文书，因公司与广东南粤银行股份有限公司海棠支行签署了《最高额质押合同》，但未及时履行相关审议程序及信息披露义务，违反了相关法律法规及上海证券交易所的信息披露要求，构成违规担保；且作为质押担保物的中科新材49%股权有因该诉讼而被折价处理、拍卖或变卖的风险。
（四）子公司重整的不确定性风险
中科新材进入重整程序，重整能否成功存在不确定性，如法院最终裁定中科新材重整不成功，将存在被法院宣告破产的风险，公司将可能失去对中科新材的控制权，可能对公司资产、本期及期后利润产生一定的影响。
（五）对子公司纳入合并报表的不确定性风险
中科新材为公司合并报表范围内核心子公司，中科新材进入重整程序后，将按照法院的要求、依据《企业破产法》的规定由管理人履行相关职责。但目前公司仍为中科新材控股股东，对其后续重整过程及重整计划草案表决拥有表决权及一定的决策权。此外，中科新材重整是基于公司及子公司整体协同重整、按统一方案同时完成重整的整体计划及整体安排的基础上进行，并非孤立事件。如按公司原定计划，公司能够进入重整程序并与子公司按照统一方案同时完成重整，中科新材将仍然作为公司的控股子公司，不影响公司在编制合并报表时对其实施合并。如本年度法院最终不予受理公司的重整，或法院裁定公司或子公司重整不成功，或公司或子公司被法院宣告破产，则视实际情况公司可能存在失去对子公司的持股的风险，届时公司将无法再将中科新材纳入合并报表。上述判断为公司管理层基于对于公司及子公司整体协同重整相关整体计划及安排而做出，最终以年审会计师的意见为准。
（六）立案及处罚的风险
公司及实际控制人虞建明先生于2024年10月30日收到中国证监会下发的两份《立案告知书》（编号：证监立案字0342024005号、证监立案字0342024006号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及虞建明先生立案。截至目前，公司尚未收到中国证监会的结论性意见，公司自查结果与中国证监会对公司立案调查结果存在无法完全一致的可能性，敬请投资者关注后续相关风险。
（七）公司债务及经营风险
截至本公告披露日，公司整体债务规模为20.28亿元、其中逾期债务总规模为18.06亿元，涉诉债务规模为18.35亿元，除子公司华辉环保及其全资子公司宁夏天福的银行账户外，公司、恒力国贸及华辉环保活性炭分公司大部分银行账户被冻结。虽中科新材银行账户已全部解冻，但公司目前严重缺乏用于偿债的资金和流动资产，结合目前债务风险巨大的情况，公司持续经营能力面临严重的负面影响，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，具备破产原因。
（八）涉及诉讼事项的风险
截至本公告披露日，公司及子公司存在因借款合同纠纷、股权转让合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷、委托合同纠纷等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。
（九）控股股东股票质押的风险
上海中能持有公司股份200,000,000股，占公司总股本的29.20%。截至本公告披露日，上海中能质押股份数为200,000,000股，且已被冻结，占其持有公司股份总数的100%。
公司郑重提醒广大投资者，相关公司信息均以在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。公司提醒广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年一月二十五日