证券代码：603759 证券简称：海天股份 上市地点：上海证券交易所
海天水务集团股份公司重大资产购买预案（摘要）（修订稿）
| 相关事项 | 交易对方 |
| 支付现金购买资产 | 贺利氏（中国）投资有限公司 |
| Heraeus Materials Singapore Pte. Ltd. |
二〇二五年一月
上市公司声明
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署之日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易事项尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露
相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。”
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 8
一、一般释义 ...... 8
二、专业术语释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述 ...... 13
二、本次交易的性质 ...... 15
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
四、本次交易决策过程和审批情况 ...... 16
五、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 17
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 25
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 25
八、待补充披露的信息提示 ...... 26
九、ODI等审核需要履行的程序和目前的进度安排 ...... 27
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险 ...... 29
二、标的公司业务与经营风险 ...... 31
三、其他风险 ...... 33
第一节 本次交易概述 ...... 35
一、本次交易的背景 ...... 35
二、本次交易的目的 ...... 36
三、本次交易概述 ...... 38
四、本次交易的性质 ...... 45
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 45
六、本次交易决策过程和审批情况 ...... 46
七、本次交易的整合计划 ...... 47
释义在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 海天股份、上市公司、公司 | 指 | 海天水务集团股份公司 |
| 交易对方 | 指 | 均为Heraeus Holding GmbH旗下企业，分别为贺利氏（中国）投资有限公司与Heraeus Materials Singapore Pte. Ltd. |
| 标的公司、贺利氏光伏银浆事业部、目标公司 | 指 | 包括贺利氏光伏（上海）有限公司、贺利氏光伏科技（上海）有限公司、Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. |
| 标的资产 | 指 | 贺利氏光伏（上海）有限公司100%股权及贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权、贺利氏光伏科技（上海）有限公司100%股权、Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd.100%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 海天水务集团股份公司拟通过新设立的全资子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部，贺利氏光伏银浆事业部相关资产包括贺利氏中国持有的贺利氏光伏100%股权与贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权、光伏科技100%股权以及HMSL持有的HPSL100%股权 |
| 德国贺利氏集团、HH | 指 | Heraeus Holding GmbH，总部位于德国哈瑙市，业务涵盖贵金属及环保回收、通讯及电子、医用材料和器械、先进工业应用等领域 |
| HBV | 指 | Heraeus Beteiligunasverwaltunasgesellschaft mbH，贺利氏亚太控股有限公司的母公司 |
| 贺利氏亚太、HSL | 指 | 贺利氏亚太控股有限公司（Heraeus Asia Pacific Holding Pte. Ltd.），是贺利氏（中国）投资有限公司的母公司 |
| 贺利氏中国、HCI | 指 | 贺利氏（中国）投资有限公司（Heraeus (China) Investment Co., Ltd.） |
| HMSL | 指 | Heraeus Materials Singapore Pte. Ltd. |
| 贺利氏光伏、HPTS | 指 | 贺利氏光伏（上海）有限公司 |
| 光伏科技、HPRD | 指 | 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 |
| HPSL | 指 | Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. |
| 海天光伏 | 指 | 海天光伏有限责任公司（暂定），是海天水务集团股份公司为本次交易拟设立的全资子公司 |
| 龙元建设 | 指 | 四川龙元建设有限公司 |
| 控股股东、海天投资 | 指 | 四川海天投资有限责任公司，是海天水务集团股份公司的控股股东 |
| 实际控制人 | 指 | 海天水务集团股份公司的实际控制人，即费功全先生 |
| 交易协议1 | 指 | 公司与贺利氏中国签署的《SHARE PURCHASE AND LOAN ASSIGNMENT AGREEMENT》 |
| 交易协议2 | 指 | 公司与HMSL签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》 |
| 交易协议 | 指 | 公司与贺利氏中国签署的《SHARE PURCHASE AND LOAN ASSIGNMENT AGREEMENT》和公司与HMSL签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》 |
| 交易价格、交易对价 | 指 | 本次交易中向支付现金购买资产的交易对方拟支付的交易对价，并于交割日根据交易协议的约定进行价格调整 |
| 本预案 | 指 | 海天水务集团股份公司重大资产购买预案 |
| 本预案摘要，预案摘要 | 指 | 海天水务集团股份公司重大资产购买预案（摘要） |
| 重组报告书、重大资产购买报告书 | 指 | 海天水务集团股份公司重大资产购买报告书 |
| 通威股份 | 指 | 通威股份有限公司及其关联公司 |
| 隆基绿能 | 指 | 隆基绿能科技股份有限公司及其关联公司 |
| 爱旭股份 | 指 | 上海爱旭新能源股份有限公司及其关联公司 |
| 天合光能 | 指 | 天合光能股份有限公司 |
| 中润光能 | 指 | 江苏中润光能科技股份有限公司 |
| 英发睿能 | 指 | 安徽英发睿能科技股份有限公司 |
| 聚和材料 | 指 | 常州聚和新材料股份有限公司 |
| 帝科股份 | 指 | 无锡帝科电子材料股份有限公司 |
| 硕禾电子 | 指 | 硕禾电子材料股份有限公司 |
| 杜邦银浆 | 指 | 原美国杜邦旗下的光伏银浆业务，后由索特材料及其子公司承继运营 |
| 索特材料 | 指 | 浙江索特材料科技有限公司 |
| 苏州固锝 | 指 | 苏州固锝电子股份有限公司 |
| 苏州晶银 | 指 | 苏州晶银新材料科技有限公司 |
| 深圳首骋 | 指 | 深圳市首骋新材料科技有限公司 |
| 上银科技 | 指 | 上海银浆科技有限公司 |
| 晶科新材 | 指 | 浙江晶科新材料有限公司 |
| 光达电子 | 指 | 浙江光达电子科技有限公司 |
| 天盛股份 | 指 | 南通天盛新能源股份有限公司 |
| 江苏日御 | 指 | 江苏日御光伏新材料股份有限公司 |
| 水晶项目 | 指 | 玻璃粉搬迁项目，预估总资本性支出投资额为人民币1,530万元，其中人民币810万元用于建设，人民币160万元用于采购外部设备，以及人民币560万元用于从除标的公司以外的其他德国贺利氏集团成员处购买资产 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上海证券交易所、发改委、商务主管部门、外汇管理部门 |
| 登记结算公司、中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海天水务集团股份公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》 |
| 股东大会 | 指 | 海天水务集团股份公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 海天水务集团股份公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 海天水务集团股份公司监事会 |
| 报告期 | 指 | 2022年度、2023年度及2024年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语释义
| 光伏发电 | 指 | 通过光电效应直接把光能转化成电能 |
| 太阳能电池 | 指 | 一种利用太阳光直接发电的光电半导体薄片，是光电转换的最小单元 |
| 光伏导电银浆、导电银浆、光伏导电浆料、光伏银浆、银浆 | 指 | 晶体硅太阳能电池电极用银浆料，是制备太阳能电池金属电极的关键材料 |
| P型电池片 | 指 | 使用硼（B）作为掺杂元素，硼与硅的相溶性较好，形成P/N型结构的电池片 |
| N型电池片 | 指 | 使用磷（P）作为掺杂元素，磷与硅的相溶性较差，形成N/P型结构的电池片 |
| PERC电池 | 指 | Passivated Emitter and Rear Cell，即钝化发射极和背面电池，其与常规电池最大的区别在于背表面介质膜钝化，采用局域金属接触，有效降低背表面的电子复合速度，同时提升了背表面的光反射 |
| TOPCon电池 | 指 | 隧穿氧化层钝化接触（Tunnel Oxide Passivated Contact）电池，一种在硅片背光面制备超薄膜氧化硅和沉积掺杂杂硅薄膜形成钝化接触结构的光伏电池 |
| HJT电池 | 指 | 硅异质结（Silicon Heterojunction）电池，也被称为具有本征非晶层的异质结（Heterojunction with Intrinsic Thin Layer），是一种由晶体和非晶体级别的硅共同组成的光伏电池 |
| BC电池 | 指 | 背接触（Back Contact）电池，一种把正负电极都置于电池背面，减少置于正面的电极反射一部分入射光带来的阴影损失的光伏电池 |
| LECO | 指 | 激光辅助烧结技术（Laser Enhanced Contact Optimization）是一种用于改善太阳能电池金属-半导体接触的技术。它通过激光扫描太阳能电池的前表面，结合负偏压，实现高电荷载流子注入，从而形成接触 |
| 主栅 | 指 | 主栅，是电池片正背面的金属电极，主要起到汇集副栅的电流、串联的作用 |
| 细栅 | 指 | 细栅，又称副栅，是电池片正背面的金属电极，主要起到收集光生载流子的作用 |
| 0BB | 指 | 电池片环节取消主栅，组件环节用焊带导出电流 |
| 超细线印刷 | 指 | 在太阳能电池的生产过程中，通过丝网印刷技术实现的电极栅线宽度不断减小的一种工艺 |
| 分步印刷 | 指 | 一种在光伏电池片生产过程中使用的丝网印刷技术，这种技术的特点在于，它将主栅线（主电极）和细栅线（副电极）的印刷过程分开进行，即主栅和副栅分别由两次单独的印刷动作完成 |
| 转换效率 | 指 | 指衡量晶硅太阳能电池把光能转换为电能的能力。在同等光照条件下，电池转换效率越高，电池的输出功率越大 |
| 新质生产力 | 指 | 创新起主导作用，摆脱传统经济增长方式、生产力发展路径，具有高科技、高效能、高质量特征，符合新发展理念的先进生产力质态 |
| 双碳 | 指 | 碳达峰和碳中和，其中碳达峰指某个地区或行业年度二氧化碳排放量达到历史最高值，然后经历平台期进入持续下降的过程，是二氧化碳排放量由增转降的历史拐点；碳中和指某个地区在一定时间内人为活动直接和间接排放的二氧化碳，与其通过植树造林等吸收的二氧化碳相互抵消，实现二氧化碳“净零排放” |
| BOT | 指 | Build-Operate-Transfer 的简称，即“建设-经营-移交”模式，是指在政府授予的特许经营权下，公司承担水务设施的投融资、建设和运营，在特许期限内向用户收取服务费用。特许期届满，公司将该设施移交（通常无偿）给政府部门 |
| TOO | 指 | Transfer-Own-Operate 的简称，即“移交-拥有-经营”模式，系指政府部门将拥有的水务设施有偿转让给公司，公司获得水务设施的所有权和特许经营权，在特许经营期内，公司负责水务设施的改扩建投资和运营管理，通过向用户收费收回投资成本并获得回报，特许期届满后，水务设施不移交给政府部门 |
| TOT | 指 | Transfer-Operate-Transfer 的简称，即“移交-经营-移交”模式，系指政府将拥有的水务设施有偿转让给公司，在特许期限内，公司承担设施的运营管理，通过收费收回投资成本并获得回报；特许期届满，公司将设施无偿移交给政府部门 |
| ROT | 指 | Rehabilitate-Operate-Transfer 的简称，即“改建-运营-移交”模式，指在特许经营期内，政府委托公司对现有水务设施进行技术改造和扩建，通过收费收回投资成本并获得回报；特许期届满，公司将设施无偿移交给政府部门 |
| PPP | 指 | Public-Private Partnership 的简称，即“政府和社会资本合作”模式，系指政府和社会资本基于基础设施项目相互合作的一种特许经营项目融资模式，政府和社会资本合资设立项目公司并由其负责筹资、投资、建设与经营，系近年常见的公共基础设施项目运作模式 |
注：本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示截至本预案签署之日，本次重大资产重组涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
| 交易形式 | 支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过新设立的全资子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部，贺利氏光伏银浆事业部包括贺利氏中国持有的贺利氏光伏100%股权与贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权、光伏科技100%股权以及HMSL持有的HPSL100%股权。 | ||
| 交易价格 | 本次交易的基础价格为5.02亿元人民币（含债权），最终价格将根据交易各方签订的交易协议规定的调整因素于交割日进行确认。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 贺利氏光伏银浆事业部 | |
| 主营业务 | 光伏导电浆料的研发、生产与销售 | ||
| 所属行业 | 1、根据《国民经济行业分类》 (GBЛT4754-2017)，标的资产属于C3985电子专用材料制造； 2、根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的资产属于“6.3.2太阳能材料制造”中提及的“专用银浆” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 ?否 | ||
| 与上市公司主营具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | 无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | 无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产的交易价格和估值情况
本次交易对价分为股权对价与债权对价。
1、股权对价经交易各方在公平、自愿的原则下按照市场原则协商而定。本次交易的基础价格为人民币5.02亿元，最终的购买对价将根据交易协议约定的价格调整机制确定。
本次交易的股权在交割日的购买价格根据以下公式计算得出:
（1）固定金额人民币5.02亿元，作为标的公司在无现金无债务基础上的企业价值；
（2）加上交割日现金；
（3）减去交割日财务负债（交割日关联方借款和银行借款账面金额）；
（4）加上净贸易运营资本调整额（交割日净贸易运营资本减净贸易运营资本目标）；
（5）减去交割日水晶项目未结算应付款项；
（6）加上现金损失金额（2025年1月1日至交割日）。
2、债权对价为上述公式中的（3）交割日财务负债账面金额。
交割日前，贺利氏中国将向贺利氏光伏增资人民币2亿元、向光伏科技增资人民币1.3亿元，HMSL向HPSL增资500万美金（截至本预案签署日，上述增资均已完成）。交割日标的公司会完成上述增资手续并清偿所有银行借款，故以上（3）交割日财务负债仅为贺利氏中国对贺利氏光伏的公司间贷款。公司将向贺利氏中国支付对价购买此债权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
上市公司将以自有资金、自筹资金等现金支付本次交易价款。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据交易对方提供的资料初步判断，标的公司2023年度营业收入占上市公司营业收入的比例高于50%，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为四川海天投资有限责任公司，实际控制人为费功全先生。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人预计将不会发生改变。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司始终坚持以国家双碳战略为发展基础，将绿色低碳发展作为企业可持续发展的主旋律。本次交易前，上市公司主营业务为供排水、垃圾发电业务，受“新增供排水项目大幅减少”、“市场竞争格局的变化”、“新增项目多以专项债进行融资”以及“日益提升的项目运营资金要求”等多重因素影响，上市公司原有主营业务未来快速发展受限，寻找新的业绩增长点迫在眉睫。在上述背景下，上市公司积极寻找符合自身发展战略的第二业绩增长极。
本次交易标的公司主营业务为光伏导电浆料的研发、生产及销售，是光伏银浆领域具备传统优势地位的代表性厂商。凭借深厚的技术积累、全面的产品布局、优异的产品质量、严格的工艺标准及丰富的专利布局，标的公司长期保持市场领先地位，推出了一系列具备前瞻性与创新性的代表产品，持续助力行业降本增效，并曾多年在全球正面银浆市场位列前两名。
本次交易完成后，上市公司将进入增长性更强、准入门槛更高的光伏银浆产业，并将依托自身资源优势，与标的资产实现有效协同，加速推动上市公司由“传统生产”向“新质生产力”转型，助力上市公司实现换挡升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的经营团队、专利与技术、研发平台、客户资源、银浆生产线及供应链体系等。本次交易将进一步优化上市公司的资产质量，为上市公司带来新的业绩增长点。
受行业波动、市场竞争以及自身商务机制等因素影响，短期内标的公司将对上市公司的盈利能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着上市公司充分赋能标的公司，积极推动头部客户导入标的公司，并调整与完善标的资产的商务机制（以满足更多客户的结算需求），预计标的公司的市场份额与业务规模将迎来迅速增长，并实现扭亏为盈，进而推动上市公司的可持续发展及盈利能力提升，以实现股东价值最大化目标。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响详细测算并披露。
四、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2024年12月30日，上市公司已召开第四届董事会第二十二次会议审议通过本次交易预案及相关议案；
2、截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需完成发展和改革委员会关于境外投资项目备案；
4、本次交易尚需完成向商务主管部门的备案；
5、本次交易价款的汇出尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
6、新加坡的外商直接投资审批（如涉及）；
7、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或备案的时间存在不确定性。在取得上述批准、核准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
五、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 1、关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | |
| 上市公司 | 1、本公司所提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司所提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4、本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | |
| 上市公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员 | 1、本人所提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任； 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4、本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人将承担个别和连带的法律责任。 | |
| 2、关于合法合规及诚信状况的承诺 | |
| 上市公司 | 1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司最近三年内合法合规经营，未受到任何刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等相关法律、行政法规或规章而受到重大行政处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，不存在公司有效存续的法律障碍，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、本公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 4、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，或者最近三年内受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、最近三年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大违法、违规的经营行为。 6、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。 7、本公司不存在违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 8、本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 9、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 次交易的资料和信息严格保密，未经本公司同意情况下，本公司董事、监事、高级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 在承诺函中关于本企业及本企业董事、监事、高级管理人员的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任 | |
| 上市公司控股股东 | 1、最近三十六个月内，本公司不存在违规占用上市公司资金、资产或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情形。 2、本公司最近三十六个月内未受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 3、本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 在承诺函中关于本公司的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司实际控制人 | 1、最近三十六个月内，本人不存在违规占用上市公司资金、资产或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情形。 2、本人最近三十六个月内未受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 3、本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 在承诺函中关于本人的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，或者最近三年内受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 案件；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大违法、违规的经营行为。 4、本人与本次交易的交易对方及其股东均不存在一致行动关系及关联关系。 5、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 在承诺函中关于本人的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 3、关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之承诺 | |
| 上市公司 | 1、本公司与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。 2、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 3、本公司、本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023修改）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 4、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023修改）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 3、本公司与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。 4、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
| 上市公司控股股东的全体董事、监事 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 及高级管理人员 | 次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023修改）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 3、本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。 4、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
| 上市公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023修改）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 3、本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。 4、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
| 4、对本次重组的原则性意见 | |
| 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人 | 本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次重组无异议。 |
| 5、关于是否存在减持计划的说明 | |
| 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人 | 自上市公司本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持； 在前述不减持上市公司股份期限届满后，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件以及本公司/本人及本公司/本人所控制的企业所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业也将严格遵守相关规定； 若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺； 本承诺函自本公司/本人签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人保证严格履行承诺。如因本公司/本人所作的说明不真实、 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。 | |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 自上市公司本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人及本人所控制的企业对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持； 在前述不减持上市公司股份期限届满后，本人及本人所控制的企业减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件以及本人及本人所控制的企业所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人及本人所控制的企业也将严格遵守相关规定； 若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人及本人所控制的企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺； 本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履行承诺。如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。 |
| 6、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | |
| 上市公司 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围； 2、交易双方接触时，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记； 3、公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票； 4、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票； 5、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 |
| 上市公司控股股东 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围； 2、交易双方接触时，本公司/本人采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记； 3、本公司/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票； 4、本公司/本人多次告知、提示其他相关内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 公司股票。 | |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围； 2、交易双方接触时，本人采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记； 3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票； 4、本人多次告知、提示其他相关内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。 |
| 7、关于是否存在关联关系的承诺和说明 | |
| 上市公司 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员不存在持有标的公司任何股权的情况； 2、截至本承诺函出具日，上述人员直接/间接控制或担任董事、高级管理人员的企业，不存在持有标的公司任何股权的情况。 |
| 上市公司控股股东 | 1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在持有标的公司任何股权的情况； 2、截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员不存在持有标的公司任何股权的情况； 3、截至本承诺函出具日，上述人员直接/间接控制或担任董事、高级管理人员的企业，不存在持有标的公司任何股权的情况。 |
| 8、关于保持上市公司独立性的承诺函 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立； 2、本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章制度及上市公司章程等相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会利用本人/本企业作为上市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公司独立性和合法利益，不会谋取不当利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益； 3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 1、关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
| 2、关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺 | |
| 交易对方 | 1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业实际控制人及控股股东及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形，在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业实际控制人及控股股东及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司的控股股东及其一致行动人出具的对本次重组的原则性意见如下：
本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次重组无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。独立董事对本次重组发表了独立董事意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
八、待补充披露的信息提示
本次交易由于客观原因存在未披露事项，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
（一）本次交易经审计的财务数据、评估结果
截至本预案签署日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，本预案中涉及的有关数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易涉及标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
（二）标的资产基本情况
截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕，核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司有关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易对上市公司主要财务指标的影响，将在重组报告书中予以披露。
九、ODI等审核需要履行的程序和目前的进度安排
ODI需要履行的程序包括发改部门的境外投资备案、商务部门的境外投资备案和银行的境外投资相关的外汇登记程序。公司聘请的律师将协助公司进行ODI备案申报，目前进展顺利。
（一）发改部门的境外投资备案
由于公司本次交易涉及境外投资的投资额为人民币7,000万元，交易规模在3亿美元以下，根据《企业境外投资管理办法》第十四条的规定，需报省级政府发展改革部门进行备案。目前公司已经开始准备工作，待资料准备齐全后报四川省政府发展改革部门进行备案。
（二）商务部门的境外投资备案
根据《境外投资管理办法》第九条第一款的规定，对属于备案情形的境外投资，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。目前公司已经开始准备工作，待资料准备齐全后报省级商务主管部门备案。
（三）银行的境外投资相关的外汇登记程序
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，取消境外直接投资项下外汇登记核准行政审批事项，改由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。本次交易将通过公司长期合作的银行办理外汇
登记程序，目前公司已经开始准备工作，待资料准备齐全后提交银行办理外汇登记程序。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需完成发展和改革委员会关于境外投资项目备案；
4、本次交易尚需完成向商务主管部门的备案；
5、本次交易价款的汇出尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
6、新加坡的外商直接投资审批（如涉及）；
7、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易的法律、政策风险
公司为在中国注册成立的上市公司，而交易标的和交易对方中存在境外公司，因此本次收购交易须符合各国家、地区关于境外外资并购的相关政策及法规，由于不同国家与国内经营环境存在一定差异，而且境外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。
（四）协同合作不达预期对上市公司业绩和股东利益影响的风险
本次交易完成后，随着标的资产的注入，公司经营规模和业务总量将进一步扩大，对公司在人员构成、业务管理体系及运营能力等方面提出了更高的要求。为充分释放协同效应，公司将围绕企业文化融合、财务管理优化及内控体系完善等方面，与标的公司展开深入梳理和整合，确保战略目标的落地。然而，整合过程的复杂性和不确定性可能对实际效果产生影响，存在未能完全达成预期协同效应的风险。公司郑重提醒广大投资者关注本次交易可能带来的相关整合风险。
（五）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易后，标的公司的经营权由上市公司持有，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司盈利情况不及预期，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。
（六）本次交易相关的反向终止费风险
双方签署的交易协议约定了本次交易相关的反向终止费事宜。其中，涉及反
向终止费的相关内容详见“第六节 本次交易协议的主要内容”。若本次交易由于上市公司原因有关的先决条件未能达成而致使本次交易未能在最后截止日期进行交割，上市公司需向卖方支付3,000万元反向终止费，预计对上市公司财务状况造成一定程度的不利影响。
二、标的公司业务与经营风险
（一）光伏行业周期波动的风险
标的公司聚焦于光伏导电浆料研发及产业化。光伏产业属于我国重点支持的战略新兴产业，其发展受到国家产业政策调整、宏观经济波动、国际贸易形势、原材料价格波动等多重因素的影响，具有较强的周期性波动特征。标的公司产品用于生产光伏电池，生产经营不可避免地受到光伏产业周期波动的影响。未来如果光伏下游应用市场景气度下滑，出现产能过剩或需求衰退等情形，将直接影响公司产品的市场需求，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争风险
近年来，随着光伏发电技术的持续进步和市场需求的快速增长，光伏导电银浆行业迎来了发展机遇。然而，行业内竞争的加剧使得企业面临更大的市场压力。标的公司虽然在光伏导电银浆领域具备先发优势，但受行业竞争加剧以及成本压力等因素的影响，近年出现经营亏损的情况。如果未来标的公司无法提升市场竞争力，扭转亏损局面，其经营业绩可能进一步承压，从而对整体业务发展带来不利影响。
（三）标的公司盈利能力不及预期的风险
2023年起至今，标的公司出货量降低、规模效应下降，呈现亏损状态。尽管报告期内标的公司业绩呈现下滑态势，但作为光伏银浆全球传统领先厂商，随着下游核心客户BC电池产能逐步投产，标的公司将充分发挥在上述领域的先发优势，迎来新的业绩增长点；同时，上市公司在完成收购整合后，将充分赋能标的公司，积极推动标的公司导入头部客户，并调整与完善标的资产的商务机制，以满足更多客户的结算需求，预计标的公司的市场份额与业务规模将迎来显著增长。
如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放和客户导入不
及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不可预见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。
（四）主要客户集中度较高且单一客户收入占比超过50%的风险报告期内，标的公司客户主要为太阳能电池生产企业，下游应用领域主要为光伏太阳能电池行业。由于太阳能电池行业市场集中度较高，标的公司的前五大客户集中度超过了80%。2024年标的公司对终端客户为隆基绿能的经销商销售收入占比预计超过50%，主要系隆基绿能为光伏组件排名前五企业，对银浆需求量相比其他客户较大，且标的公司与隆基绿能合作时间较长，合作稳定且具有可持续性。若未来标的公司与隆基绿能等重要客户的长期合作关系发生变化或终止，或其他主要客户生产经营或财务状况出现重大不利变化，标的公司未能及时培育新客户，将对其盈利能力产生不利影响。
（五）核心技术泄露的风险
研发能力与技术储备直接决定了光伏银浆企业的竞争实力和发展前景，标的公司重视在技术研发上的持续投入和前瞻性，多次引领或推动了业内技术变革，具备显著的技术先发优势。标的公司已经采取了一系列保密措施来防止核心技术泄密，但如果标的公司的保密制度未能得到有效执行，或出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为导致其核心技术泄露，将对标的公司的核心竞争力产生不利影响。
（六）技术人员流失的风险
标的资产所处行业对研发、生产及技术服务人员的专业技术要求较高。经过多年的发展与积累，标的公司拥有了行业及业务经验丰富的技术团队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员。标的公司通过提供具有竞争力的薪酬、竞业限制等手段保持核心人员的稳定。然而行业内企业竞争激烈，优秀技术人员成为争夺重点，一旦核心技术人员离职，可能导致技术外流、研发进程受阻，从而对企业的技术创新能力及市场竞争力产生不利影响。
（七）跨国经营风险
随着光伏行业产业链上下游的快速降本增效，海外光伏市场有望保持增长。受制于复杂的国际经济形势，各国的贸易政策会随着国际政治形势的变动和各国经济发展阶段而不断变动；若标的公司产品销往的国家或地区的贸易政策发生重大不利变化，地区贸易保护主义抬头，将影响标的公司向该地区的出口销售，进而影响公司的整体业务发展。
（八）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中所涉及的经营业绩描述和财务数据仅供投资者参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产购买报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露情况存在一定差异。
三、其他风险
（一）文件材料翻译准确性风险
本次交易涉及材料文件原始语种存在德语、英语等多国语言，本次交易的协议亦以英语为准。为方便投资者理解阅读，本预案中涉及交易对方、标的资产以及本次交易协议的内容均已进行翻译，以中文形式披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本预案中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（二）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
（二）上市公司原有供排水业务未来快速发展受限，上市公司寻找新的业绩增长点迫在眉睫
本次交易前，上市公司主要从事供排水业务。随着我国城市化率超过67%，标志着我国城市基础设施建设已逐渐趋于完善，新增的供排水项目机会因此大幅减少。同时，受供排水行业市场竞争格局变化及新政影响，新增项目的获取竞争加剧，且投资多依赖专项债，项目回报率低；此外，叠加地方政府债务压力导致新旧项目的污水处理费账期延长，导致上市公司承受更大的流动性压力。
鉴于上述情况，为实现公司的持续健康发展，上市公司需要寻找具有高附加值、成长性更强的新业务领域，并充分利用公司现有的资源禀赋，多层次提升上市公司抗风险抗周期能力，实现上市公司主营业务的换挡升级，进而提高整体回报率。
（三）光伏银浆是典型“新质生产力”产业，准入门槛较高，通过并购是上市公司布局该产业最有效的途径
光伏银浆是光伏电池乃至整个光伏产品的关键材料，具有“长期不可替代性”，隶属于《战略性新兴产业分类（2018）》，是典型的“新质生产力”产业，与当
前政策支持的并购方向高度契合。
光伏银浆直接关系着光伏电池片的转换效率，需要随着下游电池技术的迭代快速开发与优化配方，具备高度定制化特点，技术壁垒显著，对企业的技术实力与积累要求极高。同时，下游客户一般会对银浆厂商考核严苛且周期漫长，市场知名度高、核心技术领先、客户资源优质的银浆厂商更受青睐，行业呈现头部集中趋势。因此，光伏银浆产业具备较高的技术与客户认证门槛。
综上，鉴于较高的准入门槛，银浆产业的新进入者很难快速获得市场份额和技术优势，而通过并购则是上市公司布局该产业最有效途径。
（四）银浆行业市场规模广阔，长期增长具备确定性
光伏银浆仿佛光伏电池片的“血液”，其消耗量与光伏新增装机量直接挂钩，只要光伏新增装机量需求释放，光伏银浆就会持续消耗。同时，随着N型、BC电池成为市场主流，鉴于其单位银耗显著高于P型，将进一步推动银浆用量高增。因此，随着全球碳中和目标的推动，光伏新增装机将持续增长，加之N型、BC电池市场占比持续提升，光伏银浆产业将迎来广阔的市场需求与增长空间。根据贝斯哲预测，2022年至2028年，全球光伏银浆市场规模将维持7.41%左右的年复合增长率，长期增长具备确定性。
综上，本次交易符合交易双方的实际战略发展方向。
二、本次交易的目的
公司始终坚持以国家双碳战略为发展基础，将绿色低碳发展作为企业可持续发展的主旋律，在原有主营业务未来增长空间相对有限的背景下，积极寻找第二业绩增长曲线。在“926”中共中央政治局会议所强调的“促进上市公司通过并购重组提升经营质量和市场投资价值”政策指引下，上市公司积极响应“做大做强上市公司”的号召，拟进入更具成长性的光伏银浆行业。
本次交易是上市公司拓展业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司发展需求，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易主要目的如下：
（一）快速打造业务第二增长曲线，突破原有供排水业务未来快速发展受
限的困境随着全球碳中和目标的持续推进，光伏新增装机持续增长，加之TOPCon、BC电池市场占比持续提升，光伏银浆产业市场的需求增长空间广阔。标的公司深耕光伏银浆行业数十年，核心团队具备全球化视野与跨国企业先进的产业运营经验，能够有效洞察行业发展趋势，并已构建了全面的产品布局、深厚的技术体系以及优质的客户及供应链资源，拥有坚实的业绩增长基本面。作为西南地区环保水务行业的民营龙头企业，上市公司在全国运营着近200座水务环保工厂，属于国内最早运营管理“光伏产业园”污水处理项目的企业之一，与中国光伏产业的头部电池企业有多年合作基础，客户关系资源好，客户响应服务能力强。
本次交易后，凭借自身较强的关键资源获取能力与资源整合能力，上市公司将积极赋能标的公司，迅速助力标的公司业绩触底反弹，从而提升上市公司持续发展能力，进而突破原有供排水业务未来快速发展受限的困境，实现当前主营业务的换挡升级。
（二）有效助力标的公司银浆业务的做大做强，为国家双碳战略的推进持续做出贡献
标的公司是光伏银浆产业传统领先厂商与技术引领者，根据《中国光伏产业年度报告》，标的公司曾多年在全球银浆市场排名前两位，是业内产品布局最为全面的厂商之一，曾多次助力头部客户刷新光伏组件转换效率的世界记录，在TOPCon及BC电池用银浆领域具备显著的技术先发优势。
随着标的公司核心客户的TOPCon与BC电池的产能逐步落地与释放，加之其他头部电池厂商也纷纷加快布局BC电池领域，标的资产将凭借在上述产品领域的技术先发优势、优异的产品性能以及长期合作的信任基础，进一步扩大市场示范效应，预计将获得更多的市场机会，业绩增长具备较高的确定性。
本次交易后，上市公司将依托自身更丰富的融资工具、更广的融资渠道以及更强的融资能力，调整并完善标的公司的市场响应机制与商务机制，使得标的公司能够满足更多客户的资金结算需求，为标的公司银浆业务的做大做强保驾护航，
进而为国家双碳战略的推进持续做出贡献。
（三）提高上市公司在新兴产业的业务创新能力，由光伏应用向半导体等应用领域积极拓展，进一步践行发展新质生产力
标的公司是业内少数具备成熟的原材料性能机理研究的光伏银浆厂商，并已构建了完善的专利体系，具备深厚的技术积累与出色的研发能力，可持续有效地巩固技术优势，多次推动或引领了行业的技术发展。
上市公司多年来紧紧围绕“水务环保与清洁能源”双主业发展的战略方向，在巩固原有供排水业务的基础上，积极拓展新兴产业的业务布局，拟进入光伏、集成电路等泛半导体领域，加速推动公司由“传统生产”向“新质生产力”转型。
鉴于研发能力与技术储备直接决定了材料企业的竞争实力和发展前景，本次交易上市公司一方面是积极响应国家利用资本市场支持新质生产力发展的号召；另一方面，也是继续践行上市公司向新兴产业进行延伸的发展战略，有利于提高上市公司发展质量，为公司在光伏、半导体等应用领域的长远发展提供更坚实的技术支撑和资源基础。
三、本次交易概述
（一）交易基本情况
本次交易方案为上市公司通过全资子公司（目前尚未设立，以下简称“海天光伏”）以现金支付的方式收购贺利氏光伏银浆事业部相关资产，具体包括：（1）贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权；（2）光伏科技100%股权；（3）HPSL100%股权。
| 标的公司 | 业务内容 |
| 贺利氏光伏 | 光伏银浆的生产主体之一，主要负责中国市场的银浆生产与销售 |
| 光伏科技 | 主要从事光伏银浆新产品的研发，并持有与贺利氏光伏银浆业务相关的专利 |
| HPSL | 光伏银浆的生产主体之一，主要负责海外市场的银浆销售 |
具体交易结构如下图所示：
（二）交易对方
本次交易对方分别为贺利氏中国与HMSL，均为德国贺利氏集团旗下企业。德国贺利氏集团是一家全球领先的贵金属及技术供应公司，在40个国家拥有一万七千余名员工，业务覆盖贵金属回收、医疗健康、半导体及电子、工业应用等多个领域，在全球市场上占据重要地位。2023年，德国贺利氏集团的销售收入达到了256亿欧元。本次交易中，贺利氏光伏和光伏科技均为贺利氏中国全资子公司，HPSL为HMSL全资子公司，贺利氏中国与HMSL均隶属于德国贺利氏集团旗下。交易对方及标的公司的产权控制关系图详见本预案第四节之“二、股权结构及控制关系”。
（三）交易标的
本次交易的标的资产包括：（1）贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权；（2）光伏科技100%股权；（3）HPSL100%股权。
（四）定价原则和交易价格
本次交易对价分为股权对价与债权对价。
1、股权对价经交易各方在公平、自愿的原则下按照市场原则协商而定。本次交易的基础价格为人民币5.02亿元，最终的购买对价将根据交易协议约定的价格调整机制确定。
本次交易的股权在交割日的购买价格根据以下公式计算得出:
（1）固定金额人民币5.02亿元，作为标的公司在无现金无债务基础上的企业价值；
（2）加上交割日现金；
（3）减去交割日财务负债（交割日关联方借款和银行借款账面金额）；
（4）加上净贸易运营资本调整额（交割日净贸易运营资本减净贸易运营资本目标）；
（5）减去交割日水晶项目未结算应付款项；
（6）加上现金损失金额（2025年1月1日至交割日）。
2、债权对价为上述公式中的（3）交割日财务负债账面金额。
交割日前，贺利氏中国将向贺利氏光伏增资人民币2亿元、向光伏科技增资人民币1.3亿元，HMSL向HPSL增资500万美金（截至本预案签署日，上述增资事项均已完成）。交割日标的公司会完成上述增资手续并清偿所有银行借款，故以上（3）交割日财务负债仅为贺利氏中国对贺利氏光伏的公司间贷款。公司将向贺利氏中国支付对价购买此债权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
（五）交易资金来源
本次交易为现金收购，公司本次收购所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。
（六）公司具备本次现金对价收购的支付能力，对公司正常投资和经营活动不存在重大不利影响
1、公司资产负债率稳健，融资能力较强
2024年9月末，公司资产总额为63.31亿元，负债总额为35.20亿元，资产负债率为55.61%，资产负债率稳健合理。公司亦具备较强的外部融资能力，
与中国工商银行、中国建设银行、民生银行、成都银行、浦发银行、中国农业发展银行、华夏银行、中原银行等银行合作稳定。2024年末，公司可使用的银行授信额度不低于50亿元，公司可通过外部贷款满足本次交易的资金需求。
2、公司现金流充足稳定，为寻找新的业务增长点提供有力支撑公司主要从事供水、污水处理以及垃圾焚烧发电等业务，上述业务的业务模式成熟、市场份额稳定，能为公司持续、稳定的提供现金流入，2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为38,982.32万元、32,348.73万元和22,575.35万元。公司基于已有业务的基础，并依托丰富的环保投资、运营和管理经验，紧抓行业趋势，响应国家“双碳”目标，在绿色低碳发展的大方针下持续寻找新的业务增长点。
3、本次交易的资金来源
本次交易的基础价格为人民币5.02亿元，最终的购买对价将根据交易协议约定的价格调整机制确定。上述现金购买的资金来源于公司自有资金以及新增银行借款。
2024年末，公司从中国工商银行、中国建设银行、民生银行、成都银行、浦发银行、中国农业发展银行、华夏银行、中原银行等银行已获得的可使用授信额度不低于50亿元，可使用授信额度足以覆盖本次收购的资金需求。
截止2024年9月30日，公司账面货币资金余额57,878.41万元，货币资金充足。
综上所述，本次收购资金具有充足的、明确的资金来源，公司具备支付本次交易现金对价的能力。
4、公司谨慎合理运用财务杠杆，债务结构持续优化
公司外部借款主要由短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款组成。公司谨慎合理运用财务杠杆，外部借款以长期借款为主，2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司长期借款余额分别为153,850.05万元、158,458.19万元和187,482.50万元，占外部借款比例分别为68.48%、70.15%和75.40%。得益
于良好的财务和信用表现，稳健的资产负债率水平，公司长期借款占比持续提升，债务结构持续优化，短期偿债能力得到有效改善。
5、收购完成后，公司无须对标的公司作进一步大额资本投入
（1）标的公司产能利用率仍有充足释放空间，无须大额资本性投入标的公司主要从事光伏导电浆料研发及产业化，是光伏银浆产业的传统领先厂商与技术引领者。自2006年进入光伏行业以来，标的公司基于德国贺利氏集团在电子浆料四十余载的积累，在对光伏银浆开发极为关键的原材料机理研究领域构建了成熟且领先的技术体系，持续推动行业技术发展，曾多次助力头部客户刷新PERC、BC、HJT光伏组件效率的世界纪录，并凭借覆盖全球的销售与技术服务网络，与隆基绿能、爱旭股份等头部电池片厂商建立了长期合作关系。
根据《中国光伏产业年度报告》，标的公司曾多年在全球银浆市场排名前两位，是业内产品布局最为全面的厂商之一。公司年产能超过3,000吨，采用的研发及生产设备均具备先进性，目前产能利用率仍有充足的释放空间，无须大额资本性投入。
（2）交割前标的公司原股东对标的公司进行了增资，标的公司资产结构大幅优化，具备独立运营能力
本次交易方案中，标的公司交割前，贺利氏中国将向贺利氏光伏增资人民币2亿元、向光伏科技增资人民币1.3亿元，HMSL将向HPSL增资500万美元（截至本预案签署日，标的公司的增资均已完成）。上述增资到位后，标的公司的短期负债将基本偿还，资产结构将大幅优化。
考虑到标的公司销售收款情况良好，未来其日常运营资金将以自给自足为主。并购完成后，标的公司将纳入集团预算管理与资金管理体系。若标的公司未来业务扩大需要增量资金，其可依托上市公司背景，合理运用财务杠杆，凭借良好的资产结构获取丰富的融资工具、广阔的融资渠道以及更强的融资能力。而公司亦将根据对标的公司的总体战略规划，在履行内部审议程序后，针对资金缺口及其日常营运情况，酌情提供资金支持。
（七）本次交易的相关支出对公司正常投资和经营活动的影响
1、本次收购产业协同能力显著，可快速打造业务第二增长曲线上市公司作为西南地区环保水务行业的民营龙头企业，在全国运营着近200座水务环保工厂，属于国内最早运营管理“光伏产业园”污水处理项目的企业之一，与中国光伏产业的头部电池企业有多年合作基础，客户关系资源好，客户响应服务能力强。本次交易完成后，上市公司将凭借自身较强的关键资源获取能力与资源整合能力，积极赋能标的公司，迅速助力标的公司业绩触底反弹。
另一方面，上市公司将标的公司纳入集团管理体系后，标的公司可以依托上市公司背景，获得更强融资能力，标的公司亦将调整并完善市场响应机制与商务机制，满足更多客户的需求，做大做强银浆业务，收回市场份额的同时形成规模效益。综上，本次收购产业协同能力显著，可快速打造上市公司业务第二增长曲线。
2、本次交易整体规模及预计还款计划
本次交易的基础价格为人民币5.02亿元，最终的购买对价将根据交易协议约定的价格调整机制确定。上述现金购买的资金来源于上市公司自有资金以及新增银行借款。
上述投资安排与本次现金收购标的公司均来源上市公司自有资金和新增借款，且合计金额在公司未使用的授信额度之内，因此本次现金收购不会对上市公司投资活动产生较大影响。
3、本次交易及投资活动贷款偿还期内现金流测算
公司主要从事供水、污水处理以及垃圾焚烧发电等业务，上述业务的业务模式成熟、市场份额稳定，能为公司持续、稳定的提供现金流入，2021年至2023年，公司经营活动现金流量平均净额为3.59亿元。
上市公司预计本次现金收购使用自有资金2.00亿元，从银行借款3.00亿元，2024年9月末上市公司资产负债率为55.61%，新增上述借款后，资产负债率增至57.61%，对上市公司影响较小。根据上市公司与贷款银行初步协商的还
款计划，上市公司将于7年内分别偿还5%、5%、5%、10%、10%、10%和55%的本金，贷款年利率为3.60%且每季度支付利息，上述贷款的还本付息现金流测算表如下：
单位：亿元
| 年度 | 现金流入 | 现金流出 | 现金流入净额 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 贷款本金 | 贷款利息 | 合计 | ||
| 2025年 | 3.59 | 0.15 | 0.11 | 0.26 | 3.33 |
| 2026年 | 3.59 | 0.15 | 0.10 | 0.25 | 3.34 |
| 2027年 | 3.59 | 0.15 | 0.10 | 0.25 | 3.34 |
| 2028年 | 3.59 | 0.30 | 0.09 | 0.39 | 3.20 |
| 2029年 | 3.59 | 0.30 | 0.08 | 0.38 | 3.21 |
| 2030年 | 3.59 | 0.30 | 0.07 | 0.37 | 3.22 |
| 2031年 | 3.59 | 1.65 | 0.06 | 1.71 | 1.88 |
如上表所示，假设上市公司经营活动现金流量净额维持在过去三年的平均水平，本次现金收购未来的还款计划不会对上市公司现金流产生较大压力，如果未来上市公司经营活动现金流出现恶化，上市公司可以通过以下措施缓解现金流压力：（1）加大应收账款催收力度；（2）上市公司再融资；（3）优化存量贷款结构和期限；（4）上市公司控股股东借款等。
4、小结
综上所述，公司授信额度充足，本次现金收购产生的贷款还款期限较长，上市公司经营活动产生的现金流量净额预计足以覆盖还款计划，不会对上市公司产生较大的还本付息压力，还款计划合理，本次现金收购不存在支付能力不足的风险。本次交易产业协同能力显著，可快速打造上市公司业务第二增长曲线。因此，本次交易相关资金支出及贷款的偿还不会对公司正常投资和经营活动的产生负面影响。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据交易对方提供的资料初步判断，标的公司2023年度营业收入占上市公司营业收入的比例高于50%，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为四川海天投资有限责任公司，实际控制人为费功全先生。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人预计将不会发生改变。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司始终坚持以国家双碳战略为发展基础，将绿色低碳发展作为企业可持续发展的主旋律。本次交易前，上市公司主营业务为供排水、垃圾发电业务，受“新增供排水项目大幅减少”、“市场竞争格局的变化”、“新增项目多以专项债进行融资”以及“日益提升的项目运营资金要求”等多重因素影响，上市公司原有主营业务未来快速发展受限，寻找新的业绩增长点迫在眉睫。在上述背景下，上市公司积极寻找符合自身发展战略的第二业绩增长极。
本次交易标的公司主营业务为光伏导电浆料的研发、生产及销售，是光伏银浆领域具备传统优势地位的代表性厂商。凭借深厚的技术积累、全面的产品布局、优异的产品质量、严格的工艺标准及丰富的专利布局，标的公司长期保持市场领先地位，推出了一系列具备前瞻性与创新性的代表产品，持续助力行业降本增效，并曾多年在全球正面银浆市场位列前两名。
本次交易完成后，上市公司将进入增长性更强、准入门槛更高的光伏银浆产业，并将依托自身资源优势，与标的资产实现有效协同，加速推动上市公司由“传统生产”向“新质生产力”转型，助力上市公司实现换挡升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的经营团队、专利与技术、研发平台、客户资源、银浆生产线及供应链体系等。本次交易将进一步优化上市公司的资产质量，为上市公司带来新的业绩增长点。
受行业波动、市场竞争以及自身商务机制等因素影响，短期内标的公司将对上市公司的盈利能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着上市公司充分赋能标的公司，积极推动头部客户导入标的公司，并调整与完善标的资产的商务机制（以满足更多客户的结算需求），预计标的公司的市场份额与业务规模将迎来迅速增长，并实现扭亏为盈，进而推动上市公司的可持续发展及盈利能力提升，以实现股东价值最大化目标。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响详细测算并披露。
六、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2024年12月30日，上市公司已召开第四届董事会第二十二次会议审议通过本次交易预案及相关议案；
2、截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需完成发展和改革委员会关于境外投资项目备案；
4、本次交易尚需完成向商务主管部门的备案；
5、本次交易价款的汇出尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
6、新加坡的外商直接投资审批（如涉及）；
7、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或备案的时间存在不确定性。在取得上述批准、核准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
七、本次交易的整合计划
本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司实施整合与管控，促进双方业务有机融合，充分优化资源配置、提高经营效率，从而实现上市公司可持续经营能力，保护上市公司全体股东的利益。
（一）业务方面的整合及管控计划
本次交易完成后，上市公司仍将继续充分发挥标的公司现有管理团队和业务团队在光伏银浆领域的专业经营能力，提升经营业绩，加速推动公司由“传统生产”向“新质生产力”转型，为上市公司在光伏、半导体等应用领域的布局及长远发展提供更坚实的技术支撑和资源基础。
同时，上市公司也将依靠自身较强的关键资源获取能力与资源整合能力，积极赋能标的公司，加大对标的公司研发、技术、资金等方面的投入，优化标的公司商务机制，强化其市场地位，加强新客户、新产品、新市场的开拓，包括借助上市公司在光伏领域的客户资源，为标的公司引入更多优质客户等，助力标的公司业绩触底反弹，进而突破上市公司原有供排水业务未来快速发展受限的困境。
（二）资产方面的整合及管控计划
本次交易完成后，标的公司将依旧保持独立的法人财产权，保持资产的独立性。同时，上市公司将标的公司纳入整体管理体系，标的公司后续相关经营决策需按照上市公司规定履行相应程序。此外，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司综合竞争力。
（三）财务方面的整合及管控计划
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将按照统一的财务、会计制度，将标的公司纳入统一财务管理体系中，遵循企业会计准则、《公司章程》以及上市公司财务管理要求，制定完善的财务管理制度、内部控制制度，确保符合上市公司财务治理要求；对标的公司在预算管理、资金支付、投融资、担保、财务事项审批等方面进行统筹把控，强化风控能力；加强对于标的公司日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，接受上市公司的财务监督与检查，加深上市公司对于标的公司财务状况的掌握，并实现对相关财务内控制度履行情况的监督，防范相关风险；充分发挥上市公司资本运作能力，进一步提高标的公司的融资能力，降低融资成本，提升上市公司整体资源使用效率。
（四）人员方面的整合及管控计划
标的公司的人员具备国际化的经营管理能力和先进的研发技术水平，对光伏导电浆料行业发展认识深刻，能够基于标的公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合标的公司实际的发展战略。上市公司认可标的公司的管理团队及核心研发技术人员，将努力保障标的公司经营团队的稳定性。
本次交易完成后，上市公司将凭借完善的研发人员激励机制，制定一系列措施促进研发人员的工作积极性，保持研发人员的稳定性，并积极采取与薪酬激励、岗位激励、人才培养机制和企业文化建设等相关的措施保持核心技术人员和管理团队的稳定，以确保其管理机制的高效运行，保持标的公司经营业务的连贯性，并在业务层面对标的公司授予充分的自主性和灵活性，并将为其技术研发、业务开拓和维系等方面提供足够的支持。
（五）机构方面的整合及管控计划
本次交易完成后，上市公司将进一步健全完善标的公司内控机制、完善标的公司管理制度，上市公司将依法对标的公司拟行使股东权利，通过标的公司的管理层对标的公司开展经营管理和监督，全面防范内部控制风险；上市公司将进一步完善标的公司治理结构、机构设置、各项制度和业务流程，加强规范化管理并对履行情况进行监督，使上市公司与标的公司形成有机整体，提升工作效率。
综上所述，上市公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面制定了与标的公司实现协同拟采取的实施方案和整合措施，能够实现对标的公司的有效管控。
（本页无正文，为《海天水务集团股份公司重大资产购买预案（摘要）（修订稿）》之签章页）
海天水务集团股份公司
2025年1月24日