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關連及主要交易
聯合公告向廣深珠公司出資
灣區發展對於灣區發展而言，由於廣東公路建設為廣深珠公司的主要股東，屬灣區發展附屬公司層面的關連人士，故增資協議及其項下擬進行的交易構成灣區發展於上市規則第14A章項下之關連交易。但由於(i)灣區發展的董事會已批准增資協議；及(ii)灣區發展的獨立非執行董事確認增資協議之條款屬公平合理，交易按一般商務條款訂立，並符合灣區發展及其股東的整體利益，故根據上市規則第14A.101條，增資協議及其項下擬進行的交易僅須遵守上市規則第14A章項下申報及公告的規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定。
此外，由於上市規則項下的一項或多項適用百分比率超過25%但低於100%，增資協議及其項下擬進行的交易構成灣區發展的主要交易，因此灣區發展須遵守上市規則第14章項下申報、公告及股東批准的規定。
根據上市規則第14.44條，倘灣區發展(a)召開股東大會批准增資協議及其項下擬進行的交易，概無股東須放棄投票；及(b)已取得持有或合共持有賦予權利出席批准增資協議及其項下擬進行交易的股東大會並於會上投票的一名股東或一批有密切聯繫的股東（合共持有灣區發展已發行股本50%以上）的書面批准，則可藉股東書面批准方式獲得股東批准而毋須召開股東大會。
據灣區發展董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於增資協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，因此若灣區發展召開股東大會批准增資協議及其項下擬進行的交易，概無股東須放棄投票。
於本聯合公告日期，灣區發展已取得深投控基建（為擁有灣區發展2,213,449,666股股份（於本聯合公告日期佔灣區發展約71.83%已發行股本）的控股股東）的書面批准。因此，灣區發展毋須召開股東大會以批准增資協議及其項下擬進行的交易。
根據上市規則第14.41(a)條，一份載有（其中包括）增資協議及其項下擬進行的交易的進一步資料之通函須於本聯合公告刊發後15個營業日內寄發予灣區發展的股東。灣區發展預計於二〇二五年二月十九日或之前向股東寄發通函。
1. 緒言
自一九九七年正式通車運營以來，京港澳高速公路廣州至深圳段交通量增長迅速，目前已達到基本飽和狀態，因此改擴建需求迫切。京港澳高速公路廣州至深圳段改擴建項目將分為兩段進行，即經批准路段改擴建項目和京港澳高速公路深圳段改擴建項目。
茲提述日期為二〇二三年十月三十日由深圳國際、深圳高速及灣區發展所作出的聯合自願性公告，內容包括經批准路段改擴建項目已於二〇二三年八月二十二日取得廣東省發展和改革委員會的核准批覆（「發改委核准批覆」），並由廣深珠公司負責投資和建設。
為滿足經批准路段改擴建項目的資金需求，於二〇二五年一月二十四日，廣深珠公司之股東（即合和中國發展（目前享有廣深珠公司45%的利潤分配權益）和廣東公路建設（目前享有廣深珠公司55%的利潤分配權益））訂立增資協議。據此，合和中國發展及廣東公路建設同意以註冊資本的形式，向廣深珠公司（被視為灣區發展之附屬公司）分別出資人民幣32.85億元及人民幣40.15億元。於完成出資相關事項後，合和中國發展及廣東公路建設將分別持有廣深珠公司45%和55%股權。
2. 增資協議
增資協議之主要條款如下：
| 日期： | 二〇二五年一月二十四日 |
| 訂約方： | 合和中國發展（灣區發展之非全資附屬公司）；及 廣東公路建設 |
| 出資金額： | 合和中國發展和廣東公路建設同意以註冊資本的形式，向廣深珠公司分別出資人民幣32.85億元及人民幣40.15億元。於完成出資相關事項後，廣深珠公司的註冊資本為人民幣73.00億元。 |
| 股權比例： | 於完成出資相關事項後，合和中國發展及廣東公路建設將分別持有廣深珠公司45%和55%股權。 |
| 出資方式： | 合和中國發展以人民幣現金或等值的外匯現金出資，廣東公路建設以人民幣現金出資。經合和中國發展和廣東公路建設協商一致，也可分別以其分佔的廣深珠公司應付股東股息出資。 |
| 出資時間： | 於經批准路段改擴建項目建設期間，合和中國發展及廣東公路建設應根據經批准路段改擴建項目的工程進度及年度資金需求，並按照廣深珠公司股東會議不時通知的金額及時間按彼等各自持股比例分批出資廣深珠公司。 |
| 拖欠出資： | 倘合和中國發展或廣東公路建設未能依照增資協議約定按時悉數進行出資，則每逾期一日按應付未繳出資額的0.01%向廣深珠公司支付逾期出資違約金，直至繳清為止。倘合和中國發展或廣東公路建設未能根據增資協議履行出資義務並給對方造成損失，應賠償對方因此而蒙受的損失。 |
| 廣深珠公司 新公司章程： | 廣深珠公司將根據於二〇二〇年一月一日起生效的《中華人民共和國外商投資法》等適用法律法規修訂其公司章程，增資協議中的相關安排也將在廣深珠公司修訂後的公司章程（「廣深珠公司新公司章程」）中明確。 |
| 生效： | 增資協議在合和中國發展及廣東公路建設雙方簽字蓋章且滿足以下生效條件後生效： 生效條件：（i）廣東公路建設就增資協議及其項下擬進行的交易取得其股東的批准；及（ii）灣區發展（合和中國發展之控股股東）就增資協議及其項下擬進行的交易取得其股東批准。 於本聯合公告之日，增資協議的生效條件已經全部被滿足。 |
3. 廣深珠公司信息
廣深珠公司主要負責建設、經營及管理京港澳高速公路廣州至深圳段。京港澳高速公路廣州至深圳段是一條連接廣州、東莞、深圳三個中國主要城市的高速公路主幹道，是國家高速公路網中京港澳高速公路及沈海高速公路的重要組成部分，北起於廣州市黃村（廣氮）立交，南止於深圳市皇崗口岸（香港與深圳之邊界），設有 23個收費站場，全線總長 122.8 公里，是一條封閉式雙向共 6 車道高速公路。自一九九七年正式通車運營以來，京港澳高速公路廣州至深圳段車流量增長迅速，於二〇二三年及二〇二四年前三季度日均混合車流量分別為63.2萬架次和63.1萬架次，日均路費收入分別約為人民幣792.4萬元和人民幣791.8萬元。
京港澳高速公路廣州至深圳段目前已經達到基本飽和狀態，改擴建需求迫切。京港澳高速公路廣州至深圳段改擴建項目將分為兩段進行，即經批准路段改擴建項目和京港澳高速公路深圳段改擴建項目。其中，經批准路段改擴建項目已取得發改委核准批覆，並於二〇二三年底開工建設，目前已進入全面施工階段。經批准路段改擴建項目沿原有路線進行，起於廣佛高速公路黃村互通立交，與廣州環城高速公路北環段相接，止於京港澳高速公路東莞市與深圳市交界處的東寶河大橋，路線全長約
71.13公里，主要採用整體式雙向10車道為主的擴建方式。經批准路段改擴建項目由廣深珠公司負責投資和建設。
廣深珠公司是由合和中國發展與廣東公路建設於中國成立的中外合作經營企業。中外合作經營企業模式沒有股權架構，可以靈活釐定合作夥伴的權利、責任和義務。廣深珠公司的原註冊資本為人民幣4.71億元，已由合和中國發展認繳並實繳，且合和中國發展此前已根據廣深珠公司之公司章程及適用於中外合作企業的相關規定，先行回收上述投資人民幣4.71億元。因此，於完成出資相關事項後，廣深珠公司的註冊資本將為人民幣73.00億元，合和中國發展和廣東公路建設將根據增資協議按彼等各自持股比例45%和55%分別認繳和實繳人民幣32.85億元和人民幣40.15億元。
根據《中國企業會計準則》編製的廣深珠公司截至二〇二二年十二月三十一日及二〇二三年十二月三十一日止兩個年度經審核的財務資料及截至二〇二四年九月三十日止九個月未經審核的財務資料載列如下：
| 截至二〇二二年 十二月三十一日 止年度 | 截至二〇二三年 十二月三十一日 止年度 | 截至二〇二四年 九月三十日 止九個月 | |
| 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | |
| 稅前利潤 | 1,030,704.03 | 1,502,222.95 | 1,425,965.28 |
| 稅後利潤 | 775,103.36 | 1,125,339.18 | 1,067,330.49 |
| 於二〇二二年 十二月三十一日 | 於二〇二三年 十二月三十一日 | 於二〇二四年 九月三十日 | |
| 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | |
| 淨資產 | 1,067,419.86 | 1,952,759.04 | 3,020,089.53 |
4. 出資金額的釐定基礎
增資協議的相關條款是灣區發展集團與廣東公路建設基於公平原則協商後按一般商業條款達成。出資金額的主要考慮因素包括：灣區發展集團過往收費公路項目的投資、建設及運營經驗，經批准路段改擴建項目的工程方案、地理位置及通車後的營運預期等，並參考了評估師鵬信資產編制的評估咨詢報告。
根據評估咨詢報告，經批准路段改擴建項目特許經營權於二〇二七年六月三十日（「基準日」）的股東自有資金價值為人民幣76.45億元，對應合和中國發展45%股權的股東自有資金價值為人民幣34.40億元。有關評估咨詢報告所採用的假設等進一步詳情載於下文「經批准路段改擴建項目之估值」一節。
經綜合考慮上述因素，合和中國發展和廣東公路建設經過友好協商，決定對廣深珠公司共同出資人民幣73.00億元，其中合和中國發展按持股比例45%認繳和實繳人民幣32.85億元。
灣區發展集團擬通過內部資源及╱或外部融資募集出資金額，並按照經批准路段改擴建項目的工程進度及資金需求等分批出資。
5. 經批准路段改擴建項目之估值
5.1評估方法
灣區發展已聘請鵬信資產對經批准路段改擴建項目特許經營權於基準日的市場價值進行評估。鵬信資產考慮了收益法、資產基礎法和市場法三種評估方法。
資產基礎法並無獲採納，因為經批准路段改擴建項目預計將於二〇二七年七月一日具備通車條件，因此截至二〇二四年十月十四日（「評估咨詢報告日」）經批准路段改擴建項目的特許經營權尚未最終形成，該特許經營權的價值與其全部投入成本相關程度較弱。
市場法並無獲採納，因為經批准路段改擴建項目特許經營權價值主要取決於剩餘收費年限、年收益、路況、線位走向及周邊路網發展趨勢等因素，導致各條高速公路之間價值的可比性較弱，而且未能找到與經批准路段改擴建項目特許經營權在上述因素可比的上市公司或可比交易案例資料。
因此，有關經批准路段改擴建項目特許經營權評估採用收益法下的折現現金流量法編製，該方法通常用於對收費公路等基礎設施項目資產進行估值。
由於採用收益法以現金流量折現進行的評估構成上市規則第14.61條所界定的盈利預測，本聯合公告須遵守上市規則第14.60A條有關盈利預測的規定。
5.2評估主要假設
本次評估的主要假設（包括商業假設）包括：
評估基準假設
(1) 假設被評估對象或所有被評估資產於基準日處在市場交易過程中，鵬信資產
根據基準日的市場環境和被評估對象或所有被評估資產的交易條件等模擬市場進行相應的價值估計或測算；
(2) 假設被評估對象或所有被評估資產於基準日所處在的交易市場是公開市場；
及
(3) 假設與被評估對象相對應的經濟體於基準日所具有的經營團隊、財務結構、
業務模式、市場環境等按照其既有的經營目標持續經營，且與被評估對象相對應的所有資產／負債均按照目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情况繼續使用。
評估條件假設
(1) 假設中國現行的有關法律法規及政策、宏觀經濟形勢無重大變化，交易各方
所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；假設有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用、融資條件等不發生重大變化；假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對被評估對象造成重大不利影響；
(2) 假設灣區發展所提供的評估所必需資料是真實、完整、合法和有效的；
(3) 假設從灣區發展以外其他方面獲取的資料能夠合理反應相應的市場交易邏
輯、市場行情、市場運行狀況或市場發展趨勢等；及
(4) 假設被評估對象及所有被評估資產的取得、使用和持有等均符合中國法律、
法規和規範性文件的規定，即其法律權屬明確。
一般假設
(1) 假設經批准路段改擴建項目持續經營到公路收費期結束（自二〇二七年七月
一日起至二〇五二年六月三十日止二十五年），且期間經批准路段改擴建項目的收費經營許可權保持不變；
(2) 假設基準日後被評估對象的管理層是負責、盡職的；
(3) 假設被評估對象所有經營活動均能依照有關法律、法規的規定和相關行業標
準及安全生產經營之有關規定進行；
(4) 假設被評估對象現有的業務經營模式未來不會發生重大變化；
(5) 假設基準日後被評估對象的產品或服務保持合理的市場競爭態勢；及
(6) 假設基準日後被評估對象採用的會計政策在所有重要方面保持一致。
特殊假設
(1) 假設預測年限內（自二〇二七年七月一日起至二〇五二年六月三十日止二十
五年），經批准路段改擴建項目建設和路網布局同上位規劃基本吻合，不會發生大的調整；
(2) 假設被評估對象於經營期限內能夠得到有效的養護管理並維持正常運營；
(3) 假設蓮花山通道工程將於二〇三五年通車運營、獅子洋通道工程將於二〇二
八年通車運營、伶仃洋通道將於二〇四〇年通車運營、莞深高速公路改擴建項目將於二〇三〇年通車運營，以及遠期軌道線路建成將於二〇三五年通車運營；
(4) 假設經批准路段改擴建項目將於二〇二七年七月一日起具備通車收費條件；
(5) 假設經批准路段改擴建項目未來建成後的收費標準與二〇二四年八月三十一
日廣東省高速公路收費標準一致，並且在其運營的二十五年內保持不變；
(6) 假設經批准路段改擴建項目於二〇二七年七月一日的完工狀況與評估咨詢報
告日的規劃設計方案基本一致；
(7) 假設折現率中的所有參數與基準日一致或相若，在計算折現率時，折現率中
的所有參數的選取時點均為二〇二四年八月三十一日；及
(8) 經批准路段改擴建項目的含息投資額約為人民幣280.99億元，其中包括自有
資金約人民幣73.00億元及借款（包含本金及利息）約人民幣208.00億元；不含息投資額約為人民幣262.20億元。
5.3收益法下的折現現金流量法
對經批准路段改擴建項目特許經營權的評估採用收益法下的折現現金流量法，其基本思路是通過估算該特許經營權所創造的稅前自由現金流量(FCFFBT)並選用稅前折現率(R)估算出該特許經營權的價值。就本次評估而言，其基本公式為：
P=∑
FCFFBT
t
(1+R
t
)
t
– 期初配套淨營運資金–期初配套辦公設備
P：經批准路段改擴建項目特許經營權於基準日的價值
t： 經批准路段改擴建項目的持續經營期限（自二〇二七年七月一日起至二〇五二年六月三十日止二十五年）
FCFFBTt：第t年經批准路段改擴建項目所創造的稅前自由現金流量
Rt：第t年經批准路段改擴建項目的稅前折現率
R的計算方式
根據折現現金流的口徑，在就本次評估釐定合適的折現率時，鵬信資產使用稅前加權平均成本模型(WACCBT)來確定折現率。考慮因素包括：(a)經批准路段改擴建項目的債務(D)和權益(E)結構；(b)經批准路段改擴建項目的股權投資要求回報率；及(c)經批准路段改擴建項目的債務融資成本。
其中，經批准路段改擴建項目的股權投資要求回報率按以下因素調整：(a)市場無風險回報率；(b)市場風險溢價；(c)經批准路段改擴建項目的風險系數(beta)和特定風險回報率。主要輸入項目及數據範圍載於下文：
| 項目 | 預測年限內 數據範圍 | 附註 |
| 經批准路段改擴建項目的權益佔比 (E/(D+E)) | 0.2696 – 1.0000 | 債務受經批准路段改擴建項目逐年還款影響；權益受剩餘經營期內，經批准路段改擴建項目各年股權自由現金流預測值影響 |
| 經批准路段改擴建項目的beta (β) | 0.4244 - 1.2866 | β按如下方式釐定： β=βU?[1+DE?(1?T)] |
| βU: 可比公司（定義見下文）的去槓桿化beta平均值。選取11家A股高速公路行業上市公司（「可比公司」），通過同花順iFinD系統查詢其槓桿化beta(βL)，並根據各家可比公司的所得稅率及資本結構分別調整其βL，並將調整後的βL計算平均值 T: 經批准路段改擴建項目的所得稅稅率25% | ||
| 市場無風險回報率(Rf) | 3.46% | 根據中央國債登記結算有限責任公司發佈的剩餘期限在十年以上的中國國債到期收益率計算 |
| 市場風險溢價 (Rm- Rf) | 6.41% | 滬深300指數自二〇一四年十二月起的月度平均收益率數據減去Rf |
| 特定風險回報率 (ε) | -0.62% | 根據經批准路段改擴建項目的經營規模、經營風險、所處區域經濟發展狀況等方面相比可比公司所具有的特性風險，以及在將稅後折現率換算為稅前折現率公式時因非線性關係而導致的調整因素 |
| 經批准路段改擴建項目的股權投資要求回報率(Re) | 5.56% - 11.09% | Re按如下方式釐定： Re=Rf+β?(Rm?Rf)+ε |
| 經批准路段改擴建項目的債務融資成本(Rd) | 2.89% | 經批准路段改擴建項目未來各期融資的平均利率 |
| 依據WACCBT模型所計算出的R | 6.10% - 7.41% | R按如下方式釐定： R=Re?E(D+E)/(1?T)+Rd?D(D+E) |
FCFFBT的計算方式
基於對經批准路段改擴建項目特許經營權的未來經營數據預測、經營環境以及宏觀經濟和行業等的具體分析，鵬信資產測算了經批准路段改擴建項目特許經營權的未來經營和現金流狀况。每年的預期FCFFBT按如下方式釐定：
FCFFBT = 除利息、稅項、折舊及攤銷前溢利(EBITDA) - 資本開支 - 淨營運資金的增加 + 期末營運資金回收額 + 期末固定資產回收額
EBITDA = 淨利潤
註
+ 所得税 + 利息支出 + 折舊及攤銷註：淨利潤之中的路費收入數據來源於由交通顧問出具的車流量研究報告
灣區發展聘請交通顧問對經批准路段改擴建項目未來的車流量和路費收入進行預測。車流量研究報告對經批准路段改擴建項目未來的運營情況預測分為樂觀方案、悲觀方案以及中性方案。鵬信資產在其評估咨詢報告之中採用了中性方案，主要的車流量及路費收入如下：
| 年份 | 中性方案標準車流量 （PCU/日） | 中性方案路費收入 （人民幣萬元） |
| 二〇二七 | 145,677 | 219,514 |
| 二〇二八 | 145,384 | 219,005 |
| 二〇二九 | 173,739 | 261,640 |
| 二〇三〇 | 176,937 | 266,374 |
| 二〇三五 | 182,180 | 274,039 |
| 二〇四〇 | 195,497 | 293,830 |
| 二〇四五 | 200,048 | 300,588 |
| 二〇五〇 | 204,707 | 307,505 |
| 二〇五一 | 205,652 | 308,907 |
| 二〇五二 | 206,602 | 310,317 |
基於以上假設和資料，經批准路段改擴建項目特許經營權於基準日的評估價值為人民幣284.45億元，其中股東自有資金價值為人民幣76.45億元，對應合和中國發展45%股權的股東自有資金價值為人民幣34.40億元。
鵬信資產對於上述折現現金流量法中的三個關鍵參數（即經批准路段改擴建項目的路費收入、付現營業成本（不含大修）以及R）分別進行敏感性分析，在上述三個參數分別單獨變化-10%至+10%的情況下，經批准路段改擴建項目特許經營權於基準日的評估價變化範圍在-8.49%至+8.55%之間。
深圳國際、深圳高速及灣區發展各自之董事會已發出報告，確認該盈利預測乃經充分及審慎查詢後所作出。深圳國際、深圳高速及灣區發展之申報會計師畢馬威會計師事務所已覆核鵬信資產評估所依據的折現未來現金流量的計算。相關的深圳國際、深圳高速和灣區發展董事會函件及畢馬威會計師事務所之函件已分別載於本聯合公告附錄一至六。
6. 有關訂約方的資料
灣區發展集團
灣區發展集團主要經營高速公路業務，其發展策略聚焦於大灣區內的基礎設施建設和相關聯業務以及高速公路沿線土地開發利用。
合和中國發展
合和中國發展為一間於香港成立的有限公司，並為灣區發展間接非全資附屬公司，享有廣深珠公司45%利潤分配權益，主要從事投資高速公路項目。
廣東公路建設
廣東公路建設為一間於中國成立的有限公司，主要在珠江三角洲從事開發、投資及經營高速公路業務，為廣東省交通集團有限公司之非全資附屬公司，其最終實益擁有人為廣東省人民政府。
廣東公路建設為灣區發展集團在廣深珠公司和廣東廣珠西綫高速公路有限公司（灣區發展集團與廣東公路建設成立的另一家中外合作經營企業，雙方分別享有其50%的利潤分配權益）的中國合作夥伴。鑒於廣深珠公司被視為灣區發展之附屬公司，因此廣東公路建設為灣區發展於附屬公司層面的關連人士。
儘深圳國際及深圳高速各自的董事所深知、盡悉及確信，並經過所有合理查詢，除上述所述者外，廣東公路建設及其最終實益擁有人為獨立於深圳國際、深圳高速及彼等關連人士之第三方。
7. 訂立增資協議的理由及裨益
高速公路的投資、建設、營運和維護為灣區發展集團的主要業務。訂立增資協議為實施經批准路段改擴建項目提供必要的資金來源，實施經批准路段改擴建項目將有助於提升經批准路段的通行能力和服務水平，壯大灣區發展集團在收費公路行業的核心競爭力，符合灣區發展集團的發展戰略，也符合深圳國際及深圳高速的發展戰略。
廣深珠公司是一家中外合作經營企業。由於《中華人民共和國中外合作經營企業法》已被廢止，根據現行法律法規的要求，廣深珠公司必須修改其組織形式和架構，包括釐定各方股權比例等。因此，根據增資協議向廣深珠公司投入註冊資本，同時將增資協議中的相關安排明確在廣深珠公司新公司章程中，也是為了滿足新的中國法律要求。
考慮到上述因素，灣區發展的董事（包括獨立非執行董事）認為，增資協議及其項下擬進行的交易之條款公平合理，乃於灣區發展集團的日常業務中按一般商業條款訂立，且符合灣區發展及其股東的整體利益。深圳國際及深圳高速各自的董事認為，增資協議及其項下擬進行的交易之條款公平合理。灣區發展為深圳國際及深圳高速的附屬公司，因此灣區發展集團進一步鞏固其核心優勢，有利於深圳國際及深圳高速的整體發展，符合各自股東的利益。
8. 專家及同意書
以下為已提供本聯合公告所載意見或建議之專家的資格：
| 名稱 | 資格 |
| 鵬信資產 | 於中國從事評估的獨立合資格評估師 |
| 畢馬威會計師事務所 | 執業會計師 |
據深圳國際、深圳高速及灣區發展各自的董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本聯合公告日期，概無上述專家於深圳國際、深圳高速及灣區發展任何成員公司中擁有任何股權，或擁有任何可認購或提名他人認購深圳國際、深圳高速及灣區發展任何成員公司之證券的權利（無論在法律上是否可予行使）。
上述專家已分別就刊發本聯合公告發出同意書，同意以現時之形式及內容轉載其意見及建議及引述其名稱，並且未有撤回其同意書。
9. 上市規則之涵義
深圳國際及深圳高速
對於深圳國際及深圳高速而言，由於上市規則項下的一項或多項適用百分比率超過5%但低於25%，增資協議及其項下擬進行的交易分別構成深圳國際及深圳高速的須予披露的交易，因此深圳國際及深圳高速須各自遵守上市規則第 14 章項下申報及公告的規定。
灣區發展
對於灣區發展而言，由於廣東公路建設為廣深珠公司的主要股東，屬灣區發展附屬公司層面的關連人士，故增資協議及其項下擬進行的交易構成灣區發展於上市規則第14A章項下之關連交易。但由於(i)灣區發展的董事會已批准增資協議；及(ii)灣區發展的獨立非執行董事確認增資協議之條款屬公平合理，交易按一般商務條款訂立，並符合灣區發展及其股東的整體利益，故根據上市規則第14A.101條，增資協議及其項下擬進行的交易僅須遵守上市規則第14A章項下申報及公告的規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定。
概無灣區發展的董事於增資協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，故概無灣區發展的董事須就批准增資協議及其項下擬進行的交易的董事會決議案放棄投票。
此外，由於上市規則項下的一項或多項適用百分比率超過25%但低於100%，增資協議及其項下擬進行的交易構成灣區發展的主要交易，因此灣區發展須遵守上市規則第14章項下申報、公告及股東批准的規定。
根據上市規則第14.44條，倘灣區發展(a)召開股東大會批准增資協議及其項下擬進行的交易，概無股東須放棄投票；及(b)已取得持有或合共持有賦予權利出席批准增資協議及其項下擬進行交易的股東大會並於會上投票的一名股東或一批有密切聯繫的股東（合共持有灣區發展已發行股本50%以上）的書面批准，則可藉股東書面批准方式獲得股東批准而毋須召開股東大會。
據灣區發展董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於增資協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，因此若灣區發展召開股東大會批准增資協議及其項下擬進行的交易，概無股東須放棄投票。
於本聯合公告日期，灣區發展已取得深投控基建（為擁有灣區發展2,213,449,666股股份（於本聯合公告日期佔灣區發展約71.83%已發行股本）的控股股東）的書面批准。因此，灣區發展毋須召開股東大會以批准增資協議及其項下擬進行的交易。
根據上市規則第14.41(a)條，一份載有（其中包括）增資協議及其項下擬進行的交易的進一步資料之通函須於本聯合公告刊發後15個營業日內寄發予灣區發展的股東。灣區發展預計於二〇二五年二月十九日或之前向股東寄發通函。
釋義
| 「A股」 | 指 | 於中國上海證券交易所、深圳證券交易所發行並上市的人民幣普通股 |
| 「經批准路段」 | 指 | 京港澳高速公路廣州火村至東莞長安段及廣佛高速公路廣州黃村至火村段，起於廣佛高速公路黃村互通立交，與廣州環城高速公路北環段相接，止於京港澳高速公路東莞市與深圳市交界處的東寶河大橋，路線全長約 71.13 公里 |
| 「經批准路段改擴建項目」 | 指 | 由廣東省發展和改革委員會於二〇二三年八月二十二日批准的經批准路段的改建和擴建項目 |
| 「灣區發展」 | 指 | 深圳投控灣區發展有限公司，一間深圳高速持有約71.83%權益之附屬公司，同時也是一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：737（港幣櫃檯）及80737（人民幣櫃檯）） |
| 「灣區發展集團」 | 指 | 灣區發展及其附屬公司 |
| 「出資」 | 指 | 合和中國發展與廣東公路建設同意以註冊資本的形式，根據增資協議向廣深珠公司分別出資人民幣32.85億元及人民幣40.15億元 |
| 「增資協議」 | 指 | 合和中國發展與廣東公路建設於二〇二五年一月二十四日簽訂的關於向廣深珠公司出資之增資協議 |
| 「完成出資相關事項」 | 指 | (i) 增資協議生效；及(ii) 根據現行《中華人民共和國外商投資法》和《中華人民共和國公司法》的規定，廣深珠公司變更其組織形式和架構，廣深珠公司新公司章程獲得相關政府或監管機構一切必要的同意，並於中國相關政府機構完成變更廣深珠公司的註冊資本、股東結構及其他相關手續的登記或備案（如適用） |
| 「大灣區」 | 指 | 粵港澳大灣區 |
| 「廣深珠公司」 | 指 | 廣深珠高速公路有限公司，為灣區發展集團與廣東公路建設於中國成立之合營企業，根據灣區發展於二〇〇三年八月七日與聯交所簽訂之上市協議，在履行上市規則項下約定的義務/責任時，被視作為灣區發展的附屬公司，但並未併入灣區發展集團的財務報表 |
| 「京港澳高速公路廣州至深圳段」 | 指 | 京港澳高速公路（G4）廣州至深圳段，北起於廣州市黃村立交，南止於深圳市皇崗口岸，全長約 122.8 公里 |
| 「廣東公路建設」 | 指 | 廣東省公路建設有限公司，為一間於中國成立的有限公司，並為廣東省交通集團有限公司（於中國成立的國有企業）之非全資附屬公司 |
| 「合和中國發展」 | 指 | 合和中國發展（高速公路）有限公司，為一間於香港成立的有限公司，並為灣區發展間接非全資附屬公司 |
| 「公里」 | 指 | 千米 |
| 「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
| 「PCU/日」 | 指 | 日均全年標准車當量數，標准車當量數為將各種機動車和非機動車交通量按一定的折算係數換算成為標準車型的當量交通量 |
| 「鵬信資產」 | 指 | 深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司，一家於中國成立的獨立合資格資產評估師 |
| 「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
| 「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
| 「股份」 | 指 | 灣區發展股本中每股面值港幣0.1元的普通股 |
| 「深圳高速」 | 指 | 深圳高速公路集團股份有限公司，一間深圳國際持有約51.56%權益的附屬公司，同時也是一間於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市，股份代號：00548，而A股於上海證券交易所上市，股份代號：600548 |
| 「深圳國際」 | 指 | 深圳國際控股有限公司，一家於百慕達註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市，股份代號：00152 |
| 「深投控基建」 | 指 | 深圳投控國際資本控股基建有限公司，一間於英屬維爾京 群島註冊成立的有限責任公司，為深圳高速之間接全資附屬公司 |
| 「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
| 「交通顧問」 | 指 | 深圳市城市交通規劃設計研究中心股份有限公司，一家中國的獨立合資格交通顧問 |
| 「車流量研究報告」 | 指 | 交通顧問所編製的有關經批准路段改擴建項目的交通量預測及收費評估的車流量研究報告 |
| 「評估咨詢報告」 | 指 | 鵬信資產於二〇二四年十月十四日出具的有關經批准路段改擴建項目特許經營權評估咨詢報告 |
| 「%」 | 指 | 百分比 |
| 承董事會命 深圳國際控股 有限公司 劉旺新 聯席公司秘書 | 承董事會命 深圳高速公路集團 股份有限公司 趙桂萍 聯席公司秘書 | 承董事會命 深圳投控灣區發展 有限公司 劉繼 執行董事及副總經理 |
二〇二五年一月二十四日
於本聯合公告之日，深圳國際董事會的成員包括執行董事李海濤先生、劉征宇先生及王沛航先生；非執行董事蔡曉平先生；以及獨立非執行董事潘朝金先生、曾志博士、王國文博士及丁春艷教授。
於本聯合公告之日，深圳高速董事會的成員包括執行董事徐恩利先生、廖湘文先生、姚海先生和文亮先生；非執行董事伍燕淩女士和張堅女士；以及獨立非執行董事李飛龍先生、繆軍先生、徐華翔先生和顏延先生。
於本聯合公告之日，灣區發展董事會的成員包括四名執行董事，分別為廖湘文先生(主席)、吳建明先生(執行總經理)、吳成先生(副總經理)及劉繼先生(副總經理兼董事會秘書)；兩名非執行董事，分別為陳思燕女士及王軒先生；以及三名獨立非執行董事，分別為程如龍先生、簡松年先生及薛鵬先生。
附錄一：深圳國際控股有限公司董事會函件
香港中環康樂廣場 8 號交易廣場 2 期 12 樓香港聯合交易所有限公司上市科
敬啟者：
香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 14.60A(3) 條
茲提述深圳國際控股有限公司（「本公司」）、深圳高速公路集團股份有限公司及深圳投控灣區發展有限公司於二〇二五年一月二十四日刊發的聯合公告（「公告」）所提述之深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司（「鵬信資產」）就經批准路段改擴建項目特許經營權於二〇二七年六月三十日的價值（包含股東自有資金價值）所進行的評估（「評估」）。
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第 14.61 條，評估採用折現未來現金流量法編製，因此評估構成上市規則項下的盈利預測。
吾等已審閱鵬信資產負責的評估，及已考慮吾等之申報會計師畢馬威會計師事務所於二〇二五年一月二十四日向本公司發出的函件，內容有關就計算而言，評估所依據的折現未來現金流量是否已於所有重大方面根據評估所載的基準及假設妥當編製。
按上述的基準，吾等認為公告所提述之盈利預測乃經充分及審慎查詢後列出。
此致
| 代表董事會 |
| 深圳國際控股有限公司 |
| 董事會主席 |
| 李海濤 |
| 謹啟 |
二〇二五年一月二十四日
附錄二：深圳高速公路集團股份有限公司董事會函件
香港中環康樂廣場 8 號交易廣場 2 期 12 樓香港聯合交易所有限公司上市科
敬啟者：
香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 14.60A(3) 條
茲提述深圳國際控股有限公司、深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」）及深圳投控灣區發展有限公司於二〇二五年一月二十四日刊發的聯合公告（「公告」）所提述之深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司（「鵬信資產」）就經批准路段改擴建項目特許經營權於二〇二七年六月三十日的價值（包含股東自有資金價值）所進行的評估（「評估」）。
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第 14.61 條，評估採用折現未來現金流量法編製，因此評估構成上市規則項下的盈利預測。
吾等已審閱鵬信資產負責的評估，及已考慮吾等之申報會計師畢馬威會計師事務所於二〇二五年一月二十四日向本公司發出的函件，內容有關就計算而言，評估所依據的折現未來現金流量是否已於所有重大方面根據評估所載的基準及假設妥當編製。
按上述的基準，吾等認為公告所提述之盈利預測乃經充分及審慎查詢後列出。
此致
| 代表董事會 |
| 深圳高速公路集團股份有限公司 |
| 董事長 |
| 徐恩利 |
| 謹啟 |
二〇二五年一月二十四日
附錄三：深圳投控灣區發展有限公司董事會函件
香港中環康樂廣場 8 號交易廣場 2 期 12 樓香港聯合交易所有限公司上市科
敬啟者：
香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 14.60A(3) 條
茲提述深圳國際控股有限公司、深圳高速公路集團股份有限公司及深圳投控灣區發展有限公司（「本公司」）於二〇二五年一月二十四日刊發的聯合公告（「公告」）所提述之深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司（「鵬信資產」）就經批准路段改擴建項目特許經營權於二〇二七年六月三十日的價值（包含股東自有資金價值）所進行的評估（「評估」）。
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第 14.61 條，評估採用折現未來現金流量法編製，因此評估構成上市規則項下的盈利預測。
吾等已審閱鵬信資產負責的評估，及已考慮吾等之申報會計師畢馬威會計師事務所於二〇二五年一月二十四日向本公司發出的函件，內容有關就計算而言，評估所依據的折現未來現金流量是否已於所有重大方面根據評估所載的基準及假設妥當編製。
按上述的基準，吾等認為公告所提述之盈利預測乃經充分及審慎查詢後列出。
此致
| 代表董事會 |
| 深圳投控灣區發展有限公司 |
| 董事會主席 |
| 廖湘文 |
| 謹啟 |
二〇二五年一月二十四日
附錄四：畢馬威會計師事務所致深圳國際控股有限公司就盈利預測發出之函件
以下為深圳國際控股有限公司申報會計師畢馬威會計師事務所（香港執業會計師）的報告全文，以供載入本公告。
有關經批准路段改擴建項目特許經營權估值的折現未來現金流量報告
致深圳國際控股有限公司董事會
吾等謹此提述深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司於二〇二四年十月十四日就評估經批准路段改擴建項目（「該項目」）特許經營權於二〇二七年六月三十日的公允價值而編製的估值（「估值」）所依據的折現未來現金流量。估值乃基於折現未來現金流量編製，且根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61段被視為盈利預測。
董事的責任
深圳國際控股有限公司董事（「董事」）負責根據董事所釐定並載於估值中的基礎及假設編製折現未來現金流量。該責任包括執行與為估值編制折現未來現金流量相關的適當程序，並採用適當的編製基準，以及作出在有關情況下屬合理的估計。
吾等的獨立性和質量管理
吾等已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的專業會計師道德守則中對獨立性及其他道德的要求，有關要求是基於誠信、客觀、專業能力及應有謹慎、保密及專業操守作為基本原則而制定。
本所應用的香港質量管理準則第1號「會計師事務所對執行財務報表審計或審閱或其他鑒證或相關服務業務實施的質量管理」要求本所設計、實施及運行一套質量管理系統，包括有關遵守道德要求、專業準則以及適用的法律及監管要求的政策或程序。
申報會計師的責任
吾等的責任是根據上市規則第14.60A(2)段的要求，就估值中所用的折現未來現金流量之計算作出報告。折現未來現金流量並無涉及採用任何會計政策。
意見的基礎
吾等根據香港會計師公會頒佈的香港鑒證業務準則第3000號（經修訂）「非審核或審閱過往財務資料鑒證業務」執行工作。此項準則要求吾等計劃及執行有關工作以合理確定就計算而言，董事是否已根據其採用估值所載之基礎及假設妥為編制折現未來現金流量。吾等已按照董事所採納的基礎及假設，對折現未來現金流量之算術計算及編制執行程序。吾等的工作範圍遠小於根據香港會計師公會頒佈之香港審計準則進行的審計範圍。因此，吾等不會發表任何審計意見。
意見
吾等認為，就計算而言，折現未來現金流量在所有重大方面均已根據估值中董事所採納的基礎及假設妥為編製。
其他事項
在毋須作出保留意見的情況下，吾等謹請 閣下注意，吾等並非對折現未來現金流量所依據之基礎及假設的適當性及有效性作出報告，吾等的工作亦不構成對該項目作任何估值或對估值發表審計或審閱意見。
折現未來現金流量取決於未來事件及多項無法如過往業績般進行確認及核實的假設，且並非全部假設於整個期間內一直有效。此外，因折現未來現金流量取決於未來事件，實際結果很可能因為事件和情況經常不按照預期發展而與折現未來現金流量有差異，且該差異可能重大。吾等執行的工作旨在根據上市規則第14.60A(2)段僅向 閣下報告，而不作其他用途。吾等不會向任何其他人士承擔吾等的工作所涉及、產生或相關的任何責任。
畢馬威會計師事務所執業會計師
香港二〇二五年一月二十四日
附錄五：畢馬威會計師事務所致深圳高速公路集團股份有限公司就盈利預測發出之函件
以下為深圳高速公路集團股份有限公司申報會計師畢馬威會計師事務所（香港執業會計師）的報告全文，以供載入本公告。
有關經批准路段改擴建項目特許經營權估值的折現未來現金流量報告
致深圳高速公路集團股份有限公司董事會
吾等謹此提述深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司於二〇二四年十月十四日就評估經批准路段改擴建項目（「該項目」）特許經營權於二〇二七年六月三十日的公允價值而編製的估值（「估值」）所依據的折現未來現金流量。估值乃基於折現未來現金流量編製，且根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61段被視為盈利預測。
董事的責任
深圳高速公路集團股份有限公司董事（「董事」）負責根據董事所釐定並載於估值中的基礎及假設編製折現未來現金流量。該責任包括執行與為估值編制折現未來現金流量相關的適當程序，並採用適當的編製基準，以及作出在有關情況下屬合理的估計。
吾等的獨立性和質量管理
吾等已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的專業會計師道德守則中對獨立性及其他道德的要求，有關要求是基於誠信、客觀、專業能力及應有謹慎、保密及專業操守作為基本原則而制定。
本所應用的香港質量管理準則第1號「會計師事務所對執行財務報表審計或審閱或其他鑒證或相關服務業務實施的質量管理」要求本所設計、實施及運行一套質量管理系統，包括有關遵守道德要求、專業準則以及適用的法律及監管要求的政策或程序。
申報會計師的責任
吾等的責任是根據上市規則第14.60A(2)段的要求，就估值中所用的折現未來現金流量之計算作出報告。折現未來現金流量並無涉及採用任何會計政策。
意見的基礎
吾等根據香港會計師公會頒佈的香港鑒證業務準則第3000號（經修訂）「非審核或審閱過往財務資料鑒證業務」執行工作。此項準則要求吾等計劃及執行有關工作以合理確定就計算而言，董事是否已根據其採用估值所載之基礎及假設妥為編制折現未來現金流量。吾等已按照董事所採納的基礎及假設，對折現未來現金流量之算術計算及編制執行程序。吾等的工作範圍遠小於根據香港會計師公會頒佈之香港審計準則進行的審計範圍。因此，吾等不會發表任何審計意見。
意見
吾等認為，就計算而言，折現未來現金流量在所有重大方面均已根據估值中董事所採納的基礎及假設妥為編製。
其他事項
在毋須作出保留意見的情況下，吾等謹請 閣下注意，吾等並非對折現未來現金流量所依據之基礎及假設的適當性及有效性作出報告，吾等的工作亦不構成對該項目作任何估值或對估值發表審計或審閱意見。
折現未來現金流量取決於未來事件及多項無法如過往業績般進行確認及核實的假設，且並非全部假設於整個期間內一直有效。此外，因折現未來現金流量取決於未來事件，實際結果很可能因為事件和情況經常不按照預期發展而與折現未來現金流量有差異，且該差異可能重大。吾等執行的工作旨在根據上市規則第14.60A(2)段僅向 閣下報告，而不作其他用途。吾等不會向任何其他人士承擔吾等的工作所涉及、產生或相關的任何責任。
畢馬威會計師事務所
執業會計師
香港二〇二五年一月二十四日
附錄六：畢馬威會計師事務所致深圳投控灣區發展有限公司就盈利預測發出之函件
以下為深圳投控灣區發展有限公司申報會計師畢馬威會計師事務所（香港執業會計師）的報告全文，以供載入本公告。
有關經批准路段改擴建項目特許經營權估值的折現未來現金流量報告
致深圳投控灣區發展有限公司董事會
吾等謹此提述深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司於二〇二四年十月十四日就評估經批准路段改擴建項目（「該項目」）特許經營權於二〇二七年六月三十日的公允價值而編製的估值（「估值」）所依據的折現未來現金流量。估值乃基於折現未來現金流量編製，且根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61段被視為盈利預測。
董事的責任
深圳投控灣區發展有限公司董事（「董事」）負責根據董事所釐定並載於估值中的基礎及假設編製折現未來現金流量。該責任包括執行與為估值編制折現未來現金流量相關的適當程序，並採用適當的編製基準，以及作出在有關情況下屬合理的估計。
吾等的獨立性和質量管理
吾等已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的專業會計師道德守則中對獨立性及其他道德的要求，有關要求是基於誠信、客觀、專業能力及應有謹慎、保密及專業操守作為基本原則而制定。
本所應用的香港質量管理準則第1號「會計師事務所對執行財務報表審計或審閱或其他鑒證或相關服務業務實施的質量管理」要求本所設計、實施及運行一套質量管理系統，包括有關遵守道德要求、專業準則以及適用的法律及監管要求的政策或程序。
申報會計師的責任
吾等的責任是根據上市規則第14.60A(2)段的要求，就估值中所用的折現未來現金流量之計算作出報告。折現未來現金流量並無涉及採用任何會計政策。
意見的基礎
吾等根據香港會計師公會頒佈的香港鑒證業務準則第3000號（經修訂）「非審核或審閱過往財務資料鑒證業務」執行工作。此項準則要求吾等計劃及執行有關工作以合理確定就計算而言，董事是否已根據其採用估值所載之基礎及假設妥為編制折現未來現金流量。吾等已按照董事所採納的基礎及假設，對折現未來現金流量之算術計算及編制執行程序。吾等的工作範圍遠小於根據香港會計師公會頒佈之香港審計準則進行的審計範圍。因此，吾等不會發表任何審計意見。
意見
吾等認為，就計算而言，折現未來現金流量在所有重大方面均已根據估值中董事所採納的基礎及假設妥為編製。
其他事項
在毋須作出保留意見的情況下，吾等謹請 閣下注意，吾等並非對折現未來現金流量所依據之基礎及假設的適當性及有效性作出報告，吾等的工作亦不構成對該項目作任何估值或對估值發表審計或審閱意見。
折現未來現金流量取決於未來事件及多項無法如過往業績般進行確認及核實的假設，且並非全部假設於整個期間內一直有效。此外，因折現未來現金流量取決於未來事件，實際結果很可能因為事件和情況經常不按照預期發展而與折現未來現金流量有差異，且該差異可能重大。吾等執行的工作旨在根據上市規則第14.60A(2)段僅向 閣下報告，而不作其他用途。吾等不會向任何其他人士承擔吾等的工作所涉及、產生或相關的任何責任。
畢馬威會計師事務所執業會計師
香港二〇二五年一月二十四日