证券简称：宏海科技 证券代码：920108
武汉宏海科技股份有限公司
（湖北省武汉市武汉经济技术开发区全力五路69号）
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二五年一月
第一节 重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《武汉宏海科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
（一）关于股份锁定和减持意向的承诺
1、实际控制人（周宏、周子依）和控股股东（周宏）承诺
“一、自发行人股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
二、在发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。
三、承诺人自发行人召开股东大会审议公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的股东大会股权登记日次日起至发行人完成本次发行之日期间不减持发行人股票。但发行人本次发行事项终止的，承诺人可申请解除限售。
四、在上述锁定期满后，承诺人在担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间内每年转让的股份数量不超过上年末承诺人持有的发行人股份总数的25%，离职
后半年内不转让承诺人持有的发行人股份。
五、如承诺人在上述股份锁定期届满后2年内减持承诺人持有的发行人股份的，减持价格不低于发行价。
六、若发行人上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。
七、若发行人上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。
八、在锁定期满后承诺人拟减持公司股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、北京证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、发展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
九、承诺人职务变更、离职等情形不影响上述承诺的效力或承诺人对上述承诺的履行。
十、上述承诺为承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人自愿承担相应的法律责任。
特此承诺。”
2、持股董事、监事、高级管理人员（周宏、周子依、刘超）、离任持股董事及其一致行动人（岳玲、杜建平）承诺
“一、自发行人股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
二、在发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。
三、在上述锁定期满后，承诺人在担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）
期间内每年转让的股份数量不超过上年末承诺人持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让承诺人持有的发行人股份。
四、如承诺人在上述股份锁定期届满后2年内减持承诺人持有的发行人股份的，减持价格不低于发行价。
五、作为发行人的总经理，若发行人上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。
六、作为发行人的总经理，若发行人上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。
七、在锁定期满后承诺人拟减持公司股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、北京证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、发展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
八、承诺人职务变更、离职等情形不影响上述承诺的效力或承诺人对上述承诺的履行。
九、上述承诺为承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人自愿承担相应的法律责任。
特此承诺。”
3、实际控制人亲属（王蔚）承诺
“一、自发行人股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
二、在发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价
低于发行价的，承诺人持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。
三、承诺人自发行人召开股东大会审议公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的股东大会股权登记日次日起至发行人完成本次发行之日期间不减持发行人股票。但发行人本次发行事项终止的，承诺人可申请解除限售。
四、在上述锁定期满后，承诺人在担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间内每年转让的股份数量不超过上年末承诺人持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让承诺人持有的发行人股份。
五、如承诺人在上述股份锁定期届满后2年内减持承诺人持有的发行人股份的，减持价格不低于发行价。
六、若发行人上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。
七、若发行人上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。
八、在锁定期满后承诺人拟减持公司股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、北京证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、发展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
九、承诺人职务变更、离职等情形不影响上述承诺的效力或承诺人对上述承诺的履行。
十、上述承诺为承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人自愿承担相应的法律责任。
特此承诺。”
4、5%以上股东及其一致行动人（袁兴理、袁中宇、李诗琪）承诺
“一、自发行人股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
二、在发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。
三、承诺人自发行人召开股东大会审议公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的股东大会股权登记日次日起至发行人完成本次发行之日期间不减持发行人股票。但发行人本次发行事项终止的，承诺人可申请解除限售。
四、在上述锁定期满后，承诺人在担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间内每年转让的股份数量不超过上年末承诺人持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让承诺人持有的发行人股份。
五、如承诺人在上述股份锁定期届满后2年内减持承诺人持有的发行人股份的，减持价格不低于发行价。
六、若发行人上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。
七、若发行人上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。
八、在锁定期满后承诺人拟减持公司股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、北京证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、发展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
九、承诺人职务变更、离职等情形不影响上述承诺的效力或承诺人对上述承诺的履行。
十、上述承诺为承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人自愿承担相应的法律责任。
特此承诺。”
（二）关于稳定公司股价的预案措施和承诺
公司（宏海科技）、实际控制人（周宏、周子依）、控股股东（周宏）、董事（不含独立董事）（周宏、周子依、周子乔、江艳、卢磊）和高级管理人员（杜飞娥）承诺：
“一、启动和停止稳定股价措施的条件
（一）启动条件
1、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起6个月内，若公司股票连续10个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格；
2、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第7个月至第3年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调整，下同）。
（二）中止条件
1、因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续3个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现上述启动条件1的情形，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。
2、因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主体可中止实施稳定股价措施；中止实施方案后，如再次出现上述启动条件2的情形，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。
3、在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止的三个单一期间内，因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，各相关主体增持或回购公司股份的资金金额已达到本预案规定的前述单一期间上限，则该单一期间内稳定股价措施中止实施；中止实施方案后，如下一个单一期间内再次出现上述启动条件2的情形，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。
（三）终止条件
稳定股价措施实施期间，若出现以下情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、继续实施稳定股价措施将导致股权分布不符合北交所上市条件；
2、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务；
3、各相关主体增持或回购公司股份的金额或数量已达到本预案规定的上限；
4、稳定股价具体方案的实施期间已届满；
5、中国证券监督管理委员会、北京证券交易所规定的其他情形。
二、稳定股价的具体措施及实施程序
当启动稳定股价措施的条件满足时，公司、控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应根据当时有效的法律法规和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。
当公司需要采取稳定股价措施时，公司、控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价：
（一）公司控股股东及实际控制人增持公司股票
1、公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
2、公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东及实际控制人；公司控股股东及实际控制人应在接到通知之日起3个交易日内，提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、时间等）通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定披露控股股东及实际控制人增持公司股票的计划。控股股东及实际控制人应在公司披露其增持公司股票计划并履行相关法定手续后下一个交易日起开始实施增持公司股票。
3、公司控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则：
（1）若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额不低于其上一个会计年度从公司取得的现金分红金额的20%且不低于200万元，增持计划开始实施后，若未触发稳定股价措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其上一个会计年度从公司取得的现金分红金额的40%或不超过400万元（以二者孰高值为准）。
（2）在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止的三个期间内，若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，任意一个单一期间内，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额不低于其上一个会计年度从公司取得的现金分红金额的20%且不低于上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的40%，增持计划开始实施后，若未触发稳定股价措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其上一个会计年度从公司取得的现金分红金额的60%或不超过上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的100%（以二者孰高值为准）。
4、增持价格不超过本次发行价格（适用于触发启动条件1的情形）或公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件2的情形）。
5、通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得出售。
（二）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票
若根据稳定股价措施完成控股股东及实际控制人增持股票后，仍符合启动条件时，则启动在公司任职并领取薪酬的非独立董事（以下简称“有增持义务的公司董事”）、高级管理人员增持：
1、有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
2、公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知有增持义务的公司董事、高级管理人员，上述人员在接到通知之日起3个交易日内，提出增持公司股票的方案（包括拟
增持公司股票的数量、价格区间、时间等）通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定披露有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票的计划。有增持义务的公司董事、高级管理人员应在公司披露其增持公司股票计划并履行相关法定手续后下一个交易日起开始实施增持公司股票。
3、有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则：
（1）若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的30%，增持计划开始实施后，若未触发稳定股价措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的100%。
（2）在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止的三个期间内，若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，任意一个单一期间内，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的30%，增持计划开始实施后，若未触发稳定股价措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的100%。
4、公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司在北交所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
5、增持价格不超过本次发行价格（适用于触发启动条件1的情形）或公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件2的情形）。
6、通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得出售。
（三）公司回购股票
若根据稳定股价措施完成控股股东及实际控制人和有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票后，仍符合启动条件时，则启动公司回购：
1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件。
2、满足启动稳定股价措施条件后，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向不特定合格投资者回购公司股票的方案，并提交股东大会审议。公司回购股票的议案需事先征求独立董事的意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的2个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东大会的通知。
3、公司董事会对回购股票作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并经全体董事的三分之二以上通过。有增持义务的公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；公司股东大会对回购作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
4、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：
（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市时所募集资金的总额。
（2）在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止的三个期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，回购开始实施后，若未触发稳定股价措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的40%。
5、回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件2的情形）。
为避免疑问，在控股股东及实际控制人同时担任公司董事或高级管理人员的情况下，控股股东及实际控制人按照上述“公司控股股东及实际控制人增持公司股票”的要求履行稳定股价义务，无需基于其董事或者高级管理人员身份，履行上述“在公司
任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票”项下的义务。
三、稳定股价措施的约束措施
公司控股股东、实际控制人及在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员承诺如下：“在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本人未采取《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案》中稳定股价的具体措施，本人将在发行人股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；发行人有权将本人应该用于实施增持股票计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；本人持有的发行人股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外。”
公司承诺，在启动股价稳定措施的条件满足时，非因不可抗力等外部因素，公司未采取上述稳定股价的具体措施的，公司将在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。”
（三）关于摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺
1、公司（宏海科技）承诺
“一、加大市场开拓力度
公司将在巩固目前市场竞争地位的基础上，继续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现公司营业收入的可持续增长。
二、提升管理水平
公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进，为公司的快速发展夯实基础。
三、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用和管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司已经依据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格依照《募集资金管理制度》以及北京证券交易所关于募集资金管理的其他规定，对募集资金进行专项存储，保证专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金的存储和使用进行监督、检查，以确保募集资金规范使用，防范募集资金使用风险。公司将通过有效运用本次募集资金，提高募集资金使用效率和效益，提升盈利水平，增加未来收益，增强可持续发展能力。
四、优化投资回报机制
公司将建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保护公众投资者的合法权益。公司上市后股东分红回报规划的文件中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等内容，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
公司制定的上述填补回报措施不构成公司的业绩预测或承诺。”
2、实际控制人（周宏、周子依）或控股股东（周宏）承诺
“一、承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，并将切实保障公司履行填补即期回报的相关措施。
二、在公司本次发行完成前，如中国证监会、北京证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且承诺人上述承诺不能满足该等监管规定或要求时，承诺人承诺届时将按照该等监管规定或要求出具补充承诺。
三、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的承诺，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，如有违反，承诺人将在股东大会及监管部门指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者作出解释和道歉，给公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担责任。
特此承诺。”
3、董事（周宏、周子依、周子乔、江艳、卢磊、鲁再平、严本道、傅孝思）和高级管理人员（杜飞娥）承诺
“一、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束，并承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
三、承诺人承诺执行由公司董事会及其薪酬与考核委员会制定与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度。
四、如公司未来推出股权激励计划，且承诺人获得股权激励，承诺人承诺接受公司股权激励计划的行权条件与公司填补本次公开发行股票被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
五、在公司本次发行完成前，如中国证监会、北京证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且承诺人上述承诺不能满足该等监管规定或要求时，承诺人承诺届时将按照该等监管规定或要求出具补充承诺。
六、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的承诺，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，如有违反，承诺人将在股东大会及监管部门指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者作出解释和道歉，给公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担责任。
特此承诺。”
（四）关于利润分配政策的承诺
1、公司（宏海科技）承诺
“一、本公司在本次发行上市后，将严格按照本次发行上市后适用的公司章程以及招股说明书、本公司上市后前三年股东分红回报规划中披露的内容执行相关利润分配政策，充分维护股东利益。
二、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
2、实际控制人（周宏、周子依）、控股股东（周宏）、董监高（周宏、周子依、周子乔、江艳、卢磊、鲁再平、严本道、傅孝思、杜飞娥、刘超、李诗卉、祝海燕）承诺
“一、承诺人承诺将从维护中小投资者利益的角度出发，根据公司章程及其他相关制度规定或上市申请文件披露的利润分配政策（包括现金分红政策）督促公司实施利润分配。
二、如违反上述承诺，承诺人将依照中国证监会、北京证券交易所的规定承担相应法律责任。”
（五）关于未履行承诺时约束措施的承诺
1、公司（宏海科技）承诺
“一、本公司将严格履行在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（一）如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会和中国证券监督管理委员会指定信息披露平台上公开说明未履行相关承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况，并向股东和社会公众投资者道歉。
（二）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（三）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。
二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
（一）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（二）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（按法律、法规、规范性文件和公司章程等的规定履行审批程序），以保护投资者的合法权益。”
2、实际控制人（周宏、周子依）、控股股东（周宏）、5%以上股东（袁兴理、袁中宇、岳玲、杜建平、李诗琪）、董事、监事和高级管理人员（周宏、周子依、周子乔、江艳、卢磊、鲁再平、严本道、傅孝思、杜飞娥、刘超、李诗卉、祝海燕）承诺
“一、承诺人将严格履行在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项，并承诺
严格遵守下列约束措施：
（一）如承诺人未履行相关承诺，承诺人将在发行人股东大会和中国证券监督管理委员会指定信息披露平台上公开说明未履行相关承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况，并向股东和社会公众投资者道歉。
（二）如因承诺人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法向投资者赔偿损失。
（三）如承诺人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。
（四）如承诺人未承担前述赔偿责任或未向发行人上缴前述收益的，发行人有权扣减应付承诺人的薪酬、津贴、福利等（如适用）以及应付承诺人的现金分红（含届时因间接持有发行人股份而可间接获得的现金分红），且在承诺人未承担前述赔偿责任期间，承诺人不以任何方式转让或处置承诺人持有的发行人股份。
二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人将采取以下措施：
（一）及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（二）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以保护投资者的合法权益。”
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
1、实际控制人（周宏、周子依）或控股股东（周宏）承诺
“一、承诺人将善意履行作为发行人实际控制人/控股股东的义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《公司法》以及发行人公司章程和其他治理制度的规定，促使承诺人提名并当选的发行人董事（如适用）依法履行其应尽的忠实和勤勉义务。
二、承诺人保证承诺人以及承诺人控制的其他企业（发行人除外，下同）今后原则上不与发行人发生关联交易。如果发行人在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人控制的其他企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照相关法律、法规和规范性文件以及发行人各项治理制度的规定履行决策等程序，并按照公平、
公允、等价有偿的原则进行。承诺人保证不利用实际控制人/控股股东的地位，促使发行人的股东大会或董事会作出损害发行人或其他股东合法权益的决议。
三、承诺人保证承诺人及承诺人控制的其他企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易文件和协议（如有），且不会向发行人谋求任何超出该等约定的利益或收益。
四、如违反上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将赔偿发行人因此受到的全部损失。
五、本承诺函自承诺人签署之日起生效，在本次发行的申请在北京证券交易所审核期间、中国证监会注册期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期间）和发行人作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：（一）发行人不再是上市公司的；（二）依据发行人所应遵守的相关规则，承诺人不再是发行人的实际控制人/控股股东的。
六、本承诺函所述事项已经承诺人确认，为承诺人真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
2、5%以上股东（袁兴理、袁中宇、岳玲、杜建平、李诗琪）承诺
“一、承诺人将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。
二、承诺人保证承诺人以及承诺人控制的企业今后原则上不与发行人发生关联交易。如果发行人在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照相关法律、法规和规范性文件以及发行人各项治理制度的规定履行决策等程序，并按照公平、公允、等价有偿的原则进行。承诺人保证不利用股东的地位，促使发行人的股东大会或董事会作出损害发行人或其他股东合法权益的决议。
三、承诺人保证承诺人及承诺人控制的企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易文件和协议（如有），且不会向发行人谋求任何超出该等约定的利益或收益。
四、如违反上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将赔偿发行人因此受到的全部损失。
五、本承诺函自承诺人签署之日起生效，在本次发行的申请在北京证券交易所审核期间、中国证监会注册期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期间）和发行人作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：（一）发行人不再是上市公司的；（二）承诺人不再是发行人持股5%以上的股东的。
六、本承诺函所述事项已经承诺人确认，为承诺人真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
3、董事、监事和高级管理人员（周宏、周子依、周子乔、江艳、卢磊、鲁再平、严本道、傅孝思、杜飞娥、刘超、李诗卉、祝海燕）承诺
“一、承诺人将善意履行作为发行人董事/监事/高级管理人员的义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《公司法》以及发行人公司章程和其他治理制度的规定，依法履行承诺人应尽的忠实和勤勉义务。
二、承诺人保证承诺人以及承诺人控制的企业今后原则上不与发行人发生关联交易。如果发行人在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照相关法律、法规和规范性文件以及发行人各项治理制度的规定履行决策等程序，并按照公平、公允、等价有偿的原则进行。承诺人保证不利用董事/监事/高级管理人员的地位，促使发行人的股东大会或董事会作出损害发行人或其他股东合法权益的决议。
三、承诺人保证承诺人及承诺人控制的企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易文件和协议（如有），且不会向发行人谋求任何超出该等约定的利益或收益。
四、如违反上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将赔偿发行人因此受到的全部损失。
五、本承诺函自承诺人签署之日起生效，在本次发行的申请在北京证券交易所审核期间、中国证监会注册期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期间）和发行人作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：（一）发行
人不再是上市公司的；（二）依据发行人所应遵守的相关规则，承诺人不再是发行人的董事/监事/高级管理人员的。
六、本承诺函所述事项已经承诺人确认，为承诺人真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
（七）关于避免同业竞争的承诺
实际控制人（周宏、周子依）和控股股东（周宏）承诺：
“一、本人控制的除发行人外的其他企业及与本人关系密切的近亲属（“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶的祖父母、外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。
二、本人不从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：
（一）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（二）以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（三）如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及本人届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人及本人届时控制的其他企业应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，本人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。
（四）对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及本人届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人及本人届时控制的其
他企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。
（五）若本人违反上述避免同业竞争承诺，则本人利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失；同时本人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红和应付实际控制人/控股股东薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，直至本人承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失。
三、本承诺函自本人签署之日起生效，在本次发行的申请在北京证券交易所审核期间、中国证监会注册期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期间）和发行人作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：（一）发行人不再是上市公司的；（二）依据发行人所应遵守的相关规则，本人不再是发行人的实际控制人/控股股东的。”
（八）关于不占用公司资产的承诺
实际控制人（周宏、周子依）、控股股东（周宏）、董事、监事和高级管理人员（周宏、周子依、周子乔、江艳、卢磊、鲁再平、严本道、傅孝思、杜飞娥、刘超、李诗卉、祝海燕）承诺：
“一、自2020年1月1日至今，发行人不存在资金被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情况。
二、承诺人及承诺人控制的企业将不会以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用发行人资金、资产等资源的情形或被发行人占用资金、资产等资源的情形，严格遵守法律、法规、规范性文件、发行人公司章程及资金管理等制度的规定，杜绝以任何方式占用发行人资金、资产等资源的行为，在任何情况下不要求发行人提供任何形式的担保，不从事损害发行人及发行人其他股东合法权益的行为。
承诺人郑重承诺，上述声明承诺是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并愿意承担由此带来的相应的法律责任。”
（九）关于存在虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项的承诺
1、公司（宏海科技）承诺
“公司保证提交的有关本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市涉及到的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次公开发行的全部新股。
具体回购方案如下：
1、若上述情形发生于公司本次发行已完成但在北交所上市前，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定当日进行公告，并于10个交易日内制定股份回购方案并提交股东大会审议，将投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者；
2、若上述情形发生于公司本次发行已完成并在北交所上市后，公司将依法回购本次发行的全部新股，回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。
3、若公司本次发行并上市的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司将持续遵守上述承诺，如公司未能履行该承诺，则：
（1）公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门、司法机关的要求承担相应的法律责任；
（2）自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起十二个月内，公司不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
（3）若致使投资者在证券交易中遭受损失，公司自愿按照相应的赔偿金额冻结自有资金，为赔偿相关投资者损失提供保障。”
2、实际控制人（周宏、周子依）和控股股东（周宏）承诺
“一、承诺人承诺发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
二、在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，对于本次公开发行的全部新股，承诺人将督促发行人按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
在发行人本次公开发行的股票上市后，本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，承诺人将督促发行人依法回购本次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律、法规规定的程序实施。届时法律法规另有规定的从其规定。
三、若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或司法机关认定后，承诺人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
四、上述内容为承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，如有违反，承诺人将在股东大会及监管部门指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并依法承担责任。”
3、董事、监事和高级管理人员（周宏、周子依、周子乔、江艳、卢磊、鲁再平、严本道、傅孝思、杜飞娥、刘超、李诗卉、祝海燕）承诺
“一、承诺人承诺发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
二、若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或司法机关认定后，承诺人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实
保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
三、上述内容为承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，如有违反，承诺人将在股东大会及监管部门指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并依法承担责任。”
（十）关于发生违法违规行为后自愿限售的承诺
实际控制人（周宏、周子依）、控股股东（周宏）、持股董监高（周宏、周子依、刘超）和实际控制人亲属（王蔚）承诺：
“1、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违法违规为发生之日起，至违法违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。
2、若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违法违规行为发生之日起，至违法违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。
3、本人将严格遵守已作出的上述承诺，如有违反，除将按照法律法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的相关规定承担法律责任外，本企业/本人应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司；若违反上述承诺给公司和其他投资者造成损失的，本人应无条件承担全部赔偿责任。
特此承诺。”
（十一）关于不存在禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的承诺
公司（宏海科技）承诺：
“（一）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形，直接或间接持有发行人股份的主体均具备法律、法规规定的股东资格；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形；
（三）本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
（十二）关于不存在违法违规类情形的承诺
公司（宏海科技）、实际控制人（周宏、周子依）、控股股东（周宏）、董事、监事和高级管理人员（周宏、周子依、周子乔、江艳、卢磊、鲁再平、严本道、傅孝思、杜飞娥、刘超、李诗卉、祝海燕）承诺：
“（一）最近 36 个月内，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在以下情形：不存在担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任的情形；不存在作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任的情形。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。
若违反上述承诺，承诺人将承担由此产生的一切法律后果。”
（十三）关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺
1、实际控制人（周宏、周子依）、控股股东（周宏）承诺
“1、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；
2、公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；
3、公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。
注：“届时所持股份锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。”
2、董事（周宏、周子依、周子乔、江艳、卢磊）和高级管理人员（杜飞娥）承诺
“公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，
延长本人届时所持股份锁定期限24个月。
注：“届时所持股份锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。”
（十四）前期公开承诺
1、避免同业竞争承诺
（1）实际控制人或控股股东承诺
“本人作为武汉宏海科技股份有限公司（以下简称‘股份公司’）的股东，除已经披露的情形外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本人未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人在作为股份公司股东期间，本承诺持续有效。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
（2）董监高承诺
“本人作为武汉宏海科技股份有限公司（以下简称‘股份公司’）的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，本人目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：1、本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。特此承诺。”
（3）其他股东（袁兴理、岳玲、胡菁）承诺
“本人作为武汉宏海科技股份有限公司（以下简称股份公司）的股东，除已经披
露的情形外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本人未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人在作为股份公司股东期间，本承诺持续有效。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
2、减少关联交易承诺
（1）实际控制人或控股股东承诺
“本人作为武汉宏海科技股份有限公司（以下简称‘公司’）的股东，就规范公司关联交易作出以下承诺：1、本人及与本人关系密切的家庭成员；2、本人直接或间接控制的其他企业；3、本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业；4、与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业；上述各方将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。特此承诺！”
（2）董监高承诺
“本人作为武汉宏海科技股份有限公司（以下简称‘公司’）的董事、监事、高级管理人员，就规范公司关联交易作出以下承诺：1、本人及与本人关系密切的家庭成员；
2、本人直接或间接控制的其他企业；3、本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业；4、与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业；上述各方将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。特此承诺！”
（3）其他股东（袁兴理、岳玲、胡菁）承诺
“本人作为武汉宏海科技股份有限公司（以下简称‘公司’）的股东，就规范公司关联交易作出以下承诺：1、本人及与本人关系密切的家庭成员；2、本人直接或间接
控制的其他企业；3、本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业；4、与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业；上述各方将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。特此承诺！”
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明
（一）对《招股说明书》做出声明
1、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所北京市中伦律师事务所声明
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、本次发行的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师已阅读武汉宏海科技股份有限公司招股说明书（以下简称“招股说明书”），确认招股说明书与本所出具的众环审字（2023）0102484号审计报告、众环审字（2023）0103634号审计报告、众环审字（2024）0102365号审计报告、众环审字（2024）0103700号审计报告、众环专字（2023）0101010号财务报表更正事项的专项鉴证报告、众环专字（2023）0101954号财务报表更正事项的专项鉴证报告、众环专字（2023）0101953号内部控制鉴证报告、众环专字（2024）0100962号内部控制鉴证报告、众环专字（2024）0101456号内部控制鉴证报告、众环专字（2023）0101952号非经常性损益的专项审核报告、众环专字（2024）0100963号非经常性损益的专项审核报告、众环专字（2024）0101455号非经常性损益的专项审核报告等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的上述审计报告、财务报表更正事项的专项鉴证报告、内部控制鉴证报告及非经常性损益的专项审核报告内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺
“中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为武汉宏海科技股份有限公司（以下简称“宏海科技”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构及主承销商，根据北京证券交易所发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》，确认宏海科技严格按照该文件的要求制作了和预留原件一致的电子文件。本保荐机构保证报送贵所的电子文件和预留原件一致，并保证该电子文件真实、准确和完整。
特此承诺。”
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺
“中信建投证券股份有限公司对武汉宏海科技股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市全套申报材料进行了认真核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所北京市中伦律师事务所承诺
“北京市中伦律师事务所对武汉宏海科技股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市全套申报材料进行了认真核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、本次发行的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉宏海科技股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市全套申报材料进行了认真核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格5.57元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》第3.3.11、3.3.12条的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
1、对第一大客户销售集中的风险
报告期内，公司的第一大客户为美的集团，主要向其销售的产品是空调结构件和热交换器。报告期内，公司向美的集团销售的金额分别为30,599.27万元、44,336.15万元、58,222.97万元和46,010.42万元，占当期总额法下销售金额的比例分别为
65.37%、70.92%、69.76%和74.86%；公司来源于美的集团的营业收入分别为7,877.66万元、12,686.80万元、16,305.05万元和11,399.55万元，占当期营业收入的比例分别为41.81%、50.16%、46.53%和49.29%。公司向美的集团销售占比较高主要是由于下游家用空调行业集中度较高，同时，公司在产能有限的情况下优先保证长期合作大客户，巩固与优质客户的合作关系。
由于公司新产品、新业务的拓展均需要一定的周期且存在不确定性，而美的集团等龙头企业占据我国空调行业较大市场份额，且下游空调行业品牌集中度呈现不断提
高的趋势，公司对第一大客户美的集团的依赖还将在未来一段时间内持续。
未来，如果公司第一大客户美的集团由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化导致其所需的空调结构件或热交换器产品全部自产，或者要求公司降低产品价格，或因市场需求、市场竞争环境变化等因素导致生产计划缩减，美的集团可能会减少公司业务订单量甚至终止与公司的合作关系，对公司经营产生重大不利影响，从而影响公司未来的持续盈利能力。
2、泰国子公司境外生产经营风险
随着家电行业“走出去”浪潮的不断推进，公司跟随下游客户布局选择出海战略，分别于2020年11月和2022年3月在泰国成立了泰国冠鸿和泰国宏海。其中泰国冠鸿于2022年初完成建设并开始生产，2022年、2023年和2024年1-6月实现营业收入分别为
980.24万元、5,623.45万元和4,769.93万元，净利润分别为-1,355.64万元、-992.13万元和-70.04万元；泰国宏海报告期内未开始生产经营。
报告期内，公司对泰国子公司的投入金额较大，而泰国子公司从设立至今销售规模相对较小，产能利用率较低，尚未产生盈利。如果未来泰国子公司未能成功开拓当地市场，增加营业收入以实现扭亏为盈，则会对公司的经营业绩和盈利能力产生持续的负面影响，并且可能产生固定资产减值风险。
另外，在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，尽管公司已积累了一定的境外经营经验，但如果境外业务所在国家和地区的法律法规或产业政策发生变化，或者政治、经济环境发生动荡，均可能给公司境外业务的开展与增长造成负面影响。
3、市场竞争加剧的风险
公司下游客户主要为美的集团、海尔集团等知名家电厂商。若未来其他家电配件企业逐渐进入下游客户供应链体系，或公司客户供应链体系中的原有企业加大产品开发及市场开拓力度，将会加剧市场竞争。如果未来公司不能持续保持竞争优势或客户可能会基于供应链稳定、自身产品成本等原因，选择其他供应商进行采购替代或减少向公司的采购金额，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
4、下游行业波动风险
公司主要产品包括空调结构件、热交换器及显示类结构件等，多应用于空调、显示器等家电行业，其发展与下游行业的发展状况和宏观经济环境均具有较强的关联性。下游家电市场的销量变化、价格波动对公司的经营业绩有着直接影响。如果未来国家宏观经济环境发生较大变化，下游家电行业增速放缓甚至下滑回落，销售规模无法持续，在此情形下主要客户将降低对公司的采购规模，将对公司经营业绩造成不利影响。
5、被替代风险
美的集团、海尔集团为公司的重要客户，虽然公司与美的集团、海尔集团合作紧密，较其他供应商在合作年限、地理区位、服务质量等方面具有一定的竞争优势，但是随着国内家电专用配件行业的发展，市场竞争的加剧，如果公司不能保持长期高效的响应服务能力、稳定可靠的产品质量、更新迭代的技术或新产品的开发需求，无法始终保持自身的竞争优势，将可能导致公司产品在美的集团、海尔集团供应商体系中被替代的风险，进而影响公司的经营业绩。
6、客户主要产品更新换代后无法继续获得订单的风险
目前公司生产的空调结构件与热交换器主要在产型号均与主要客户生产的主流家用空调相配套，但未来随着家用空调升级迭代节奏加快，公司空调结构件和热交换器在产型号存在被替代的风险。若公司空调结构件和热交换器产品跟不上主要客户家用空调升级迭代节奏或无法取得新项目订单，则公司的业绩将受到不利影响。
7、销售区域集中、未来持续扩大销售额受限的风险
公司国内销售区域主要集中在湖北省武汉市，专注于服务国内知名家电企业的武汉生产组装基地，与客户的JIT模式形成深度配合，形成了一定的快速响应和运输成本优势。快速响应和运输成本优势一般随着销售半径的扩大而有所减弱，因此家用电器配件制造行业一般通过在下游主机厂周边新建生产基地的方式来扩大产品销售范围。公司目前在湖北武汉及泰国建有生产基地，产品辐射的区域范围较为固定，因此公司存在销售地区集中、未来持续扩大销售额受限的风险。
8、应收款项回收风险
报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资的合计账面价值分别为7,797.51万元、9,058.12万元、11,038.33万元和10,885.66万元，占各期末总资产比重分别为22.40%、22.17%、23.79%和18.20%，占比相对较高，金额呈上升趋势。随着公司
销售规模扩大，公司应收款项余额可能继续增加，虽然公司客户主要为知名家电企业，客户回款和信用良好，但若客户未来的资信状况、经营情况出现恶化或与公司合作出现不利变化，可能导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险。
9、毛利率下降的风险
报告期内，公司毛利率分别为30.35%、32.32%、33.09%和34.43%，毛利率较高，主要系采用净额法核算境内在双经销模式下向美的集团和海尔集团销售的空调结构件、热交换器产品收入。总额法下，公司报告期内销售毛利率分别为12.21%、13.08%、
13.89%和12.95%。
报告期内，公司空调结构件产品毛利率分别为46.42%、47.46%、39.55%和30.67%，总额法下销售毛利率分别为11.51%、12.97%、11.97%和10.71%，2023年度以来销售毛利率有所下滑。目前，我国空调结构件行业已相对成熟，市场竞争较为充分，行业内企业毛利率普遍较低。由于下游家用空调行业集中度较高，美的、海尔等知名家电品牌厂商的议价能力较强，且客户基本均通过公开招投标进行成本控制，公司空调结构件产品的利润空间存在进一步被下游大客户挤压的可能性。如果公司技术改进带来的生产效率提升、以及规模化生产带来的制造费用摊薄幅度不能覆盖利润空间的下降幅度，则空调结构件产品存在毛利率下降的风险。
公司自2022年开始销售热交换器产品，报告期内产品毛利率分别为56.06%、61.42%和64.31%，总额法下销售毛利率分别为16.63%、18.42%和15.52%，销售毛利率较同为美的热交换器供应商的德业股份高，且2024年1-6月有所下滑。尽管美的集团热交换器供应商相对较少，但由于下游家用空调行业集中度较高、美的通过公开招投标进行成本控制、公司热交换器产品客户单一仅通过双经销模式仅向美的销售且美的议价能力强，公司热交换器产品的利润空间存在进一步被挤压的可能性。如果公司未来不能通过开发新客户及新产品、提升生产效率、获取订单扩大规模效应来维持毛利空间水平，则热交换器产品存在毛利率下降的风险。
报告期内，公司显示类结构件产品毛利率19.68%、22.82%、19.37%和16.77%，2023年度以来毛利率有所下滑。2022年以来，由于市场的短期需求已基本覆盖，叠加国际时局动荡、地缘政治风险加剧带来的全球经济形势不确定性，我国PC显示器市场
出现一定下滑。下游市场的需求变化对公司产品的毛利率有着直接影响，如果公司不能通过持续开发高毛利产品、提高市场占有率、降本增效等方式提升利润空间，则显示类结构件产品存在毛利率下降的风险。
此外，公司境内对美的集团、海尔集团采用双经销模式供应空调结构件及热交换器产品，相关收入按净额法核算，毛利率较高。境外暂未采用双经销模式，相关收入采用总额法核算，毛利率较低。未来，随着公司境外收入增加、新客户及新产品的开发，如果按净额法核算的双经销业务模式收入占比下降，则将会导致公司整体毛利率下降。
10、资产抵押风险
截至2024年6月30日，公司由于借款而向银行抵押的固定资产及无形资产账面价值为18,433.12万元，因开具银行承兑汇票而质押的货币资金为65.72万元，总计18,498.83万元，占期末总资产比重为30.93%。上述用于抵押的资产主要是公司目前生产经营必需的房屋建筑物、土地及土地使用权、生产机器设备等。未来如果公司经营情况出现变化，或因不可抗力影响，不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动。
11、实际控制人控制不当风险
本次发行前，公司实际控制人周宏、周子依父女合计持有公司股份比例为70.12%，一致行动人王蔚持有公司股份比例为0.76%，实际控制人可以支配的公司股权比例较高。如果实际控制人在本次发行后利用其实际控制人地位，从事有损于公司利益的活动，将对公司产生不利影响。
12、募集资金投资项目实施场地租赁的风险
公司拟通过租赁厂房的方式实施本次募集资金投资项目。公司与厂房出租方武汉沌兴投资有限公司签订了《厂房租赁合同》（沌兴合[CF2023014]号）、《厂房租赁合同》（沌兴合2022第[CF0064]号）和《厂房租赁合同》（沌兴合2021第[CF0027]号），出租的厂房分别位于武汉经济技术开发民营科技工业园八区一号厂房、武汉经济技术开发民营科技工业园八区二号厂房、武汉经济技术开发民营科技工业园八区三号厂房，厂房面积分别为5,745.08平方米、5,745.08平方米和6,457.28平方米。租赁期满后，在同等承租条件下有优先续租权。
租赁房产及所属土地由武汉经济技术开发区沌阳街道石岭村集体所有。经石岭村村民大会同意，石岭村委托武汉沌兴投资有限公司作为其合法代理人进行上述厂房的管理，并同意武汉沌兴投资有限公司作为石岭村集体资产经营主体，从事上述厂房、物业管理等经营活动。该委托代理的授权范围为：厂房的对外签订租赁合同、招商管理、租金收取、物业管理、房屋维护等事务。
目前，出租方用于出租的房产暂未取得权属证明。根据武汉经济技术开发区沌阳街道办事处出具的《证明》：“武汉沌兴投资有限公司是沌阳街办事处下设的一个法人单位，负责附件中所列的标准厂房及办公楼对外签订租赁合同、招商管理、租金收取、物业管理、房屋维护等工作。武汉经济技术开发区沌阳街民营科技工业园内二区、四区、六区、七区、八区的标准厂房属于街及街下属单位、各村改制公司所有，均非违章建筑，规划用途为工业厂房，都已通过相关部门验收，符合使用要求，其房产证的相关手续正在办理之中。”
武汉经济技术开发区（汉南区）住房和城乡建设局已出具对房屋出租方武汉沌兴投资有限公司的证明：“武汉沌兴投资有限公司，自2020年10月22日起至本证明出具之日，在武汉经济技术开发区（汉南区）内遵守建设管理房地产管理相关的法律、法规，不存在因违反建设管理、房地产管理相关的法律、法规而受到我局行政处罚的情形。”
公司拟实施募投项目的租赁厂房尚未取得房屋权属证明、租赁备案，公司密切关注出租方相关权证的办理进度。
若未来募投项目的场地租赁出现无法正常实施、需要搬迁或发生纠纷的情形，或出租方武汉沌兴投资有限公司未能按照合同约定取得产权证书，则公司可能面临需要重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失、项目进度延后等风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。
13、空调结构件产品销售数量下滑的风险
目前公司空调结构件业务以境内为主，我国家用空调行业已进入市场成熟期，需求以存量换新为主体、增量为补充，产量、销量、销售额相对稳定。公司主要产品空调结构件境内市场情况较为成熟。报告期内，公司境内销售的空调结构件数量分别为5,923.54万件、6,044.26万件、7,179.37万件和3,754.45万件。
虽然公司持续开拓国内外新客户且泰国子公司空调结构件产品销量逐步增长，但
受产品结构及国内空调行业产销量相对稳定等因素影响，公司空调结构件仍存在销售数量下滑的风险。
14、热交换器业务持续性风险
公司热交换器业务在报告期内快速增长，且仅向美的集团供应。美的集团的空调热交换器同时存在自产和外购的情形，且美的集团在经营规模和技术实力上具备生产所有空调热交换器能力。报告期内，公司向美的集团供应的部分热交换器型号出现过因美的调整对该型号产品的自产规模而导致公司销量下滑乃至暂不供应的情况，涉及的型号2022年至2024年1-6月总额法下销售金额分别为4,125.85万元、924.75万元和
411.73万元。
尽管美的集团热交换器自产产能和需求之间存在一定的缺口，并向外部供应商采购了一定量的热交换器产品，如美的集团未来扩大自产热交换器的规模、比例，将可能减少向公司的热交换器采购规模，将会对公司业绩产生不利影响。
第二节 股票在北京证券交易所上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2025年1月7日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意武汉宏海科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕31号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2025年1月22日，北京证券交易所出具《关于同意武汉宏海科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2025〕62号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“宏海科技”，证券代码为“920108”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”
三、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2025年2月6日
（三）证券简称：宏海科技
（四）证券代码：920108
（五）本次公开发行后的总股本：12,000.00万股（超额配售选择权行使前）；
12,300.00万股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：2,000.00万股（超额配售选择权行使前）；
2,300.00万股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：23,287,750股（超额配售选择权行使前）；23,287,750股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：96,712,250股（超额配售选择权行使前）；99,712,250股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,000,000股（不含延期交付部分股票数量）；3,000,000股（延期交付部分股票数量）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容
（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十三）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准
（一）选择的具体标准
公司选择的上市标准为《北京证券交易所股票股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）第2.1.3条第一套指标，即：“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
（二）符合相关条件的说明
公司本次发行价格为5.57元/股，公司发行前股本为10,000.00万股，发行后股本为12,000.00万股（未考虑超额配售选择权），公司发行后市值为6.68亿元（未考虑超额配售选择权），不低于2亿元。
发行人2022年度、2023年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为2,534.71万元和4,458.21万元，发行人2022年度、2023年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为11.45%和16.87%，公司财务数据符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关上市条件。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标规定的上市条件。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 公司全称 | 武汉宏海科技股份有限公司 |
| 英文全称 | Wuhan Honghai Technology Co., Ltd. |
| 证券代码 | 920108 |
| 证券简称 | 宏海科技 |
| 统一社会信用代码 | 91420100771359775X |
| 注册资本 | 100,000,000.00元 |
| 法定代表人 | 周宏 |
| 有限公司成立日期 | 2005年2月22日 |
| 股份公司成立日期 | 2009年4月22日 |
| 办公地址 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区全力五路69号 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区全力五路69号 |
| 邮政编码 | 430058 |
| 电话号码 | 027-84478167 |
| 传真号码 | 027-84478167 |
| 电子信箱 | zhouzq@whhonghaikj.cn |
| 公司网址 | www.whhonghaikj.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 董事会秘书或者信息披露事务负责人 | 周子乔 |
| 投资者联系电话 | 027-84478167 |
| 经营范围 | 金属材料，金属制品，塑料制品，包装材料，精细化工，机电设备，模具的生产、研制、开发、销售及技术咨询；货物进出口或技术进出口（不含国家限制及禁止的货物及技术）；空调设备生产、销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 空调结构件、热交换器、显示类结构件等家用电器配件产品的研发、设计、制造和销售 |
| 所属行业 | C38电气机械和器材制造业 |
| 主要产品与服务项目 | 家用电器领域，包括空调结构件、热交换器及显示类结构件等配件产品 |
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东
本次发行前，周宏先生持有发行人股份5,185.29万股，占发行前总股本的51.85%，
占发行后总股本的43.21%（超额配售选择权行使前），占发行后总股本的42.16%（超额配售选择权全额行使后），为公司的控股股东，其控制的发行人股份享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，并能够实际支配发行人行为。
2、实际控制人
报告期内，发行人实际控制人为周宏、周子依。周子依系周宏的女儿，为公司第二大股东且担任公司董事，有能力在发行人公司治理及经营决策中发挥作用。综上，公司认定为周宏与周子依共同控制。
（二）本次发行后的股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
2、超额配售选择权全额行使后
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 持股方式 | 持股数量（股） | 任期起止日期 |
| 1 | 周宏 | 董事长、总经理 | 直接持股 | 51,852,875 | 2024年12月-2027年12月 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 持股方式 | 持股数量（股） | 任期起止日期 |
| 2 | 江艳 | 董事、副总经理 | 未持股 | - | 2024年12月-2027年12月 |
| 3 | 周子乔 | 董事、董事会秘书 | 未持股 | - | 2024年12月-2027年12月 |
| 4 | 周子依 | 董事 | 直接持股 | 18,265,625 | 2024年12月-2027年12月 |
| 5 | 卢磊 | 董事 | 未持股 | - | 2024年12月-2027年12月 |
| 6 | 傅孝思 | 独立董事 | 未持股 | - | 2024年12月-2027年12月 |
| 7 | 鲁再平 | 独立董事 | 未持股 | - | 2024年12月-2027年12月 |
| 8 | 严本道 | 独立董事 | 未持股 | - | 2024年12月-2027年12月 |
| 9 | 刘超 | 监事会主席 | 直接持股 | 500 | 2024年12月-2027年12月 |
| 10 | 祝海燕 | 监事 | 未持股 | - | 2024年12月-2027年12月 |
| 11 | 李诗卉 | 职工代表监事 | 未持股 | - | 2024年12月-2027年12月 |
| 12 | 杜飞娥 | 财务负责人 | 未持股 | - | 2024年12月-2027年12月 |
注：上表公司董事、监事、高级管理人员持股数量不包含本次发行中中信建投基金-共赢50号员工参与战略配售集合资产管理计划所获配的股份。
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
发行人的高级管理人员与核心员工通过中信建投基金-共赢50号员工参与战略配售集合资产管理计划参与本次战略配售。在本次公开发行中获得配售的股份数量2,000,000股，占本次发行股份（不考虑超额配售选择权）的10.00%，其中非延期交付500,000股，其余部分为延期交付股份。具体情况如下：
| 产品名称 | 中信建投基金-共赢50号员工参与战略配售集合资产管理计划 |
| 产品编码 | SASV84 |
| 管理人名称 | 中信建投基金管理有限公司 |
| 托管人名称 | 招商银行股份有限公司 |
| 备案日期 | 2025年01月06日 |
| 成立日期 | 2024年12月31日 |
| 到期日 | 2034年12月30日 |
| 投资类型 | 权益类 |
中信建投基金-共赢50号员工参与战略配售集合资产管理计划参与人姓名、类别、实际认购金额、比例等情况如下：
| 序号 | 姓名 | 类别 | 实际认购金额（万元） | 实际认购比例 |
| 1 | 周宏 | 董事长、总经理 | 334.00 | 29.98% |
| 2 | 周子依 | 董事、核心员工 | 223.00 | 20.02% |
| 3 | 周子乔 | 董事、董事会秘书 | 222.00 | 19.93% |
| 4 | 江艳 | 董事、副总经理 | 112.00 | 10.05% |
| 5 | 杜飞娥 | 财务负责人 | 112.00 | 10.05% |
| 6 | 刘超 | 监事会主席、核心员工 | 111.00 | 9.96% |
| 合计 | 1,114.00 | 100.00% | ||
注：如合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。公司的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与战略配售，所获配售股份限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
武汉宏海科技股份有限公司 上市公告书
| 股东姓名/名称 | 发行前股本情况 | 发行后股本情况 | 发行后股本情况 | 限售期限 | 备注 | |||
| （超额配售选择权行使前） | （全额行使超额配售选择权） | |||||||
| 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | |||
| 一、限售流通股 | ||||||||
| 周宏 | 51,852,875 | 51.85% | 51,852,875 | 43.21% | 51,852,875 | 42.16% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份； 4、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续； 5、若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续； 6、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。（“届时所持股份锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期） | 10%以上股东、实际控制人、控股股东、董事长、总经理 |
武汉宏海科技股份有限公司 上市公告书
| 股东姓名/名称 | 发行前股本情况 | 发行后股本情况 | 发行后股本情况 | 限售期限 | 备注 | |||
| （超额配售选择权行使前） | （全额行使超额配售选择权） | |||||||
| 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | |||
| 周子依 | 18,265,625 | 18.27% | 18,265,625 | 15.22% | 18,265,625 | 14.85% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份； 4、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续； 5、若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续； 6、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。（“届时所持股份锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期） | 10%以上股东、实际控制人、董事 |
| 袁兴理 | 9,693,750 | 9.69% | 9,693,750 | 8.08% | 9,693,750 | 7.88% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份； 4、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续； 5、若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。 | 5%以上股东 |
武汉宏海科技股份有限公司 上市公告书
| 股东姓名/名称 | 发行前股本情况 | 发行后股本情况 | 发行后股本情况 | 限售期限 | 备注 | |||
| （超额配售选择权行使前） | （全额行使超额配售选择权） | |||||||
| 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | |||
| 李诗琪 | 5,424,500 | 5.42% | 5,424,500 | 4.52% | 5,424,500 | 4.41% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份； 4、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续； 5、若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。 | 5%以上股东 |
| 岳玲 | 4,545,000 | 4.55% | 4,545,000 | 3.79% | 4,545,000 | 3.70% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份。 | 离任持股董事 |
| 袁中宇 | 2,643,750 | 2.64% | 2,643,750 | 2.20% | 2,643,750 | 2.15% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份； 4、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续； 5、若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。 | 5%以上股东袁兴理的一致行动人 |
| 杜建平 | 2,525,000 | 2.53% | 2,525,000 | 2.10% | 2,525,000 | 2.05% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份。 | 离任持股董事岳玲的一致行动人 |
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| 股东姓名/名称 | 发行前股本情况 | 发行后股本情况 | 发行后股本情况 | 限售期限 | 备注 | |||
| （超额配售选择权行使前） | （全额行使超额配售选择权） | |||||||
| 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | |||
| 王蔚 | 761,250 | 0.76% | 761,250 | 0.63% | 761,250 | 0.62% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份； 4、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续； 5、若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。 | 实际控制人亲属、实际控制人一致行动人 |
| 刘超 | 500 | 0.0005% | 500 | 0.0004% | 500 | 0.0004% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份。 | 监事 |
| 中信建投基金-共赢50号员工参与战略配售集合资产管理计划 | - | - | 500,000 | 0.42% | 2,000,000 | 1.63% | 自北交所上市之日起锁定12个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 中信建投投资有限公司 | - | - | 100,000 | 0.08% | 400,000 | 0.33% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 上海洛炎私募基金管理有限公司-驻点数学家八号私募证券投资基金 | - | - | 100,000 | 0.08% | 400,000 | 0.33% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
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| 股东姓名/名称 | 发行前股本情况 | 发行后股本情况 | 发行后股本情况 | 限售期限 | 备注 | |||
| （超额配售选择权行使前） | （全额行使超额配售选择权） | |||||||
| 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | |||
| 宁夏德昇私募基金管理有限公司-德昇宁远壹号私募证券投资基金 | - | - | 87,500 | 0.07% | 350,000 | 0.28% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 北京煜诚私募基金管理有限公司-煜诚六分仪私募证券投资基金 | - | - | 87,500 | 0.07% | 350,000 | 0.28% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 浙江银万私募基金管理有限公司-银万全盈62号私募证券投资基金 | - | - | 75,000 | 0.06% | 300,000 | 0.24% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 湖北国创高投产业投资基金管理有限公司 | - | - | 50,000 | 0.04% | 200,000 | 0.16% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 小计 | 95,712,250 | 95.71% | 96,712,250 | 80.59% | 99,712,250 | 81.07% | - | - |
| 二、无限售流通股 | ||||||||
| 小计 | 4,287,750 | 4.29% | 23,287,750 | 19.41% | 23,287,750 | 18.93% | - | - |
| 合计 | 100,000,000 | 100.00% | 120,000,000 | 100.00% | 123,000,000 | 100.00% | - | - |
注1：若有数据尾数差异，系四舍五入所致。注2：本次发行后股本结构（超额配售选择权行使前）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量；本次发行后股本结构（超额配售选择权全额行使后）包括战略投资者延期交付部分股票数量。注3：发行人不存在表决权差异安排的情况。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
（一）超额配售选择权行使前
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 1 | 周宏 | 51,852,875 | 43.21% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份； 4、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续； 5、若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续； 6、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。（“届时所持股份锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期） |
| 2 | 周子依 | 18,265,625 | 15.22% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份； 4、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续； 5、若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续； 6、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。（“届时所持股份锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期） |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 3 | 袁兴理 | 9,693,750 | 8.08% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份； 4、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续； 5、若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。 |
| 4 | 李诗琪 | 5,424,500 | 4.52% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份； 4、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续； 5、若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。 |
| 5 | 岳玲 | 4,545,000 | 3.79% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份。 |
| 6 | 袁中宇 | 2,643,750 | 2.20% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份； 4、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续； 5、若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。 |
| 7 | 杜建平 | 2,525,000 | 2.10% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份。 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 8 | 王蔚 | 761,250 | 0.63% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份； 4、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续； 5、若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。 |
| 9 | 赵汉钢 | 750,000 | 0.63% | - |
| 10 | 侯玉莲 | 647,400 | 0.54% | - |
| 合计 | 97,109,150 | 80.92% | - | |
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
（二）超额配售选择权行使后
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 1 | 周宏 | 51,852,875 | 42.16% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份； 4、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续； 5、若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续； 6、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。（“届时所持股份锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期） |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 2 | 周子依 | 18,265,625 | 14.85% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份； 4、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续； 5、若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续； 6、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。（“届时所持股份锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期） |
| 3 | 袁兴理 | 9,693,750 | 7.88% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份； 4、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续； 5、若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 4 | 李诗琪 | 5,424,500 | 4.41% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份； 4、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续； 5、若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。 |
| 5 | 岳玲 | 4,545,000 | 3.70% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份。 |
| 6 | 袁中宇 | 2,643,750 | 2.15% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份； 4、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续； 5、若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。 |
| 7 | 杜建平 | 2,525,000 | 2.05% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份。 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 8 | 中信建投基金-共赢50号员工参与战略配售集合资产管理计划 | 2,000,000 | 1.63% | 自北交所上市之日起锁定12个月 |
| 9 | 王蔚 | 761,250 | 0.62% | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、上述锁定期满后担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份数量不超过上年末持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份； 4、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续； 5、若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。 |
| 10 | 赵汉钢 | 750,000 | 0.61% | - |
| 合计 | 98,461,750 | 80.05% | - | |
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：2,000.00万股（超额配售选择权行使前）；
2,300.00万股（超额配售选择权全额行使后）
（二）发行价格及对应市盈率
拟发行价格为5.57元/股。对应市盈率情况：
1、12.49倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、11.43倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、14.99倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
4、13.72倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
5、15.37倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）；
6、14.06倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后每股收益为2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本，未考虑超额配售选择权时发行后每股收益为0.37元/股，全额行使超
额配售选择权时发行后每股收益为0.36元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产为2023年末归属于母公司所有者权益合计与募集资金净额之和除以本次发行后总股本，未考虑超额配售选择权时发行后每股净资产为3.20元/股，全额行使超额配售选择权时发行后每股净资产为3.24元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为111,400,000.00元，扣除发行费用18,491,392.35元（不含增值税）后，募集资金净额为92,908,607.65元。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具众环验字（2025）0100003号《验资报告》，确认截至2025年1月21日止，宏海科技已发行人民币普通股20,000,000股，每股发行价格5.57元，共募集资金人民币111,400,000.00元，扣除不含税发行费用人民币18,491,392.35元，实际募集资金净额为人民币92,908,607.65元，其中增加注册资本人民币20,000,000.00元，增加资本公积72,908,607.65元。
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用合计18,491,392.35元（超额配售选择权行使前），19,832,318.60元（超额配售选择权全额行使后），具体明细如下：
1、保荐承销费：10,468,603.77元（超额配售选择权行使前），11,805,403.77元（超额配售选择权全额行使后）；
2、审计及验资费：4,716,981.13元；
3、律师费：1,903,329.21元；
4、发行手续费及其他费用：1,402,478.24元（超额配售选择权行使前），1,406,604.49元（超额配售选择权全额行使后）。
注：上述发行费用均为不含增值税金额，本次发行费用合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该差异是由四舍五入造成的。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为92,908,607.65元（超额配售选择权行使前）；
108,277,681.40元（超额配售选择权全额行使后）。
二、超额配售选择权情况
中信建投证券已按本次发行价格于2025年1月17日（T日）向网上投资者超额配售
300.00万股，占初始发行股份数量的15.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至1,900.00万股，占超额配售选择权启用前发行股份数量的95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.61%。若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至2,300.00万股，发行后总股本扩大至12,300.00万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的
18.70%。
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，发行人（甲方）根据有关法律法规等规定分别与中信建投证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）拟签订《募集资金专户三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体开立情况如下：
| 序号 | 户名 | 开户行 | 账号 |
| 1 | 武汉宏海科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司武汉分行循礼门支行 | 127905630810008 |
| 2 | 武汉宏海科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司武汉王家湾支行 | 8111501012701259817 |
| 3 | 武汉宏海科技股份有限公司 | 汉口银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行 | 266011000570024 |
二、其他事项
截至本上市公告书出具日，招股说明书披露的事项未发生重大变化。
具体如下：
1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、本公司及其控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。
4、本公司控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、本公司没有发生影响发行人经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、没有发生对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东严重损害的情
形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
| 保荐机构（主承销商） | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 保荐代表人 | 史翌、王润达 |
| 项目协办人 | 李钧天 |
| 项目其他成员 | 朱远凯、戴维、甄逸恒、田建斌、刘凯、鲁坤、蔡怡希、熊峰 |
| 联系电话 | 021-68801584 |
| 传真 | 021-68801551 |
| 公司地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
二、保荐机构推荐意见
中信建投证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于武汉宏海科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
本次武汉宏海科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及北交所有关规定；中信建投证券同意作为武汉宏海科技股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为武汉宏海科技股份有限公司关于《武汉宏海科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
武汉宏海科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《武汉宏海科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日