证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2025-001
新疆火炬燃气股份有限公司关于控股股东、实际控制人、部分股东协议转让公司
股份暨控制权拟发生变更和权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
? 新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”、“公司”或“上市公司”）于2025年1月24日收到控股股东赵安林、股东郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗姑丽·苏坦的通知，上述股东与江西中燃天然气投资有限公司（以下简称“江西中燃”）于2025年1月24日签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式以每股21.969元的价格分别向江西中燃转让无限售流通股2,275.42万股、139.5万股、139.5万股、139.5万股、139.5万股、
69.75万股，合计2,903.17万股，占公司总股本的20.52%，转让总价为63,779.74173万元。本次交易完成后，江西中燃持有公司股份4,095.54万股，占公司总股本的28.94%。
? 本次权益变动属于协议转让，未触及要约收购。
? 本次股份转让完成后，江西中燃持有公司股份4,095.54万股，占公司总股本
的28.94%。公司控股股东将由赵安林先生变更为江西中燃，实际控制人将由赵安林先生变更为雍芝君先生。
? 本次转让尚需通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）合规性确认后，
方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份转让过户登记手续。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于2025年1月24日收到控股股东赵安林、股东郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗姑丽·苏坦的通知，上述股东与江西中燃于2025年1月24日签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式以每股21.969元的价格分别向江西中燃转让无限售流通股2,275.42万股、139.5万股、139.5万股、139.5万股、139.5
万股、69.75万股，合计2,903.17万股，占公司总股本的20.52%，转让总价为63,779.74173万元。
本次交易完成后，江西中燃持有公司股份4,095.54万股，占公司总股本的
28.94%。
本次权益变动前后，相关股东股份变化情况如下：
单位：股份数：万股；占比：%
| 转让方 | 转让前持有股数 | 股份转让 | 转让后持有股份 | |||
| 股份数 | 占比 | 股份数 | 占比 | 股份数 | 占比 | |
| 赵安林 | 4,682.5 | 33.09 | -2,275.42 | 16.08 | 2,407.08 | 17.01 |
| 郭鹏 | 139.5 | 0.99 | -139.5 | 0.99 | 0 | 0.00 |
| 张秀丽 | 139.5 | 0.99 | -139.5 | 0.99 | 0 | 0.00 |
| 秦秀丽 | 139.5 | 0.99 | -139.5 | 0.99 | 0 | 0.00 |
| 严始军 | 139.5 | 0.99 | -139.5 | 0.99 | 0 | 0.00 |
| 热依汗姑丽·苏坦 | 69.75 | 0.49 | -69.75 | 0.49 | 0 | 0.00 |
| 江西中燃天然气投资有限公司 | 1,192.37 | 8.43 | +2,903.17 | 20.52 | 4,095.54 | 28.94 |
二、交易各方基本情况
（一）甲方（转让方）
甲方1：赵安林，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，公司名誉董事长、实际控制人、控股股东。
甲方2：郭鹏，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，公司股东。
甲方3：张秀丽，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，公司股东。
甲方4：秦秀丽，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，公司股东。
甲方5：严始军，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，公司股东。
甲方6：热依汗姑丽·苏坦，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，公司股东。
（二）乙方（受让方）：
公司名称：江西中燃天然气投资有限公司
社会统一信用代码：91360125309295097L
法定代表人：甘银龙
成立日期：2014年7月10日
注册资本：30,000万元人民币
注册地址：江西省南昌市红谷滩区锦江路99号商联中心商业、办公楼（A06 、07地块）-B2楼1201室
经营范围：许可项目：危险化学品经营，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动，国内贸易代理，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
| 股东名称 | 公司类型 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 江西中久天然气集团有限公司 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | 30,000 | 100% |
本次协议转让的受让方，系江西中久天然气集团有限公司控股的全资子公司江西中燃，江西中燃的股权结构如下：
90% 10%
100%
（三）关联关系情况说明
受让方江西中燃与转让方赵安林、郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗姑丽·苏坦均不存在关联关系。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）甲方（转让方）
甲方1：赵安林，身份证号码：65310119**********
甲方2：郭鹏，身份证号码：65310119**********
甲方3：张秀丽，身份证号码：65310119**********
甲方4：秦秀丽，身份证号码：65310119**********
甲方5：严始军，身份证号码：65310119**********
甲方6：热依汗姑丽·苏坦，身份证号码：65310119**********
以上甲方1至甲方6合称为甲方。
（二）乙方（受让方）：江西中燃天然气投资有限公司
（三）交易价款及其支付
1、交易对价
（1）双方同意并确定，本协议项下标的股份的转让单价为每股人民币21.969元，本次标的股份转让2,903.17万股,占上市公司股本总额的20.52%，股份转让总价款为人民币637,797,417.3元（大写：陆亿叁仟柒佰柒拾玖万柒仟肆佰壹拾柒元叁角整）。
| 雍芝君 | 卢一帆 |
江西中久天然气集团有限公司
江西中久天然气集团有限公司江西中燃天然气投资有限公司
（2）自本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，上市公司如发生送股、资本公积金或/和未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整，但转让总比例和总价款不作调整。上述转让股份数量及股份转让单价计算方式将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例和股份转让总价不变。
2、股份转让总价款的支付方式及资金来源
（1）在本协议生效后，甲方取得并向乙方出具上交所确认函后五个工作日内，乙方向甲方支付人民币1.1亿元（大写：壹亿壹仟万元整）股份转让对价款。
（2）甲方在收到前述1.1亿元（大写：壹亿壹仟万元整）人民币股份转让对价款后【二十】个工作日内（如不可抗力影响办理时间顺延）办理股份交易过户手续。
（3）在完成股份交易过户后【二十五】个工作日内，乙方向甲方支付第二次股份转让对价款人民币407,797,417.3元（大写：肆亿零柒佰柒拾玖万柒仟肆佰壹拾柒元叁角整）。
（4）在2025年6月30日前，乙方向甲方支付剩余股份转让对价款人民币1.2亿元（大写：壹亿贰仟万元整）。
（5）六位甲方分三次收取股份转让对价款人民币637,797,417.3元，乙方按照转让股份比例将交易对价付至甲方对应收款账户。
（6）资金来源：
乙方支付股份对价款的资金来源为自筹资金。
（四）股份过户
1、本协议生效后20个工作日内，甲方应当向中登公司提出查询标的股份信息的申请，获得证券查询信息单。
2、按照相关规定，双方相互配合及时到上交所提交协议转让办理材料、办理标的股份协议转让的确认手续，以及支付股份转让相关交易税费、到中登公司办理股份过户登记手续，将股份办理过户至乙方名下。
3、双方同意,除双方另有约定外，自标的股份过户至乙方名下且乙方付清股份转让价款之日起,与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担?
（五）上市公司治理
双方同意，在双方签署正式股份转让协议并股份过户登记手续完成后，甲方应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，在符合《公司法》、《证券法》、上市公司相关监管规定前提下，进行公司董监高的选举和变更。
（六）甲方的陈述与保证
1、甲方拥有完全的权利和授权签署本协议，并具备履行本协议项下义务的能力。
2、甲方承诺，截至标的股份过户完成时，甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何抵押、质押、留置等担保权益，不存在未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序、司法程序或政府调查等。
（七）乙方的陈述与保证
1、乙方拥有完全的权利和授权签署本协议，并具备履行本协议项下义务的能力。乙方承诺已经取得公司全体股东的同意，并依据法律法规以及公司章程的规定，形成有效的股东会决议；乙方应在本协议签署同时向甲方出具前述股东会决议原件。
2、乙方向甲方保证乙方用于支付本协议项下股份转让对价款的全部资金来源合法，将严格按照本协议约定的时间与方式向甲方支付股份转让对价款，并将严格按照法律、法规和上交所的规定完成包括但不限于权益变动报告等本次交易必备文件的报备、披露（如有）。
（八）税务和费用
除双方另有约定外，因完成本次进行的股份转让而需支付的法定税款、政府费用及其他开支应由双方依法自行承担。
（九）协议变更、终止及处理方法
1、甲乙双方协商一致，可变更本协议，经协商变更本协议时，双方应另签订书面协议。
2、在不可归责于任一方的情况下，如证监会、交易所等任何监管机构或任何有权的行政机构对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见，且严重影响本协议的合同目的无法实现的，则本协议终止，双方不负违约责任，但甲方应在否决意见的相关文件出具后十个工作日内退回乙方当期转让已收取的款项。
（十）违约责任
1、本协议生效后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的义务，应承担违约责任及赔偿责任。
2、任一方发生违约行为，违约方应赔偿对守约方造成的损失（包括但不限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方增加的责任、违约方违约而导致第三方向守约方提出的权利请求等），同时，违约方还应赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。本协议约定的违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，守约方仍有权利继续向违约方追偿损失。
3、如因证监会、交易所等任何监管机构或任何有权的行政机构的监管原因导致任意一方未能按期履行义务的，相关义务顺延履行，互不追究违约责任。
四、控制权变更后公司控股股东、实际控制人基本情况
1、本次股份转让完成后，江西中燃持有公司股份4,095.54万股，占公司总股本的28.94%。公司控股股东将由赵安林先生变更为江西中燃，实际控制人将由赵安林先生变更为雍芝君先生。
2、控股股东、实际控制人的股权结构图
90% 10%
100%
100%
28.94%
3、控股股东：江西中燃天然气投资有限公司
| 雍芝君 | 卢一帆 |
江西中久天然气集团有限公司
江西中久天然气集团有限公司江西中燃天然气投资有限公司
江西中燃天然气投资有限公司新疆火炬燃气股份有限公司
| 公司名称 | 江西中燃天然气投资有限公司 |
| 社会统一信用代码 | 91360125309295097L |
| 法定代表人 | 甘银龙 |
| 成立日期 | 2014年7月10日 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 注册地址 | 江西省南昌市红谷滩区锦江路99号商联中心商业、办公楼（A06 、07地块）-B2楼1201室 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动，国内贸易代理，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
4、实际控制人：雍芝君
| 姓名 | 雍芝君 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 51132119********** |
| 住所 | 江西南昌市 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
五、相关说明及所涉及后续事项
1、本次股权转让不会导致本公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营产生不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆火炬燃气股份有限公司简式权益变动报告书--赵安林》、《新疆火炬燃气股份有限公司详式权益变动报告书--江西中燃天
然气投资有限公司》、《西部证券股份有限公司关于新疆火炬燃气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
3、本次股权转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规的规定。
4、本次转让尚需通过上交所合规性确认后，方能在中登公司办理股份转让过户登记手续。
公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2025年1月25日