证券简称：上海家化 证券代码：600315 公告编号：临2025-002
上海家化联合股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购股份金额：不低于人民币10,000.00万元（含10,000.00万元，下同），不高于人民币20,000.00万元（含20,000.00万元，下同）；
? 回购股份资金来源：自有资金
? 回购股份用途：拟用于员工持股计划/股权激励
? 回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币26.77元/股（含）
? 回购股份方式：以集中竞价交易方式回购股份
? 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内
? 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董监高在未来3个月、6个月暂不存在减持计划。若未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2025年1月23日，公司召开八届二十三次董事会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《上海家化联合股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2025/1/25 |
| 回购方案实施期限 | 董事会审议通过后12个月 |
| 预计回购金额 | 10,000.00万元~20,000.00万元 |
| 回购资金来源 | 公司自有资金 |
| 回购价格上限 | 26.77元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 3,735,525股~7,471,049股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.56%~1.11% |
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。若国家对相关政策做出调整，则本回购方案将按调整后的政策实施。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起的12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
3、本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购资金总额：不低于人民币10,000.00万元，不超过人民币20,000.00万元。
2、回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币10,000.00万元、回购金额上限人民币20,000.00万元和回购价格上限26.77元/股进行测算，本次拟回购数量约为3,735,525股至7,471,049股，约占公司目前总股本的比例为0.56%至1.11%。
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量 | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总额 | 回购实施期限 |
| 1 | 用于员工持股计划/股权激励 | 3,735,525股-7,471,049股 | 0.56%-1.11% | 10,000.00万元- 20,000.00万元 | 自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格不超过26.77元/股（含），该回购价上限为公司董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000.00万元（含），不超过人民
币20,000.00万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购的情况为准。本次回购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0.00% | 3,735,525 | 0.56% | 7,471,049 | 1.11% |
| 无限售条件流通股份 | 672,225,980 | 100.00% | 668,490,455 | 99.44% | 664,754,931 | 98.89% |
| 股份总数 | 672,225,980 | 100.00% | 672,225,980 | 100.00% | 672,225,980 | 100.00% |
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为11,239,111,407.16元，流动资产为5,409,134,756.55元，归属于上市公司股东的净资产为7,738,397,850.90元。根据截至2024年9月30日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占上述财务数据的比例分别为1.78%、
3.70%、2.58%。
本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。根据以上测算并结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，及其
在回购期间是否存在增减持计划的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持公司股份计划，若上述主体后续有增减持公司股份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若在上述期间拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事宜；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、在回购期限内根据实际情况择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、决定聘请与本次回购相关的中介机构；
6、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
7、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、回购方案的不确定性风险
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（二）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
（三）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用证券账户，专用账户情况如下：
| 持有人名称 | 证券账户号码 | 资金来源 |
| 上海家化联合股份有限公司 回购专用证券账户 | B882162174 | 自有资金 |
（二）信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2025年1月25日