证券代码：600360 证券简称：ST华微 公告编号：2025-009
吉林华微电子股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会吉林监管局《行政处罚事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《立案告知书》（证监立案字0202024001号），立案告知书内容为：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年5月16日，我会决定对你/你单位立案。” 具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《吉林华微电子股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-025）。
公司控股股东上海鹏盛科技实业有限公司于2024年10月25日收到中国证监会出具的《立案告知书》（证监立案字0202024002号），立案告知书内容为：
“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年10月18日，我会决定对你/你单位立案。特此告知。” 具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《吉林华微电子股份有限公司关于公司控股股东收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-056）。
公司于2025年1月24日收到中国证监会吉林监管局下发的《行政处罚事先告知书》（编号：吉证监处罚字〔2025〕1号），现将相关情况公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》主要内容
吉林华微电子股份有限公司、上海鹏盛科技实业有限公司、夏增文先生、曾涛先生、赵东军先生、王晓林先生、于胜东先生、孙铖先生、朱晓丽女士、陈笑蕊女士、李大沛先生、佟成生先生、姜永恒先生、聂嘉宏先生：
吉林华微电子股份有限公司(以下简称华微电子)、上海鹏盛科技实业有限公司(以下简称上海鹏盛)涉嫌信息披露违法一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我局拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。经查明，华微电子、上海鹏盛涉嫌违法的事实如下：
（一)华微电子未按规定披露控股股东及其关联方非经营性资金占用事项，2015年至2023年年度报告存在重大遗漏
上海鹏盛、上海奔赛实业有限公司(后更名为上海芙拉沃科技有限公司，以下简称上海奔赛、上海芙拉沃)为华微电子的控股股东及其关联方。2015年至2023年，根据控股股东上海鹏盛的要求，华微电子持续以预付设备款等名义，与上海奔赛(上海芙拉沃)等公司进行资金往来，相关资金往来均无商业实质，构成非经营性资金占用。上海鹏盛及其关联方持续非经营性占用华微电子资金，用于上海鹏盛及其关联方偿还对外借款及利息、收购股权、对华微电子增资配股、解除所持有的华微电子股权质押以及维持日常经营等用途。截至2024年10月15日，未被偿还的非经营性资金占用余额为149,067.82万元。具体情况如下：
2015年，华微电子非经营性资金占用发生额984,500，000元，占当时最近一期(2014年)经审计净资产的50.14%，占当期(2015年)经审计净资产的49.34%。截至2015年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为-1000万元。
2016年，华微电子非经营性资金占用发生额2,105,812,001元，占当时最近一期(2015年)经审计净资产的105.54%，占当期(2016年)经审计净资产的
103.92%。截至2016年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为0元。
2017年，华微电子非经营性资金占用发生额1,386,943,342.92元，占当时最近一期(2016年)经审计净资产的68.44%，占当期(2017年)经审计净资产的
65.39%。截至2017年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为0元。
2018年，华微电子非经营性资金占用发生额3,221,866,474.54元，占当时最近一期(2017年)经审计净资产的151.9%，占当期(2018年)经审计净资产的
143.29%。截至2018年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为0元。
2019年，华微电子非经营性资金占用发生额4,123,314,373.83元，占当时最近一期(2018年)经审计净资产的183.38%，占当期(2019年)经审计净资产的
132.67%。截至2019年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为108,070,551.32元，占华微电子当期经审计净资产的3.48%。2020年，华微电子非经营性资金占用发生额4,141,026,914元，占当时最近一期(2019年)经审计净资产的133.24%，占当期(2020年)经审计净资产的
132.75%。截至2020年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为1,141,051,645.32元，占华微电子当期经审计净资产的36.58%。2021年，华微电子非经营性资金占用发生额1,264,636,614元，占当时最近一期(2020年)经审计净资产的40.54%，占当期(2021年)经审计净资产的
39.26%。截至2021年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为1,441,280,159.32元，占华微电子当期经审计净资产的44.75%。
2022年，华微电子非经营性资金占用发生额107,420,000元，占当时最近一期(2021年)经审计净资产的3.34%，占当期(2022年)经审计净资产的3.31%。截至2022年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为1,473,214,159.32元，占华微电子当期经审计净资产的45.43%。
2023年，华微电子非经营性资金占用发生额33,120,000元，占当时最近一期(2022年)经审计净资产的1.02%，占当期(2023年)经审计净资产的1.02%。截至2023年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为1,492,369,173.21元，占华微电子当期经审计净资产的45.75%
直至2024年6月8日，华微电子才在《吉林华微电子股份有限公司对上海证券交易所关于公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》(公告编号2024-033)中披露非经营性资金占用事项。
依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十七条第一款、第二款第十二项、2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第三项的规定，华微电子应当及时披露上述控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，华微电子未按规定及时予以披露。
依据2005年《证券法》第六十三条、第六十六条第六项、《证券法》第七十八条第二款、第七十九条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕
31号、证监会公告〔2017〕17号)第三十一条、第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第四十五条、第五十四条的规定，华微电子应当在相关年度报告中披露上述控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。华微电子2015年至2023年年度报告未披露前述情况，存在重大遗漏。
（二）华微电子在交易所问询函回复等临时公告中存在虚假记载2019年12月19日，华微电子发布《关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告》(公告编号：2019-061)；2020年8月21日，华微电子发布《关于对上海证券交易所对公司2019年年度报告信息披露监管问询函的回复公告》(公告编号2020-039)；2022年1月26日，华微电子发布《关于上海证券交易所<关于对吉林华微电子股份有限公司资产池业务相关事项的问询函>的回复公告》(公告编号：2022-010)；2022年4月30日，华微电子发布《关于对上海证券交易所信访投诉及媒体报道相关事项的监管工作函的回复公告》(公告编号：2022-032)；2023年11月11日，华微电子发布《对上海证券交易所<关于吉林华微电子股份有限公司信访投诉相关事项的监管工作函>的回复公告》(公告编号：2023-032)，在上述临时公告中，华微电子否认控股股东上海鹏盛与上海奔赛(上海芙拉沃)存在关联关系；否认华微电子与上海奔赛(上海芙拉沃)存在资金往来；否认存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。经查明，华微电子上述临时公告内容与事实不符，存在虚假记载。
上述违法事实，有相关公告、会计凭证、银行账户流水、相关情况说明、相关询问笔录、相关会议文件等证据证明。我局认为，华微电子未按规定披露控股股东及其关联方非经营性资金占用事项，2015年至2023年年度报告存在重大遗漏,在交易所问询函回复等临时公告中存在虚假记载，上述行为涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条、第六十六条第六项、第六十七条第一款、第二款第十二项、《证券法》第七十八条第一款、第二款、第七十九条、第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的行为。
根据 2005 年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款、
《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕11号)第十七条的规定，对上述违法行为，华微电子时任董事长夏增文、时任财务总监王晓林、时任董事、总经理、代董事长赵东军、时任董事、总裁、首席执行官、董事会秘书于胜东、时任董事、首席执行官、董事会秘书聂嘉宏，是直接负责的主管人员；时任董事会秘书孙铖、时任独立董事李大沛、时任独立董事佟成生、时任董事姜永恒、时任财务部经理朱晓丽，是其他直接责任人员。
上海鹏盛作为华微电子的控股股东，组织、指使华微电子向其及关联方提供无商业实质的资金，实施非经营性资金占用，并组织、指使华微电子实施上述信息披露违法行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款、《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的行为。对上述违法行为，上海鹏盛时任法定代表人、董事长曾涛、时任财务总监陈笑蕊，是直接负责的主管人员。
(三)华微电子2019年发布的《配股说明书》等临时公告中存在重大遗漏
2019年4月1日，华微电子发布《吉林华微电子股份有限公司配股说明书》等临时公告，《吉林华微电子股份有限公司配股说明书》中未披露报告期内控股股东上海鹏盛及其关联方对华微电子的非经营性资金占用情况，存在重大遗漏。
上述违法事实，有相关公告、相关配股资料、相关情况说明、相关询问笔录、相关会议文件等证据证明。
我局认为，华微电子的上述行为涉嫌违反 2005 年《证券法》第六十三条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。
根据 2005年《证券法》第六十八条第三款的规定，对上述违法行为，华微电子时任董事长夏增文、时任财务总监王晓林、时任董事、总经理、代董事长赵东军、时任董事、总裁、首席执行官、董事会秘书于胜东、时任董事、首席执行官、董事会秘书聂嘉宏，是直接负责的主管人员；时任董事姜永恒是其他直接责任人员。
上海鹏盛作为华微电子的控股股东，组织、指使华微电子实施上述信息披露违法行为，构成200年《证券法》第一百九十三条第三款所述的行为。对上述违法行为，上海鹏盛时任法定代表人、董事长曾涛是直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款、《证券法》第一百九十七条第二款的规
定，我局拟决定：
一、对吉林华微电子股份有限公司责令改正，给予警告，并处以1000万元的罚款；
二、对上海鹏盛科技实业有限公司责令改正，给予警告，并处以1000万元的罚款；
三、对夏增文给予警告，并处以500万元的罚款；
四、对曾涛给予警告，并处以500万元的罚款；
五、对赵东军、王晓林给予警告，并分别处以300万元的罚款；
六、对于胜东给予警告，并处以200万元的罚款；
七、对孙铖给予警告，并处以100万元的罚款；
八、对朱晓丽给予警告，并处以100万元的罚款；
九、对陈笑蕊给予警告，并处以100万元的罚款；
十、对李大沛、佟成生、姜永恒给予警告，并分别处以50万元的罚款；
十一、对聂嘉宏给予警告，并处以30万元的罚款。
鉴于当事人夏增文、曾涛的违法情节特别严重，根据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款第三项的规定，我局拟决定：对夏增文、曾涛采取终身证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起,在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩并要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交中国证监会吉林监管局，逾期则视为放弃上述权利。
二、对公司的影响及风险提示
1、公司本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的情形未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市的情形，截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。本次行政处罚最终结果以中国证券监督管理委员会吉林监管局出具的《行政处罚决定书》为准。
2、公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将深刻反思，认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高规范运作意识和水平，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。
3、公司将持续关注上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2025年1月25日