国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，对正平股份部分募投项目延期事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2221号），核准公司非公开发行不超过168,000,000股新股。公司本次实际发行人民币普通股139,619,037股，每股发行价格为3.15元，募集资金总额为人民币439,799,966.55元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,120,395.32元，募集资金净额为人民币434,679,571.23元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了希会验字（2021）0039号《验资报告》。公司已开设专户对上述募集资金进行存储、管理。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 439,799,966.55 |
| 减：发行费用 | 5,120,395.32 |
| 募集资金净额 | 434,679,571.23 |
| 减：金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目（以下简称“金沙项目”） | 92,000,000.00 |
| 减：募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 | 22,243,181.14 |
| 减：补充流动资金项目 | 130,403,871.36 |
| 减：暂时补充流动资金 | 190,000,000.00 |
| 加：利息收入 | 131,854.16 |
| 减：手续费 | 1,024.50 |
| 加：防止久悬户转入 | 10.00 |
| 减：补流账户销户结余转出补充流动资金 | 5,134.87 |
| 减：有权机关司法划扣资金 | 113,265.00 |
| 2024年12月31日募集资金专户结余 | 44,958.52 |
（三）募集资金实际投入情况
单位：人民币元
| 项目名称 | 募集资金净额 | 累计实际投入金额 | 备注 |
| 金沙项目 | 304,275,699.87 | 114,243,181.14 | |
| 补充流动资金 | 130,403,871.36 | 130,409,006.23 | 累计实际投入金额包含累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费 |
| 合计 | 434,679,571.23 | 244,652,187.37 |
截至2024年12月31日，上述募投项目已累计使用募集资金244,652,187.37元，募集资金的使用比例为56.28%。公司于2023年8月31日召开董事会、监事会审议通过了使用不超过190,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年8月22日，公司募集资金专户（账户号：0601201000378246）中113,265.00元被有权机关司法划扣。截至本核查意见出具日，发行人尚未归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金及募集资金专户内被有权机关司法扣划的资金。
（四）募集资金存储情况
为规范募集资金的管理和使用，根据有关法律法规、规范性文件及《公司募集资金管理制度》的有关规定，公司及控股子公司贵州金九金建设发展有限公司（以下简称“金沙项目公司”）分别与保荐机构、青海银行股份有限公司城北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储管理。
截至2024年12月31日，存储于募集资金专项账户的余额为44,958.52元，
专项账户具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户余额 | 备注 |
| 青海银行股份有限公司城北支行 | 正平路桥建设股份有限公司 | 0601201000378270 | 0.00 | 已注销 |
| 青海银行股份有限公司城北支行 | 正平路桥建设股份有限公司 | 0601201000378246 | 48.41 | 账户为冻结状态 |
| 青海银行股份有限公司城北支行 | 贵州金九金建设发展有限公司 | 0601201000378136 | 44,910.11 | |
| 合计 | 44,958.52 |
注：2022年8月，公司将账户号为0601201000378270的募集资金专户注销，存储于该账户的募集资金用途为补充流动资金。截至本核查意见出具日，开设于正平股份名下的募集资金账户（账户号：0601201000378246）已冻结，该募集资金账户中113,265.00元已被有权机关司法划扣。
二、本次部分募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次部分募投项目延期概况
公司结合目前募投项目的实际建设情况，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不发生变更的情况下，对部分募投项目建设期再次进行调整，具体如下：
| 项目名称 | 建设期（原计划） | 建设期（首次调整后） | 建设期（本次调整后） |
| 金沙项目 | 建设期2年 | 至2024年12月30日 | 至2026年6月30日 |
（二）本次部分募投项目延期的原因
近期，金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目的实施机构——金沙县水务局收到金沙县人民政府的通知，因金沙项目受河道汛期、征地进度慢、项目调整验收付费模式等因素影响造成建设期将满而项目未完工，金沙县人民政府决定将项目建设期延长至2026年6月30日。
根据金沙县人民政府的通知要求，结合金沙项目目前实际建设情况，公司经
过审慎研究，拟将金沙项目建设期延长至2026年6月30日。
三、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目建设期延期仅涉及募投项目建设期的变化，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
四、本次部分募投项目延期的审议程序
公司本次部分募投项目延期事项已经公司第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议审议通过。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：正平股份本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》。
综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李峻 | 王妍 |
国元证券股份有限公司
年 月 日