华英证券有限责任公司关于河南豫光金铅股份有限公司为控股股东及其控股子公司提供担保的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“豫光金铅”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司为控股股东及其控股子公司提供担保事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2024年1月3日、2024年1月19日公司分别召开第八届董事会第二十三次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提供关联担保的议案》，同意公司为河南豫光锌业有限公司（以下简称“豫光锌业”）在中行济源分行办理的授信业务进行担保，担保额度为56,300万元；2024年2月23日、2024年3月11日公司分别召开第八届董事会第二十五次会议及2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为控股股东提供担保的议案》，同意公司为控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司（以下简称“豫光集团”）在中行济源分行办理的授信业务进行担保，担保额度为5,000万元。
上述授信业务即将到期，公司拟为豫光锌业、豫光集团在中行济源分行重新办理的授信业务进行担保，担保额度分别为56,300万元、5,000万元（公司与中行济源分行重新签署担保合同后，原担保合同自动解除），担保额度共计61,300万元。具体担保情况如下：
单位：人民币 万元
截至公告披露日，公司已为豫光集团及豫光锌业公司提供的担保总额为111,500万元、担保余额为79,066.61万元。
（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
1、独立董事专门会议审议情况
公司于2025年1月21日召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议对该关联担保事项进行了审议，全体独立董事一致同意本次担保，认为：公司为控股股东及其控股子公司提供担保系基于双方存在的互保关系，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次关联担保事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、董事会会议审议情况
公司于2025年1月22日召开第九届董事会第十二次次会议，经非关联董事审议以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于为控股股东及其控股子公司提供担保的议案》，关联董事赵金刚先生、任文艺先生、张安邦先生、孔祥征先生回避表决。该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）豫光集团
被担保人名称：河南豫光金铅集团有限责任公司
社会信用代码：91410000170004426L
担保
方
被担保方
金融机构
担保（本金）金额
融资期限
担保方式
是否有反担保
反担保人公司
豫光锌业
中行济源分行
56,3001年
连带责任保证担保
是
豫光集团公司
豫光集团
中行济源分行
5,0001年
连带责任保证担保
是
豫光集团合计 61,300
-
成立日期：1997年4月9日注册地址：济源市荆梁南街1号注册资本：50194.195842万元法定代表人：赵金刚经营范围：一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金银制品销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司关系：豫光集团持有公司29.61%的股权，为公司的控股股东。被担保人最近一年又一期的财务指标如下：
单位：人民币元财务指标
2023年12月31日
（经审计）
2024年9月30日
（未经审计）资产总额 25,175,714,087.78 28,313,415,594.64负债总额 19,372,334,603.97 21,577,523,089.34净资产 5,803,379,483.81 6,735,892,505.30营业收入 52,611,865,427.30 49,771,327,873.22净利润 871,075,756.80 774,807,135.15
（二）豫光锌业
被担保人名称：河南豫光锌业有限公司社会信用代码：91419001758377389H成立日期：2004年4月13日注册地址：济源市经济技术开发区盘古路南段1号
注册资本：10,000万元法定代表人：任文艺经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）与上市公司关系：公司控股股东豫光集团持有其70%的股权，与公司属于同一母公司。
被担保人最近一年又一期的财务指标如下：
单位：人民币 元财务指标
2023年12月31日
（经审计）
2024年9月30日
（未经审计）资产总额 5,200,413,597.27 5,289,819,067.24负债总额 3,754,751,356.67 3,595,603,360.75净资产 1,445,662,240.60 1,694,215,706.49营业收入 7,386,934,854.34 6,535,417,515.45净利润 266,896,335.29 256,436,920.65
（三）被担保人与上市公司的股权关系
70%河南豫光金铅集团有限责任公司
济源资本运营集团有限公司济源产城融合示范区国有资产监督管理局
100.00%
100.00%
29.61%
三、担保协议主要内容
目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保额度仅为公司拟提供的担保额度。上述担保额度经董事会审议通过之后尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。公司2025年第一次临时股东大会审议通过后，将授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述担保额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。
四、反担保
上述事项，由豫光集团以连带责任保证的方式为公司提供反担保。
五、担保的必要性和合理性
豫光集团一直以来积极支持公司发展，为满足公司持续经营需要对公司进行融资支持，且长期为公司向银行申请授信额度提供担保，公司为豫光集团及其控股子公司提供担保，通过建立互保关系，起到增信的作用，增强整体融资能力，提升融资效率、降低融资成本，具备必要性和合理性。豫光集团及其控股子公司资信状况良好，不存在重大债务到期未清偿等不良诚信状况，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、董事会意见
公司董事会认为：公司为豫光集团及其控股子公司提供担保，是在双方存在的互保关系的基础上进行的，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意公司为控股股东豫光集团及其控股子公司豫光锌业银行授信提供担保，关联董事赵金刚先生、任文艺先生、张安邦先生、孔祥征先生回避表决。
七、公司累计对外担保金额及逾期担保情况
截至公告披露日，公司担保总额为人民币253,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为52.57%；公司对控股子公司提供的担保总额（包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币142,000万
河南豫光金铅股份有限公司河南豫光锌业有限公司
元，占公司最近一期经审计净资产的比例为29.45%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人民币111,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为23.12%。公司无逾期对外担保情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：豫光金铅为控股股东及其控股子公司提供担保事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。上述担保事项履行了必要的内部审批程序，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司为控股股东及其控股子公司提供担保事项无异议。