证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2025-009
雅本化学股份有限公司2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易情况概述
2025年1月24日，雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次（临时）会议及第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。为规范公司与关联方交易行为，切实维护公司及股东权益，按照公开、公平、公正的原则，公司对与关联方襄阳市裕昌精细化工有限公司（以下简称“裕昌精化”）、阜新孚隆宝医药科技有限公司（以下简称“孚隆宝”）、江西宇能制药股份有限公司（以下简称“宇能制药”）的2024年度发生关联交易情况进行了统计，并对2025年拟发生的关联交易情况进行了合理预计。公司董事会中没有关联董事需要回避表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币，万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2025年截至披露日已发生金额 | 2024年度发生金额（未经审计） |
| 向关联人采购原材料 | 裕昌精化 | 向裕昌精化采购精细化工中间体 | 按照市场价格公允定价 | 20,000 | 0 | 15,938.71 |
| 孚隆宝 | 向孚隆宝采购精细化工中间体 | 按照市场价格公允定价 | 10,000 | 0 | 2,951.20 |
| 宇能制药 | 向宇能制药采购精细化工中间体 | 按照市场价格公允定价 | 4,500 | 61.06 | 424.64 | |
| 小计 | - | - | 34,500 | 61.06 | 19,314.55 | |
| 向关联人销售原材料 | 裕昌精化 | 向裕昌精化销售化工原料 | 按照市场价格公允定价 | 10,000 | 0 | 6,024.32 |
| 孚隆宝 | 向孚隆宝销售化工原料 | 按照市场价格公允定价 | 5,000 | 0 | 476.91 | |
| 宇能制药 | 向宇能制药销售化工原料 | 按照市场价格公允定价 | 2,000 | 0 | 3.96 | |
| 小计 | - | - | 17,000 | 0 | 6,505.19 | |
| 接受关联人提供的加工服务 | 裕昌精化 | 接受裕昌精化提供的加工服务 | 按照市场价格公允定价 | 8,000 | 0 | 0 |
| 孚隆宝 | 接受孚隆宝提供的加工服务 | 按照市场价格公允定价 | 5,000 | 0 | 183.77 | |
| 小计 | - | - | 13,000 | 0 | 183.77 |
注：“2024年度发生金额”及“2025年截至披露日已发生金额”的数据未经审计。
三、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币，万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年度实际发生金额（未经审计） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 裕昌精化 | 向裕昌精化采购精细化工中 | 15,938.71 | 20,000 | 25.85% | -20.31% | 公司于2024年1 |
| 间体 | 月29日披露《2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-011），于2024年8月27日披露《关于追加2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-061） | |
孚隆宝
| 孚隆宝 | 向孚隆宝采购精细化工中间体 | 2,951.20 | 10,000 | 4.79% | -70.49% | ||
| 宇能制药 | 向宇能制药采购精细化工中间体 | 424.64 | 4,500 | 0.69% | -90.56% | ||
| 小计 | - | 19,314.55 | 34,500 | - | -44.02% | ||
| 向关联人销售原材料 | 裕昌精化 | 向裕昌精化销售原材料 | 6,024.32 | 10,000 | 5.39% | -39.76% | |
| 孚隆宝 | 向孚隆宝销售原材料 | 476.91 | 5,000 | 0.43% | -90.46% | ||
| 宇能制药 | 向宇能制药销售原材料 | 3.96 | 2,000 | 0.00% | -99.80% | ||
| 小计 | - | 6,505.19 | 17,000 | - | -61.73% | ||
| 接受关联人提供的加工服务 | 裕昌精化 | 接受裕昌精化提供的加工服务 | 0 | 8,000 | 0.00% | -100.00% | |
| 孚隆宝 | 接受孚隆宝提供的加工服务 | 183.77 | 5,000 | 29.33% | -96.32% | ||
| 小计 | - | 183.77 | 13,000 | - | -98.59% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2024年度日常关联交易实际发生总额在预计范围内。公司进行2024年度日常关联交易预计时，主要是根据市场情况按照可能发生关联交易进行的评估与测算。在日常经营过程中，因市场实际需求发生较大变化，公司适时调整采购及销售的策略、渠道，有效控制业务风险，因此部分实际发生金额与预计金额存在较大差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如有） | 公司与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。2024年关联交易与预计金额存在较大差异，主要系公司根据市场变化情况进行主动调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。 |
四、关联方基本情况及关联关系
1、裕昌精化
公司名称：襄阳市裕昌精细化工有限公司注册资本：人民币609.7561万元法定代表人：喻刚建公司类型：有限责任公司公司住所：襄阳市襄城区余家湖工业园7号路经营范围：化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品及化学试剂）生产、加工、销售；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。与公司的关联关系：公司控股子公司上海筱源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“筱源投资”）于2020年1月完成出资1000万元入股裕昌精化，持有裕昌精化18%的股权。根据投资协议约定，裕昌精化董事会的3名董事中1名须由本公司提名。董事会决议须由全体董事中三分之二投票赞成并且须包含本公司提名的董事投票赞成方有效，故公司能够对裕昌精化的生产经营施加重大影响，公司与裕昌精化构成关联关系。经营情况：截止至2024年9月30日，裕昌精化资产总额为26,581.15万元，负债总额为27,061.95万元，实现营业收入13,049.49万元，净利润828.83万元。（未经审计）
履约能力分析：裕昌精化经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。
2、孚隆宝
公司名称：阜新孚隆宝医药科技有限公司注册资本：人民币5,000万元法定代表人：董小明公司类型：有限责任公司公司住所：辽宁省阜新市阜蒙县伊吗图镇伊吗图村经营范围：许可项目：技术进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关联关系：公司控股子公司筱源投资于2020年3月出资1,000万元入股孚隆宝，持有孚隆宝20%的股权，故公司能够对孚隆宝的生产经营施加重大影响，公司与孚隆宝构成关联关系。经营情况：截止至2024年9月30日，孚隆宝资产总额为15,199.25万元，负债总额为9,712.38万元，实现营业收入9,180.59万元，净利润479.01万元。（未经审计）履约能力分析：孚隆宝经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。
3、宇能制药
公司名称：江西宇能制药股份有限公司
注册资本：人民币2610万元
法定代表人：朱飞轮
公司类型：股份有限公司
公司住所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区
经营范围：医药原料及中间体（内销凭生产许可证）；甾体激素化学品，化工原料，营养保健食品添加剂，印染助剂，电子化学品,精细化工产品，进出口经营权。（不含剧毒化学品和国家禁止生产的化学品）。
与公司的关联关系：公司全资子公司上海朴颐化学有限公司（以下简称“朴颐化学”）持有宇能制药10.41%的股权。根据约定，宇能制药董事会的5名董事中1名须由朴颐化学提名。故公司能够对宇能制药的生产经营施加重大影响，公司与宇
能制药构成关联关系。经营情况：截止至2024年6月30日，宇能制药资产总额为24,552.85万元，负债总额为8,382.05万元，实现营业收入11,056.68万元，净利润2,306.68万元。（未经审计）
履约能力分析：宇能制药经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。
五、关联交易主要内容
1、定价政策与定价依据
公司及子公司与裕昌精化、孚隆宝、宇能制药在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、关联交易协议
在上述预计的日常关联交易范围内，提请公司股东大会授权公司经营管理层根据公司业务正常开展需要，签订相关协议。
六、关联交易目的和对公司的影响
公司2025年度与裕昌精化、孚隆宝、宇能制药之间拟发生的上述交易是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应。上述日常关联交易将严格遵循市场公允原则，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，也不会影响公司未来财务状况、经营成果。
七、独立董事专门会议的审议情况
经核查，我们认为：2024年度公司日常关联交易实际履行金额均未超过经审议的授权金额（同一控制下交易主体合并计算），公司董事会对2024年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2024年已发生的关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，未发现损害公司及
股东利益的情况。本次2025年度日常关联交易预计额度是基于公司2025年可能发生的交易情况做出的合理预测，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案并将其提交公司董事会审议。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十三次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第二十二次（临时）会议决议；
3、第五届董事会审计委员会第十五次会议决议；
4、2025年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
雅本化学股份有限公司董事会
二〇二五年一月二十五日