证券代码：688177 证券简称： 百奥泰 公告编号：2025-002
百奥泰生物制药股份有限公司与关联方签订装修机电合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易概述：百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或“公司”）拟与公司关联方潜江市水牛建筑工程有限公司（以下简称“水牛建筑”）就百奥泰研发中心及营销总部（一号楼）装修以及机电安装有关事项签订《装修机电合同》，合同价格为人民币9,815,804元（以下简称“本次关联交易”）。
? 水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议、第二届董事会审计委员会及第二届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
为提高公司资源整合效率，基于公司正常经营建设需求，公司拟与水牛建筑就百奥泰研发中心及营销总部（一号楼）装修以及机电安装有关事项签订《装修机电合同》，合同价格为人民币9,815,804元。
公司于2025年1月24日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与关联方签订装修机电合同暨关联交易的议案》，本次关联交易已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去 12 个月内除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、 关联人基本情况
（一） 关联关系说明
水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二） 关联方情况说明
公司名称：潜江市水牛建筑工程有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：易贤明
注册资本：4,000万元人民币
成立日期：2002年01月16日
注册地址：潜江市园林办事处章华中路9号
经营范围：许可项目：建设工程施工，施工专业作业，住宅室内装饰装修，建筑劳务分包，建筑物拆除作业（爆破作业除外），输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，道路货物运输（不含危险货物），建筑智能化系统设计，电气安装服务，建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
普通机械设备安装服务，专用设备修理，建筑工程机械与设备租赁，房屋拆迁服务，土石方工程施工，园林绿化工程施工，建筑材料销售，装卸搬运，工程造价咨询业务，工程管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股东情况：易贤忠持股75%；易贤明持股25%最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
单位：元
| 项目 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 191,790,362.51 |
| 净利润 | 1,628,992.49 |
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 总资产 | 258,555,553.20 |
| 净资产 | 61,868,087.12 |
水牛建筑与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。水牛建筑资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
三、 关联交易标的基本情况
百奥泰研发中心及营销总部位于广东省广州市海珠区生物岛螺旋二路18号，根据公司规划布局，该项目一号楼为研发办公用途，其地上建筑面积26,529.2㎡。
四、 关联交易的定价情况
本次关联交易遵循按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经双方协商确定，兼顾效率和成本，符合相关法律、法规及公司的相关制度的规定，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。
五、 关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、合同主体
发包人：百奥泰生物制药股份有限公司
承包人：潜江市水牛建筑工程有限公司
2、工程名称：百奥泰研发中心及营销总部（一号楼）装修以及机电安装
3、工程地点：广东省广州市海珠区生物岛螺旋二路18号
4、承包方式：清包工，发包方供材料
5、合同价款：按建筑面积固定单价按实结算，按370元/㎡；一号楼地上建筑面积：26,529.2㎡；合同总价为9,815,804元。
6、工程款的支付：承包方于每月5号前按现场实际完成工程量向发包方提交上月进度款申请单，发包方在10日内（节假日顺延）审核完成进度款申请并付款；工程完工后十天内，支付至装修工程款的80%；发包方在竣工验收合格三天内支付承包方结算工程款至97%，剩余3%由发包方在质保期结束后7天内一次性付清给承包方。
（二）关联交易的履约安排
《装修机电合同》中已对履行期限、双方责任、违约责任、争议解决等内容作出了明确约定。承包方水牛建筑目前已具备履约所必须的专业资质、人员配备，有较为丰富的工程项目经验和能力。经查询，水牛建筑不是失信被执行人。
六、 关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次关联交易基于百奥泰研发中心及营销总部项目建设的需要和公司正常的经营建设需求，旨在更好的保证项目高品质、高质量、高效率的实现预期建设目标。交易遵守了公平、公正的市场原则，交易价格公平合理，水牛建筑具有承接装修机电工程建设的资质和经验，拥有良好的履约能力，有利于公司研发中心及营销总部项目的正常推进。
本次关联交易具有合理性和必要性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
七、 关联交易的审议程序
（一）公司董事会审计委员会意见
公司于2025年1月20日召开第二届董事会审计委员会会议审议通过了《关于与关联方签订装修机电合同暨关联交易的议案》，公司审计委员会委员一致审议通过了该议案，并形成以下意见：经审议，审计委员会同意公司本次与关联方
水牛建筑签订装修机电合同的有关事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年1月20日召开第二届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于与关联方签订装修机电合同暨关联交易的议案》，公司独立董事一致审议通过了该议案，并形成以下意见：经审议，我们认为本次关联交易基于百奥泰研发中心及营销总部项目建设的需要和公司正常的经营建设需求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，交易价格公允、公平、合理。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况。独立董事同意公司本次与关联方水牛建筑签订装修机电合同的有关事项，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
2025年1月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与关联方签订装修机电合同暨关联交易的议案》，同意公司与水牛建筑签订装修机电合同。
（四）监事会审议情况
2025年1月24日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与关联方签订装修机电合同暨关联交易的议案》，发表意见如下：经审议，监事会认为本次关联交易基于公司正常经营建设需要，双方的关联交易在定价政策、结算方式上遵循公开、公平、公正的市场化原则，关联交易履行了必要的审议程序及信息披露义务。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况，本次关联交易不会对公司的独立性产生重大影响。
综上，监事会同意公司与关联方水牛建筑签订装修机电合同的有关事项。
特此公告。
百奥泰生物制药股份有限公司董事会
2025年1月25日