证券代码：688177 证券简称： 百奥泰 公告编号：2025-003
百奥泰生物制药股份有限公司与关联方签订工程施工合同暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易概述：百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或“公司”）拟与公司关联方潜江市水牛建筑工程有限公司（以下简称“水牛建筑”）就百奥泰永和二期扩建项目地面找平以及结构加固工程有关事项签订《工程施工合同》，合同价格为人民币3,264,001元（以下简称“本次关联交易”）。
? 水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议、第二届董事会审计委员会及第二届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
为提高公司资源整合效率，基于公司正常经营建设需求，公司拟与水牛建筑就百奥泰永和二期扩建项目地面找平以及结构加固工程有关事项签订《工程施工合同》，合同价格为人民币3,264,001元。
公司于2025年1月24日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与关联方签订工程施工合同暨关联交易的议案》，本次关联交易已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去 12 个月内除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、 关联人基本情况
（一） 关联关系说明
水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二） 关联方情况说明
公司名称：潜江市水牛建筑工程有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：易贤明
注册资本：4,000万元人民币
成立日期：2002年01月16日
注册地址：潜江市园林办事处章华中路9号
经营范围：许可项目：建设工程施工，施工专业作业，住宅室内装饰装修，建筑劳务分包，建筑物拆除作业（爆破作业除外），输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，道路货物运输（不含危险货物），建筑智能化系统设计，电气安装服务，建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
普通机械设备安装服务，专用设备修理，建筑工程机械与设备租赁，房屋拆迁服务，土石方工程施工，园林绿化工程施工，建筑材料销售，装卸搬运，工程造价咨询业务，工程管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股东情况：易贤忠持股75%；易贤明持股25%最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
单位：元
| 项目 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 191,790,362.51 |
| 净利润 | 1,628,992.49 |
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 总资产 | 258,555,553.20 |
| 净资产 | 61,868,087.12 |
水牛建筑与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。水牛建筑资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
三、 关联交易标的基本情况
本次关联交易为百奥泰永和二期扩建项目地面找平以及结构加固工程，位于广州市黄埔区永和经济开发区甘竹路百奥泰工厂内。公司于2022年6月与水牛建筑就永和二期扩建项目签订《建设工程施工合同》，定价根据第三方工程造价预算为基础，经双方协商确定，合同价格为人民币45,870,000元，关联交易已经公司第二届董事会第二次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。截至本公告披露日，《建设工程施工合同》中的施工项目己完成，尚需进行地面找平以及结构加固工程以实现项目正式投产的目标。
四、 关联交易的定价情况
本次关联交易遵循按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经双方协商确定，兼顾效率和成本，符合相关法律、法规及公司的相关制度的规定，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。
五、 关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、合同主体
发包人（甲方）：百奥泰生物制药股份有限公司承包人（乙方）：潜江市水牛建筑工程有限公司
2、工程名称：百奥泰永和二期扩建项目地面找平以及结构加固工程
3、工程地点：广州市黄埔区永和经济开发区甘竹路百奥泰工厂内
4、承包范围：地楼面找平：1-7楼地面找平包含天面（按图纸做法施工），包工包料；楼面结构加固：楼面结构加固增加钢梁以及焊接，地面贴碳纤维布，原混泥土清理等；基础挡土墙：地基图纸变更增加挡土墙（含砌砖，支钢筋以及混凝土浇筑）等。
5、工程价款：本合同为固定价合同，总价为：人民币3,264,001元。根据图纸结算为主，单价包含了承包范围内所有费用（详见承包范围）含税，乙方开据税票。
6、工程款的支付：根据甲方费用支付管理规定，先预付50%工程款用于支付前期材料费用。工程完工且经甲方验收后支付剩余50%工程款。
（二）关联交易的履约安排
《工程施工合同》中已对工期要求、质量要求、违约责任及争议处理等内容作出了明确约定。承包方水牛建筑目前已具备履约所必须的专业资质、人员配备，有较为丰富的工程项目经验和能力。
六、 关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司永和抗体产业园可生产包括临床用药、商业化生产等不同阶段的单抗药物的原液到无菌制剂的生产。本次永和二期扩建项目地面找平以及结构加固工程基于公司正常的经营建设需求，旨在更好的保证项目高品质、高质量、高效率的实现预期建设目标。交易遵守了公平、公正的市场原则，交易价格公平合理，水牛建筑具有承接工程施工工程建设的资质和经验，拥有良好的履约能力，有利于公司永和二期扩建项目相关工程的正常推进。
本次关联交易具有合理性和必要性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上
述关联交易形成对关联方的依赖。
七、 关联交易的审议程序
（一）公司董事会审计委员会意见
公司于2025年1月20日召开第二届董事会审计委员会会议审议通过了《关于与关联方签订工程施工合同暨关联交易的议案》，公司审计委员会委员一致审议通过了该议案，并形成以下意见：经审议，审计委员会同意公司本次与关联方水牛建筑签订工程施工合同的有关事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年1月20日召开第二届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于与关联方签订工程施工合同暨关联交易的议案》，公司独立董事一致审议通过了该议案，并形成以下意见：经审议，我们认为本次关联交易基于公司正常的经营建设需求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，交易价格公允、公平、合理。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况。独立董事同意公司本次与关联方水牛建筑签订工程施工合同的有关事项，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
2025年1月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与关联方签订工程施工合同暨关联交易的议案》，同意公司与水牛建筑签订工程施工合同。
（四）监事会审议情况
2025年1月24日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与关联方签订工程施工合同暨关联交易的议案》，发表意见如下：经审议，监事会认为本次关联交易基于公司正常经营建设需要，双方的关联交易在定价政策、结算方式上遵循公开、公平、公正的市场化原则，关联交易履行了必要的审议程序及信息披露义务。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况，本次关联交易不会对公司的独立性产生重大影响。
综上，监事会同意公司与关联方水牛建筑签订工程施工合同的有关事项。特此公告。
百奥泰生物制药股份有限公司董事会
2025年1月25日