证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2025-002
烟台北方安德利果汁股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第二十次会议通知于2025年1月20日以直接送达的方式提交至各监事，会议于2025年1月24日在公司十楼会议室召开。
本次会议由孟相林先生主持，应出席公司会议的监事3人，实际出席公司会议的监事3人，分别为：孟相林先生、黄连波先生和王波先生。本次会议的召开及出席情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》《烟台北方安德利果汁股份有限公司监事会议事规则》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议，以投票表决方式通过如下决议：
1.审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票竞价结果的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规、规范性文件的规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2025年1月10日向符合条件的投资者发送了《烟台北方安德利果汁股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》并正式启动发行，以2025年1月13日作为发行期首日。经2025年1月15日投资者报价并根据《烟台北方安德利果汁股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认公司
2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的最终竞价结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购价格（元/股） | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 23.52 | 7,065,901 | 166,189,991.52 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 23.52 | 1,241,496 | 29,199,985.92 |
| 3 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 23.52 | 974,067 | 22,910,055.84 |
| 4 | 华安证券资产管理有限公司 | 23.52 | 956,632 | 22,499,984.64 |
| 5 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选33号私募证券投资基金 | 23.52 | 858,843 | 20,199,987.36 |
| 6 | 丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙） | 23.52 | 637,755 | 14,999,997.60 |
| 7 | 杨岳智 | 23.52 | 637,755 | 14,999,997.60 |
| 8 | J.P. Morgan Securities plc | 23.52 | 382,653 | 8,999,998.56 |
| 合 计 | 12,755,102 | 299,999,999.04 | ||
本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减，届时将由董事会按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求直接办理，不再另行召开董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
2.逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司启动发行后，根据最终的竞价结果及《烟台北方安德利果汁股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》的要求，公司拟与特定对象诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司、华安证券资产管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选33号私募证券投资基金、丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）、杨岳智、J.P.Morgan Securities plc签署附生效条件的股份认购协议。
（1）与诺德基金管理有限公司签署《烟台北方安德利果汁股份有限公司与诺德基金管理有限公司之附条件生效的股票认购协议》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（2）与财通基金管理有限公司签署《烟台北方安德利果汁股份有限公司与财通基金管理有限公司之附条件生效的股票认购协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（3）与摩根士丹利国际股份有限公司签署《烟台北方安德利果汁股份有限公司与摩根士丹利国际股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（4）与华安证券资金管理有限公司签署《烟台北方安德利果汁股份有限公司与华安证券资金管理有限公司之附条件生效的股票认购协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（5）与湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选33号私募证券投资基金签署《烟台北方安德利果汁股份有限公司与湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选33号私募证券投资基金之附条件生效的股票认购协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（6）与丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）签署《烟台北方安德利果汁股份有限公司与丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股票认购协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（7）与杨岳智签署《烟台北方安德利果汁股份有限公司与杨岳智之附条件生效的股票认购协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（8）与J.P. Morgan Securities plc签署《烟台北方安德利果汁股份有限公司与J.P. Morgan Securities plc之附条件生效的股票认购协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
3.审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定、公司2023年年度股东大会的授权以及本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《烟台北方安德利果汁股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》，该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
4.审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司结合本次发行的实际情况，编制了《烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，本次修订不涉及发行方案调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
具体议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：2025-005）。
5.审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司结合本次发行的实际情况，编制了《烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
具体议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票论证分析报告（修订稿）》（公告编号：
2025-006）。
6.审议通过《关于本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》
公司现就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
具体议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次以简易程序向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：2025-007）。
7.审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件及公司2023年年度股东大会的授权，公司结合本次发行的实际情况，编制了《烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
具体议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
8.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规、规范性文件的规定及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司编制了截至2024年9月30日《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《烟台北方安德利果汁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》致
同专字（2025）第371A000279号。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。具体议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告（截至2024年9月30日）》（公告编号：2025-008）及《前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2024年9月30日）》。
9.审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，并结合当前监管规定和公司实际情况，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
具体议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2025-009）。
10.审议通过《关于公司<2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年9月30日止期间非经常性损益明细表>的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》等相关规定，公司编制了《2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年9月30日止期间非经常性损益明细表》。同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于烟台北方安德利果汁股份有限公司非经常性损益明细表的核验报告》致同专字（2025）第371A000280号。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
具体议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于烟台北方安德利果汁股份有限公司非经常性损益明细表的核验报告（最近三年及一期）》。
11.审议通过《关于开设以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次发行股票募集资金的存放、管理和使用，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，提请董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理上述具体事宜并签署相关文件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
特此公告。
烟台北方安德利果汁股份有限公司监事会
2025年1月24日