民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司2024年年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：民生证券股份有限公司 | 公司简称：道氏技术 | |||
| 保荐代表人姓名：汤泽骏 | 020-88831255 | |||
| 保荐代表人姓名：刘愉婷 | 020-88831255 | |||
| 现场检查人员：刘愉婷、汤泽骏、何子杰 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2025年1月14日-2025年1月16日 | ||||
| 一 | 现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| 是 | 否 | 不适用 | ||
| （一） | 公司治理 | |||
| 现场检查手段：查阅公司现行公司章程、公司治理的相关制度文件；查阅三会会议决议及会议记录、独立董事和董事会专门委员会的履职记录等。 | ||||
| 1 | 公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √（2024年12月，公司收到广东证监局出具的监管关注函，认为公司《股东大会议事规则》制定存在不规范的情形） | ||
| 2 | 公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √（2024年12月，公司收到广东证监局出具的监管关注函，认为公司《上市公司股东大会规则》执行存在不规范的情形） | ||
| 3 | 三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4 | 三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5 | 公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √（2024年12月，公司收到广东证监局出具的监管关注函，认为公司三会运作和内幕信息登记管理存在不规范的情形） | ||
| 6 | 公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7 | 公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8 | 公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9 | 公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二） | 内部控制 | |||
| 现场检查手段：查阅公司现行内部审计制度；查阅内部审计部门出具的相关文件等；查阅公司出具的内部控制自我评价报告和会计师出具的内部控制鉴证报告。 | ||||
| 1 | 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2 | 是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3 | 内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4 | 审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5 | 审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6 | 内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7 | 内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8 | ||||
内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
| √ | ||||
| 9 | 内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10 | 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11 | 从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三） | 信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度等；核查信息披露文件和备查文件等。 | ||||
| 1 | 公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √（2024年5月，公司收到广东证监局及深圳证券交易所出具 | ||
| 的监管警示函，认为公司存在2023年年度业绩预告信息披露不准确的情况； 2024年12月，公司收到广东证监局及深圳证券交易所出具的监管警示函，认为公司存在预付款项信息披露不准确的情况。） | ||||
| 2 | 公司已披露的内容是否完整 | √（2024年12月，公司收到广东证监局出具的监管关注函，认为公司对商誉相关资产组的关键参数及其依据存在披露不充分的情况。） | ||
| 3 | 公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4 | 是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √（2024年5月，公司收到广东证监局及深圳证券交易所出具的监管警示函，认为公司存在2023年年度业绩预告信息修正公告披露不及时、政府补助披露不及时的情况； 2024年12月，公司收到广东证监局及深圳证券交易所出具的监管警示函，认为公司存在部分闲置募集资金现金管理超期未及时审议并披露的情况） | ||
| 5 | 重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √（2024年12月，公司收到广东证监局出具的监管关注函，认为公司内幕信息登记管理存在不规范的情形） | ||
| 6 | 投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四） | 保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他内部控制制度等；检查审议程序、信披公告，关注关联交易内容、性质和价格等；查阅公司定期报告及审计报告等。 | ||||
| 1 | 是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2 | 控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3 | 关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4 | 关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5 | 是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6 | 对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7 | 被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8 | 被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五） | 募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司与募集资金使用相关的审议程序及公告文件；查阅公司募集资金管理制度及审批文件；查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；取得募集资金台账，访谈公司高级管理人员、财务部门人员，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度等。 | ||||
| 1 | 是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2 | 募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3 | 募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4 | 是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √（2024年12月，公司收到广东证监局及深圳证券交易所出具的监管警示函，认为公司存在部分闲置募集资金现金管理超期未及时审议并披露及募集资金置换相关募投项目先期投入不规范的情况） | ||
| 5 | 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6 | 募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（根据公司《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司存在部分募投项目效益未达预期的情况，主要原因是受经济周期、供需情况的影响，原材料价格波动较大。此外，受研究院大楼整体配套设施安装的影响，“道氏新能源循环研究院项目”存在项目延期情形。） | ||
| 7 | 募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六） | 业绩情况 | |||
| 现场检查手段：与管理层沟通，了解公司经营基本情况和重大变动及披露情况；查阅公司对外披露的公告，获取有关财务资料；搜索同行业可比公司数据，进行比较分析。 | ||||
| 1 | 业绩是否存在大幅波动的情况 | √（2024年前三季度，公司实现营业收入61.10亿元、归母净利润1.47亿元，其中归母净利润较去年同期增长633.87%，主要受益于公司海外相关业务的快速增长） | ||
| 2 | 业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3 | 与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七） | 公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告；查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺，并核查其履行情况；向公司高级管理人员、证券事务代表了解关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。 | ||||
| 1 | 公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2 | 公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八） | 其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信披公告文件、三会文件、财务资料、重大合同等；对公司管理层进行访谈；查阅公司所处行业动态情况，搜集公开信息等。 | ||||
| 1 | 是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2 | 对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3 | 大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4 | 重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5 | 公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6 | 前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √（公司已落实整改2024年5月广东证监局及深圳证券交易所对公司所出具监管警示函的相关事项； 针对2024年12月相关监管警示事项，截至定期现场检查期间，公司仍然处于积极整改阶段。） | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | ||||
| 1、关于监管机构对公司采取监管警示措施的事项情况 2024年5月，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对广东道氏技术股份有限公司、吴楠、胡东杰采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕50号）及深圳证券交易所出具的《关于对广东道氏技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第92号），主要涉及事项为公司2023年年度业绩预告信息披露不准确、修正公告披露不及时以及政府补助披露不及时。 针对上述事项，公司高度重视，严格按照法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的要求进行了自查，分析原因，并针对涉及的问题制定了整改措施并落实。 2024年12月，公司收到广东证监局出具的《关于对广东道氏技术股份有限公司、荣继华、张翼、胡东杰、吴楠采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕210号）、《关于对广东道氏技术股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2024]1529号）和深圳证券交易所出具的《关于对广东道氏技术股份有限公司、荣继华、张翼、胡东杰、吴楠的监管函》（创业板监管函〔2024〕第201号），警示函具体问题如下：一、募集资金使用及管理不规范；二、预付款项信息披露不准确，关注函主要关注公司治理规范运作、财务核算和信息披露相关问题。 公司已针对上述情况进行专项整改及问责，公司将持续提升公司治理、信息披露水平。公司股东及董事、监事、高级管理人员将持续深入学习并严格执行相关法律法规，提高规范运作水平，避免再次出现信息披露违规事项。 2、关于部分募投项目实现效益未达预期和项目延期 根据公司《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于部分募集资金投资项目延期的公告》，公司存在部分募投项目效益未达预期和项目延期的情况，效益未达预期主要原因是受经济周期、供需情况的影响，原材料价格波动较大，而部分项目延期则系受研究院大楼整体配套设施安装的影响所致。 3、关于业绩波动 2024年前三季度，公司实现营业收入公司实现营业收入61.10亿元、归母净利润1.47亿元，其中归母净利润较去年同期增长633.87%%，主要受益于公司海外相关业务的快速增长。 4、其他问题 结合前期广东证监局对公司的相关检查以及此次定期现场检查情况，除募集资金使用及管理和信息披露问题外，公司在治理规范和财务核算方面也存在不规范情形。公司对此高度重视，并且已组织相关人员开展整改工作。 此次现场检查期间，保荐机构针对道氏技术前述情况再次提请公司管理层注意： （1）公司管理层需要充分重视监管机构对公司采取监管措施的情况，结合监管机构现场检查发现的问题，充分吸取教训，提升公司治理、信息披露和财务核算水平，进一步完善公司内部控制管理，加强募集资金使 | ||||
用及管理。同时督促公司股东及董事、监事、高级管理人员深入学习并严格执行相关法律法规，提高规范运作水平，避免再次出现相关违规情形，并及时提交书面整改报告。
（2）公司应合规存放及使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，针对部分募投项目效益未达预期和项目延期的情况，公司应当积极采取有效措施进行应对，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。
（3）尽管2024年前三季度，公司经营业绩较往年同期有较大的增长，但公司仍然需要密切关注市场环境变化以及对未来业绩波动的影响，采取有效应对措施的同时及时按规定履行信息披露义务。
保荐机构也将对公司上述情况进行持续关注和督导。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司2024年年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
汤泽骏 刘愉婷
民生证券股份有限公司
年 月 日