国盛证券有限责任公司关于银邦金属复合材料股份有限公司向全资子公司增资以实施
募投项目的核查意见国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）作为银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“银邦股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对银邦股份向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1735号），银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行7,850,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额人民币78,500.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为77,521.74万元。募集资金已于2025年1月13日划至公司指定账户。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《银邦金属复合材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（苏公W[2025]B003号）。 公司及相关子公司设立了募集资金专项账户，并会同保荐人国盛证券有限责任公司分别与江苏银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司无锡分行、中国银行股份有限公司无锡锡山支行签订了《募集资金三方监管协议》，会同保荐机构国盛证券有限责任公司、全资子公司银邦（安徽）新能源材料科技有限公司、中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况及其调整情况
公司本次发行募集资金总额为人民币78,500.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）后的实际募集资金净额为77,521.74万元，低于《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中披露的拟投入募集资金金额。为保障本次发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，募集资金不足部分公司将通过自有资金解决，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 投资总额 |
| 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
年产
万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）
225,643.00 78,500.00 77,521.74
三、本次使用募集资金向全资子公司增资的情况
“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”由公司全资子公司银邦（安徽）新能源材料科技有限公司实施。为顺利推进“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”建设，公司拟使用募集资金775,217,433.97元（该金额不包含募集资金利息收入，截至募集资金实际转出当日的利息收入也将用于本次增资）增资全资子公司银邦（安徽）新能源材料科技有限公司，增加银邦（安徽）新能源材料科技有限公司注册资本770,000,000元，剩余金额计入其资本公积。增资完成后，银邦（安徽）新能源材料科技有限公司注册资本由300,000,000元变更为1,070,000,000元。变更后银邦（安徽）新能源材料科技有限公司仍为公司全资子公司。
四、本次增资对象的基本情况
银邦（安徽）新能源材料科技有限公司
1、成立时间：2022年9月29日
2、注册资本：30,000万元
3、公司住所：安徽省淮北市高新区朱庄路以南、唐山路以东
4、法定代表人：沈健生
5、经营范围：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；金属制品研发；
储能技术服务；新材料技术推广服务；电子专用材料研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；再生资源加工；再生资源销售；生产性废旧金属回收；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；资源循环利用服务技术咨询；技术进出口；货物进出口；进出口代理；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6、与公司的关系：银邦（安徽）新能源材料科技有限公司为公司的全资子
公司。
7、最近一年的财务数据：
单位：万元
| 序号 | 项目 |
2023
| 月 |
1 资产总额 75,372.952 负债总额 59,886.29
日
3 净资产 15,486.66
序号
| 序号 | 项目 |
2023
1 营业收入 0.352 利润总额 -513.35
年度
3 净利润 -513.35
五、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司银邦（安徽）新能源材料科技有限公司增资，是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进募集资金投资项目建设的需要，募集资金的使用方式和用途等均符合募集说明书和相关法律法规的要求，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，符合公司可持续性的发展战
略和规划。
六、本次增资后的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，公司、银邦（安徽）新能源材料科技有限公司对募集资金采取专户存储。公司、银邦（安徽）新能源材料科技有限公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行等各方将严格按照监管协议内容，对涉及的募集资金专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。
七、审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年1月21日，公司召开了第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。经核查，独立董事专门会议认为：公司本次向全资子公司银邦（安徽）新能源材料科技有限公司增资以实施募投项目，有利于募集资金使用计划的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。独立董事专门会议同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。
（二）董事会审议情况
2025年1月24日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。公司拟使用募集资金775,217,433.97元（该金额不包含募集资金利息收入，截至募集资金实际转出当日的利息收入也将用于本次增资）增资全资子公司银邦（安徽）新能源材料科技有限公司，增加银邦（安徽）新能源材料科技有限公司注册资本770,000,000元，剩余金额计入其资本公积。增资完成后，银邦（安徽）新能源材料科技有限公司注册资本由300,000,000元变更为1,070,000,000元。变更后
银邦（安徽）新能源材料科技有限公司仍为公司全资子公司。董事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。
（三）监事会审议情况
2025年1月24日，公司召开了第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。经审核，监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，主要是基于募投项目的建设需要，为项目建设提供资金支持，有利于推进募投项目的顺利实施。有关审议及决策程序合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定。本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项不存在改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐人对银邦金属复合材料股份有限公司本次向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于银邦金属复合材料股份有限公司向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
韩逸驰
杨涛
国盛证券有限责任公司
2022年05月27日