证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2025-003
中核华原钛白股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2025年度日常关联交易预计的基本情况
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度日常关联交易主要涉及采购原材料、租入资产、接受和提供劳务等事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规对日常关联交易的相关规定以及公司生产经营的需要，公司对2025年度日常关联交易事项进行了预计：向关联人采购原材料金额为21,660万元，向关联人租入资产金额为118万元，接受关联人提供的劳务金额为171万元，向关联人提供劳务金额为550万元,合计金额为22,499万元。
2024年实际向关联人采购原材料金额为1,701.47万元，向关联人租入资产金额为14.82万元，接受关联人提供的劳务金额为25.47万元,向关联人提供劳务金额为114.17万元，合计金额为1,855.93万元。
2、相关审议程序
公司2025年度日常关联交易预计事项已经公司2025年1月24日召开的第七届董事会第三十一次（临时）会议和第七届监事会第十八次（临时）会议审议通过。
公司非独立董事沈鑫先生作为上述董事会审议事项的关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。
公司2025年度日常关联交易预计事项（以下简称“本次交易”）无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）2025年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年合同 不含税金额 或预计金额 | 2024年 实际发生金额 （未经审计） |
| 向关联人采购原材料 | 开阳县双流镇丰源 磷矿有限公司 | 采购磷矿石 | 市场价 | 8,800 | 904.93 |
| 贵州开阳白马磷肥 有限公司 | 采购磷矿石 | 市场价 | 12,500 | 796.54 | |
| 贵州开阳白马磷肥 有限公司 | 采购夹矸石 | 市场价 | 360 | 0 | |
| 小计 | 21,660 | 1,701.47 | |||
| 向关联人租入资产 | 贵州黔能天和磷业 有限公司 | 车辆租赁 | 市场价 | 2 | 1.2 |
| 贵州黔能天和磷业 有限公司 | 房屋租赁、电费等 | 市场价 | 40 | 0 | |
| 贵州开阳白马磷肥 有限公司 | 车辆租赁 | 市场价 | 6 | 4.8 | |
| 贵州开阳白马磷肥 有限公司 | 房屋租赁、电费等 | 市场价 | 50 | 0 | |
| 贵州开阳白马磷肥 有限公司 | 场地设备租赁 | 市场价 | 8 | 7.23 | |
| 黔西县鑫昇煤业 开发有限公司 | 车辆租赁 | 市场价 | 2 | 1.59 | |
| 贵州磷都化工股份 有限公司 | 房屋租赁 | 市场价 | 10 | 0 | |
| 小计 | 118 | 14.82 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 开阳县双流镇丰源 磷矿有限公司 | 委托加工夹矸石 | 市场价 | 55 | 8.53 |
| 开阳县双流镇丰源 磷矿有限公司 | 委托加工砂石 | 市场价 | 40 | 0 | |
| 开阳县双流镇丰源 磷矿有限公司 | 矿石加工劳务 | 市场价 | 1 | 0.13 | |
| 贵州开阳白马磷肥 有限公司 | 矿石加工劳务 | 市场价 | 75 | 16.81 | |
| 小计 | 171 | 25.47 | |||
| 向关联人提供劳务 | 贵州开阳白马磷肥 有限公司 | 受托加工磷矿石 | 市场价 | 250 | 19.86 |
| 开阳县双流镇丰源 磷矿有限公司 | 受托加工磷矿石 | 市场价 | 160 | 94.31 | |
| 贵州开阳白马磷肥 有限公司 | 提供电力服务 | 市场价 | 15 | 0 | |
| 贵州开阳白马磷肥 有限公司 | 货物发运业务 | 市场价 | 67 | 0 | |
| 开阳县双流镇丰源 磷矿有限公司 | 货物发运业务 | 市场价 | 58 | 0 | |
| 小计 | 550 | 114.17 | |||
| 总计 | 22,499 | 1,855.93 | |||
（三）2024年日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向 关联 人采 购原 材料 | 开阳县双流镇丰源磷矿有限公司 | 采购磷矿石 | 904.93 | 2,800 | 4.91% | -67.68% | 2024年公司日常关联交易预计金额3,954.2万元，实际发生金额1,855.93万元，均未超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，前述日常关联交易预计事项经公司总裁办公会2023年第十次（临时）会议审议通过。 |
| 贵州开阳白马 磷肥有限公司 | 采购磷矿石 | 796.54 | 950 | 5.58% | -16.15% | ||
| 小计 | 1,701.47 | 3,750 | - | -54.63% | |||
| 向 关联 人租 入资 产 | 贵州黔能天和 磷业有限公司 | 车辆租赁 | 1.2 | 2 | 12.45% | -40% | |
| 贵州开阳白马 磷肥有限公司 | 车辆租赁 | 4.8 | 6 | 49.79% | -20% | ||
| 贵州开阳白马 磷肥有限公司 | 场地设备租赁 | 7.23 | 8 | - | -9.63% | ||
| 黔西县鑫昇煤业开发有限公司 | 车辆租赁 | 1.59 | 2 | 23.61% | -20.50% | ||
| 小计 | 14.82 | 18 | - | -17.67% | |||
| 接 受关 联人 提供 的劳 务 | 开阳县双流镇丰源磷矿有限公司 | 委托加工夹矸石 | 8.53 | 10 | - | -14.70% | |
| 开阳县双流镇丰源磷矿有限公司 | 矿石加工劳务 | 0.13 | 1 | 0.80% | -87.00% | ||
| 贵州开阳白马 磷肥有限公司 | 矿石加工劳务 | 16.81 | 20 | 99.20% | -15.95% | ||
| 小计 | 25.47 | 31 | - | -17.84% | |||
| 向 关联 人提 供劳 务 | 贵州开阳白马 磷肥有限公司 | 受托加工磷矿石 | 19.86 | 40 | 17.40% | -50.35% | |
| 开阳县双流镇丰源磷矿有限公司 | 受托加工磷矿石 | 94.31 | 115.2 | 82.60% | -18.13% | ||
| 小计 | 114.17 | 155.2 | - | -26.44% | ||
| 总计 | 1,855.93 | 3,954.2 | - | -53.06% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2024年公司日常关联交易实际发生金额总额及各关联交易内容实际发生金额均在预计范围内，实际发生情况与预计存在一定差异的原因为：（1）公司与关联方的年度日常关联交易基于公司实际日常经营所需进行预计，实际以双方签订合同为准，业务体量有一定差异。（2）2024年度内部分已签订合同尚未执行完毕，未统计在实际发生金额中，前述未执行完毕合同对应预计金额已包含在本次交易中。 | |||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）贵州开阳白马磷肥有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：贵州省贵阳市开阳县双流镇白马大湾法定代表人：程焕雄注册资本：2,580万元人民币成立日期：1999-11-17经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后 凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。过磷酸钙、复混肥、硫酸、塑料制品、氟化铝、氟硅酸钠、编织袋生产、销售；磷矿石开采（仅限于分支机构）、销售。
关联关系：公司非独立董事沈鑫先生控制的法人主体截止2024年9月30日，总资产102,053.44万元，净资产49,265.51万元，2024年1-9月营业收入2,760.45万元，利润总额694.89万元，净利润412.51万元（以上财务数据未经审计）。
关联方履约能力分析：该关联方资产状况良好，经营情况稳定，预计与公司发生的关联交易不存在履约障碍。
（二）开阳县双流镇丰源磷矿有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：贵州省贵阳市开阳县双流镇用沙坝村
法定代表人：汪建荣
注册资本：2,158.432264万元人民币成立日期：2009-07-28经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法 律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后 凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：磷矿石开采、销售；砂石、硅石、重晶石、铝钒土、硫铁矿购销，磷化工系列产品（不含危险物品）销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）关联关系：公司非独立董事沈鑫先生控制的法人主体截止2024年9月30日，总资产26,777.57万元，净资产9,711.18万元，2024年1-9月营业收入6,741.74万元，利润总额2,520.94万元，净利润1,891.09万元。（以上财务数据未经审计）。
关联方履约能力分析：该关联方资产状况良好，经营情况稳定，预计与公司发生的关联交易不存在履约障碍。
（三）贵州黔能天和磷业有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：贵州省贵阳市开阳县双流镇
法定代表人：熊有兆
注册资本：8,000万元人民币
成立日期：2000-10-23
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（黄磷及磷化工系列产品；建材，二、三类机电产品的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。）
关联关系：公司非独立董事沈鑫先生控制的法人主体
截止2024年9月30日，总资产5,349.04万元，净资产-14,797.59万元，
2024年1-9月利润总额-505.28万元，净利润-505.28万元（以上财务数据未经审计）。
关联方履约能力分析：公司与该关联方的关联交易事项为向关联方租入资产（车辆租赁、房屋租赁、电费等），租入资产权属清晰，预计与公司发生的关联交易不存在履约障碍。
（四）黔西县鑫昇煤业开发有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：贵州省毕节市黔西县谷里镇清明村
法定代表人：龙会超
注册资本：9,645.575758万元人民币
成立日期：2008-07-23
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤炭开采（分支机构经营）、洗选、加工及销售；煤层气开发及购销、煤炭产品的批发经营；煤业投资、煤业技术开发、煤化工技术开发；建筑材料、电子产品、通讯器材、石化产品（不含危险化学品）、化工原料及产品（不含危险化学品）、机械设备、五金的销售。）
关联关系：公司非独立董事沈鑫先生控制的法人主体
截止2024年9月30日，总资产75,865.39万元，净资产3,724.24万元，2024年1-9月利润总额-556.65万元，净利润-556.65万元。（以上财务数据未经审计）。
关联方履约能力分析：该关联方资产状况良好，预计与公司发生的关联交易不存在履约障碍。
（五）贵州磷都化工股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：贵州省贵阳市开阳县双流镇双永村下窑黄磷厂
法定代表人：伍联祥
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2006-04-12经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（甲酸及C1化工系列产品（不含化学危险品）、磷酸盐系列产品的生产和销售；金属材料的销售；机电设备安装服务；化工技术咨询服务；本企业生产的化工原料及产品的出口业务。）
关联关系：公司非独立董事沈鑫先生控制的法人主体截止2024年9月30日，总资产3,627.44万元，净资产-26,182.64万元，2024年1-9月利润总额-72.86万元，净利润-72.86万元。（以上财务数据未经审计）。
关联方履约能力分析：公司与该关联方的关联交易事项为向关联方租入资产（房屋租赁），租入资产权属清晰，预计与公司发生的关联交易不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
本次交易均是在满足公司日常生产经营需要的基础上，遵循客观公正、平等自愿的原则，交易价格均参照市场公允价格定价，付款安排及结算方式按照相关合同约定执行，不存在损害公司利益的情形。
本次交易根据业务开展的实际情况签署相关协议，并按照协议约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司资产、机构、人员、业务、财务独立，为充分利用区域内设施、设备以及技术、资源、服务等，实现资源共享，公司向关联方采购原材料、租入资产、接受和提供劳务等，有利于提高资产使用效率及经营效益，降低公司运营成本，提升公司盈利能力。本次交易是公司日常生产经营所需，对公司的业务发展、财务状况和经营成果将起到积极的作用。
本次交易定价均以市场公允价格为基础，遵循“协商一致、公平交易”的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因本次交易对关联人形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2025年1月21日召开第七届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。全体独立董事认为：公司2025年度日常关联交易预计事项是基于公司生产经营所需，关联交易内容和定价政策公平合理，对公司的业务发展、财务状况和经营成果将起到积极的作用，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。我们同意公司本次关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司第七届董事会第三十一次（临时）会议审议。
六、备查文件
1、 第七届董事会第三十一次（临时）会议决议；
2、 第七届监事会第十八次（临时）会议决议。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董事会2025年1月25日