证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编号：2025-004
江门市科恒实业股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2025年1月21日以电子邮件的方式通知全体董事。为提高董事会决策效率，根据《公司章程》的规定，全体董事一致同意豁免本次会议提前通知的义务，于2025年1月23日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次董事会由董事长陈恩先生召集和主持，应出席董事（含独立董事）9人，实际出席董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行A股股票的要求，董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证后，认为公司符合向特定对象发行A股股票的全部条件，具备向特定对象发行A股股票的资格。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》等相关规定，公司制定了2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的方案。董事会对本次向特定对象发行A股股票方案逐项审议和表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（二）发行方式及时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，本次向特定对象发行A股股票的发行价格为7.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为66,000,000股（含本数），占本次发行前公司总股本的23.87%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证券监督管理委员会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量将进行相应调整。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（五）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（六）发行股票的限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金和偿还债务。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（十）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《江门市科恒实业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的预案》。具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《江门市科恒实业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的预案》。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了论证并编制了《江门市科恒实业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《江门市科恒实业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司实施向特定对象发行A股股票，为确保本次发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公
司实际情况，公司编制了《江门市科恒实业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《江门市科恒实业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于<江门市科恒实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江门市科恒实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2025）00038号）。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《江门市科恒实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《江门市科恒实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2025）00038号）。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17号），维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了具体填补措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易事项的议案》
经审议，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，董事会同意公司与认购对象格力金投签订《江门市科恒实业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营
发展实际、股东要求和意愿等因素基础上，经充分论证，制定了《江门市科恒实业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《江门市科恒实业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》
公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东格力金投。截至本次董事会召开日，格力金投持有公司股份 63,000,000股，占公司股份总额的
22.79%。按照本次向特定对象发行A股股票数量上限66,000,000股计算，本次发行后，格力金投将持有公司129,000,000股股份，占公司总股本的比例为37.67%。本次向特定对象发行A股股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
鉴于本次发行对象格力金投已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让（若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于豁免要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东审议并同意格力金投免于发出要约后，格力金投可免于以要约收购方式增持股份。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》根据公司本次向特定对象发行A股股票的安排，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人员在本次发行相关事项经公司股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理公司本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行价格、发行数量、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行起止时期、终止发行、募集资金专户的设立或变更以及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会签署、修改及执行与本次发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、股份认购协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
（3）授权董事会办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用用途、具体时间和实际使用金额；
（4）授权董事会办理本次发行的申请事宜，包括但不限于就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及相关政府部门的反馈意见；
（5）聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（6）根据本次发行适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、发行股票于深圳证券交易所登记、上市、募集资金专户调整等事宜；
（7）如监管部门对于发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
（9）在相关法律、法规及监管部门对向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（11）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除了第6项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效。
关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行A股股票募集资金。同时，董事会同意授权管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户设立事宜，并在募集资金到位后一个月内与届时确定的募集资金托管银行、本次发行的保荐机构签署募集资金三方监管协议。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
基于公司的总体工作安排，公司董事会决定本次董事会后暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东大会的通知并将相关议案提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于暂不召开股东大会的公告》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届董事会战略委员会2025年第一次会议决议；
3、第六届董事会专门委员会2025年第一次会议决议。
特此公告。
江门市科恒实业股份有限公司董事会
2025年1月23日