证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编号：2025-010
江门市科恒实业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚情况的公告
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票事项已经公司2025年1月23日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。现根据相关要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门行政处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门行政处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及相应整改情况
经自查，公司最近五年分别收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）行政监管措施决定书1次，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）监管函1次和关注函3次，主要内容以及相应整改措施如下：
（一）广东证监局作出的《关于对江门市科恒实业股份有限公司、万国江、唐秀雷、李树生采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕177号）
2020年12月23日，公司及万国江、唐秀雷、李树生收到《关于对江门市科恒实业股份有限公司、万国江、唐秀雷、李树生采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕177号）。
1、主要内容
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12 号）等规定，我局 对江门市科恒实业股份有限公司（以下简称科恒股份或公司）进行了现场检查， 发现公司存在以下问题：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、未及时审议并披露关联交易。经查，科恒股份未及时审议并披露以下关联交易：一是子公司深圳浩能科技有限公司（以下简称浩能科技）与关联方深圳市智慧易德能源装备有限公司（以下简称智慧易德）在2015年至2018年期间签订设备采购合同，确认收入25,749.36万元，科恒股份履行了关联交易审议程序和信息披露义务。但浩能科技在2019年与智慧易德签订《退料扣款协议》，并按协议完成相关设备配件退货及账务处理，该笔销售退回合计影响公司2019年销售收入3,280.75万元，影响2019年利润总额441.87万元，冲减净利润375.59万元。科恒股份未对该销售退回事项履行关联交易审议程序及信息披露义务。二是公司因资金周转需要，于2019年6月17日向董事长万国江借款400万元，并于2019年6月20日还款，公司未对该事项履行关联交易审议程序及信息披露义务。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。
二、应收账款减值计提不充分。2018年4月至7月，科恒股份与湖州南浔遨优电池有限公司（以下简称南浔遨优）签订了锂离子正极材料买卖合同，合同金额693万元。因南浔遨优未按照合同约定足额支付货款，公司于2019年1月23日向法院申请对南浔遨优执行财产保全，按照应收账款余额387万元冻结南浔遨优相应财产。2019年11月，法院出具《执行裁定书》（（2019）粤0704执1657号），未发现南浔遨优存在任何可执行财产，并于2019年12月中旬将裁定书送达科恒股份。公司仅依据法院于2019年1月24日作出的财产保全民事裁定书（（2019）粤0704财保42号）按账龄计提了33.32万元坏账准备，未对应收账款全额计提坏账准备，导致2019年年报应收账款坏账准备少计133.28万元，净利润多计113.29万元，占当年净利润的3.72%。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则——基本准则》第十八条、《企业会计准则第8号——资产减值》第十五条的相关规定。
三、存货可变现净值核算不准确。因科恒股份存货相关售价不准确、未考虑销售费用和税费，导致公司2019年底存货可变现净值多计85.55万元，存货跌价准备少计85.55万元，净利润多计72.72万元，占当年净利润的2.39%。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第1号——存货》第十五条和第十六条的相关规定。
四、收入确认跨期。经查，科恒股份2019年对部分年末发货、次年送达客户的商品，在未取得客户签收单的情况下确认销售收入，导致净利润多计30.14万元，占当年净利润的1%。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则——基本准则》第十九条、《企业会计准则第14号——收入》第四条的相关规定。
五、在建工程结转固定资产不及时。截至2019年末，科恒股份在建工程账面余额7,087万元，其中,子公司英德市科恒新能源有限公司K2厂房、K8制氧站、1#综合行政楼余额合计6,489万元，占在建工程总金额的91.56%。经查，上述部分工程2019年末已完成竣工验收，达到结转固定资产标准，但公司直至2020年6月才将上述在建工程结转为固定资产，导致公司2019年少结转固定资产917万元、少计提固定资产折旧5.5万元，2020年上半年少计提固定资产折旧70.49万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则——基本准则》第十九条、《企业会计准则第4号——固定资产》第九条、第十八条的相关规定。
万国江作为科恒股份董事长、总裁，唐秀雷作为公司董事会秘书，李树生作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中万国江对公司上述全部违规行为负有主要责任；唐秀雷对上述第一项违规行为负有主要责任；李树生对上述第二项至第五项违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对科恒股份和万国江、唐秀雷、李树生采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行职责，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。
2、整改措施
2021年1月21日，公司根据行政监管措施决定书的要求向广东证监局报送了《关于广东证监局监管关注函的整改报告》。
（二）深交所作出的《关于对江门市科恒实业股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第13号）
2021年2月2日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对江门市科恒实业股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第13号）。
1、主要内容
经查明，你公司存在以下违规行为：
1.2016年至2018年，你公司子公司深圳浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）向关联方深圳市智慧易德能源装备有限公司（以下简称“智慧易德”）销售锂电设备，公司对设备销售事项履行了关联交易审议程序及信息披露义务。2021年1月22日，你公司披露《关于补充审批关联交易的公告》，公告显示2019年12月浩能科技与智慧易德签订《供货扣款退货处理协议》，智慧易德将3,280.75万元（不含税）锂电设备退回浩能科技，退回金额占2018年末经审计净资产比例为2.28%。你公司未对前述设备退货事项暨关联交易进展及时履行信息披露义务。此外，公告显示董事长万国江于2019年6月17日向公司提供借款400万元，公司于2019年6月20日还款，未计利息。
你公司未对前述向董事长借款事项及时履行审议程序及信息披露义务。
2.2020年1月16日，浩能科技与深圳中交清洁能源投资有限公司签订《股权转让合同》，将其全资子公司深汕特别合作区浩能科技有限公司100%股权出售给对方。该笔交易作价5,000万元，确认投资收益966.50万元，占2018年经审计净利润比例为18.07%。公司未对此交易事项及时履行临时报告披露义务，仅在2020年半年度报告中予以披露，直至2020年10月14日才针对该事项补充披露《关于全资子公司出售资产的公告》。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第7.7条、第9.2条及第10.2.5条的相关规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
2、整改措施
公司董事会高度重视上述问题，组织公司董事、监事、高级管理人员参加证券监管知识培训，强化公司员工合规意识，规范信息披露行为。公司将进一步提高规范意识，按照国家法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
（三）深交所作出的《关于对江门市科恒实业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第151号）
2020年3月12日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对江门市科恒实业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第151号）。
1、主要内容
2020年3月11日晚间，你公司披露《关于全资子公司收到批量出口设备订单的公告》，称你公司全资子公司深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）近日收到宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）设备采购订单，将采购20台冷压预分条一体机，具体设备规格型号、金额、交付周期等将由后续采购订单、协议分批确定。截至目前，已收到6台采购设备的具体订单。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1.请补充说明你公司日常经营合同披露标准，本次披露事项是否达到前述标准，结合前期其他经营合同的披露情况说明是否遵循了信息披露一致性原则，是否存在迎合市场热点、炒作公司股价以及选择性披露等情形，并说明你公司于2020年3月5日收到宁德时代相关人员的采购邮件后未及时披露该信息的原因及合理性，是否违反信息披露及时性原则。
2.根据公告披露内容，公司与宁德时代合作多年。请说明此次订单与前期供给宁德时代的设备种类是否存在差异，若无差异，请说明在客户主体未发生变化的情况下，此次合作是否仅为前期合作的正常延续，并请结合宁德时代德国生产基地与国内生产基地所需产品的技术需求及其差异，具体说明公司认为此次订单具有重要战略意义的客观依据。
3.针对本次公告，公司提交“宁德时代设备采购订单”与“德国时代设备采购订单”做为备查文件，其中“宁德时代设备采购订单”仅为与宁德时代员工往来邮件截图。请说明此邮件往来是否与正式采购订单具有同样法律效力，你公司后续是否将与宁德时代签订关于20台冷压预分条一体机的正式采购合同，邮件所显示
的采购数量在后续执行中是否存在不确定性，公告中相关内容是否存在误导性陈述。
4.请补充说明此次订单的获取过程，包括参与人员、沟通方式、沟通内容等，说明相关事项的信息保密工作情况及是否存在内幕信息泄漏情形，并请你公司自查内幕信息知情人股票交易情况，同时向我部报备内幕信息知情人名单。
5.根据公司前期披露信息，公司控股股东万国江及其一致行动人唐芬质押股份占其所持股份比例达99.45%。且唐芬与公司持股5%以上股东程建军（浩能科技董事长）均存在未到期减持计划，减持目的均为偿还质押借款。
（1）请你公司补充说明公司控股股东及其一致行动人、董监高人员质押股份情况，包括但不限于相关人员股份质押数量、达到平仓线股份数量及比例、是否收到相关质权人的追加担保物或平仓通知等。
（2）请自查公司持股5%以上股东及董监高人员未来3个月是否存在减持计划或质押违约平仓计划。
（3）请结合前述两个问题说明你公司是否存在通过披露市场热点信息配合相关人员减持的情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年3月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
2、整改措施
2020年3月16日，公司向深交所报送了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-013），就深交所提出的问题进行了书面回复。
（四）深交所作出的《关于对江门市科恒实业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第83号）
2021年2月3日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对江门市科恒实业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第83号）。
1、主要内容
2021年1月29日晚间，你公司披露《2020年度业绩预告》，预计2020年归属于上市公司股东的净利润为-6.2亿元至-7.2亿元，主要原因为计提商誉减值、大额应收账款坏账准备及存货跌价准备。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
1.业绩预告显示，你公司对收购深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）时形成的商誉进行了初步减值测试，预计计提商誉减值金额约2.3亿元至
3.1亿元。浩能科技主要从事锂离子电池自动化设备生产及销售业务。你公司2020年半年度报告显示，浩能科技上半年净利润为1,379.85万元，较2019年同期下滑54.39%，公司称浩能科技上半年业绩下滑主要原因为2020年上半年受疫情影响，浩能科技开工及设备在手订单交付进度出现一定程度的延迟，在疫情防控形势向好后，下游客户重新启动批量招标工作，公司设备新接订单情况迅速转好。
（1）请你公司结合浩能科技2020年各季度业绩变化、全年在手订单交付延迟情况、下半年下游客户招标重启情况等，详细说明公司对浩能科技相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程，相关资产组出现商誉减值迹象的具体时点，并说明公司是否及时进行商誉减值测试并提示相关风险。
（2）请你公司结合浩能科技的资产质量、盈利前景及所处行业发展情况、竞争格局、市场地位等，说明浩能科技业绩变化趋势是否与行业发展情况一致，导致本次计提大额商誉减值准备的因素是否为暂时性因素及其是否会导致浩能科技未来生产经营情况发生重大不利变化，并说明本次商誉减值计提是否具有充分合理性。
（3）请你公司补充披露初步商誉减值测试情况，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取及依据等，并请你公司对比分析本次商誉减值测试参数设置等与2019年末减值测试是否存在差异，如是，请详细说明差异的原因及合理性，说明本次减值测试是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。
2.业绩预告显示，报告期内因部分客户经营恶化，公司计提了大额应收账款坏账准备；因部分存货成本高于存货的可变现净值，公司对存货计提了存货跌价准备。
（1）请你公司补充披露2020年度计提大额应收账款坏账准备及存货跌价准备的详细内容及金额范围。
（2）请你公司结合相应客户营运及偿债能力的具体变化情况，补充披露计提大额应收账款坏账准备的具体依据，说明本次坏账准备计提金额的确认方法与合理性，并说明以前年度坏账准备的计提是否充分。
（3）请你公司补充披露本次计提跌价准备的存货主要类型及对应金额，并结合行业发展情况、市场需求、客户变化、各库龄段存货情况、2020年度存货价格及成本变化情况等，说明本次计提存货跌价准备的合理性与以前期间计提的充分性。
3.请你公司结合上述问题说明是否存在通过2020年集中计提大额资产减值准备进行利润调节的情形。
4.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年2月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
2、整改措施
2021年2月9日，公司向深交所报送了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-007），就深交所提出的问题进行了书面回复。
（五）深交所作出的《关于对江门市科恒实业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第45号）
2023年1月31日，深交所创业板公司管理部下发《关于对江门市科恒实业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第45号）。
1、主要内容
你公司于2023年1月30日披露的《2022年度业绩预告》（以下简称“业绩预告”）显示，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润亏损39,000.00万元至49,000.00万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损46,500.00万元至56,500.00万元，主要原因是原材料价格大幅波动以及计提商誉减值准备、长期股权投资减值准备和存货跌价准备等。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
1.业绩预告显示，受疫情、俄乌战争、全球宏观经济水平、行业发展趋势以及市场供需等因素影响，2022年原材料价格大幅波动。你公司因资金紧张无法及时锁定低成本材料采购机会，造成部分订单延期交付，使得各项费用上升。
（1）请你公司说明2022年公司生产需使用的主要原材料的每月市场价格及你公司原材料采购时间、全年平均采购成本，结合2022年、2021年的主要成本、费用构成情况说明原材料价格波动的具体影响及其合理性。
（2）请你公司说明延期交付订单的主要情况，包括合同签订时间、合同金额、原定交付时间、收入确认条件、已确认的费用金额、延期交付涉及金额、最新执行进展，以及相应会计处理及合规性。
2.业绩预告显示，你公司对收购深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）形成的商誉及对联营企业瑞孚信江苏药业股份有限公司（以下简称“瑞孚信”）的长期股权投资进行了初步减值测试，拟计提部分商誉减值准备及长期股权投资减值准备。公开资料显示，浩能科技业绩承诺期为2016年至2018年，已完成业绩承诺。浩能科技2019年业绩小幅下滑，2020年出现大额亏损，2021年实现减亏。你公司于2020年对收购浩能科技形成的商誉计提商誉减值准备26,967.23万元。瑞孚信自2019年起持续亏损但你公司未计提长期股权投资减值准备。
（1）请你公司说明浩能科技被纳入合并报表范围以来历年的主要业务、产品及经营模式、供应商、客户、原材料采购价格、产品销售价格、收入成本核算方法等是否发生重大变化，如是请具体说明。同时，请你公司结合浩能科技所处行业环境、市场竞争格局、上下游议价能力变化情况、同行业可比公司情况等，详细说明业绩承诺期满后浩能科技业绩开始下滑直至大额亏损的具体原因及其合理性。
（2）请你公司结合浩能科技2022年的主要财务数据预计值、在手订单、资产质量、盈利能力、盈利前景等，详细说明本次商誉减值测试的具体情况及合理性，包括但不限于测试时点、主要假设、测试方法、资产组的构成及依据、参数选取及依据、商誉减值迹象识别判断的具体过程、包含商誉的资产组的可回收金额及账面价值的计算过程、拟计提的商誉减值准备金额等。同时，请列表对比本次商誉减值测试与2021年年报商誉减值测试使用的相关假设及参数情况，如发生重大变化的，请说明具体变化原因及合理性。
（3）请你公司结合目前的行业环境、竞争格局等，详细说明浩能科技的持续盈利能力、持续经营能力是否发生重大不利变化，你公司为改善浩能科技的运营及业绩情况已采取及拟采取的具体措施。
（4）请你公司说明自投资瑞孚信以来，瑞孚信的主要业务内容、业务开展情况、主要财务数据及其变化情况，并结合行业环境、同行业可比公司情况等说明瑞孚信自2019年起持续亏损的具体原因及其合理性。
（5）请你公司说明在瑞孚信连年亏损的情况下，你公司未计提长期股权投资减值准备的具体原因及合理性。同时，请说明本次瑞孚信长期股权投资减值迹象的识别过程和减值测试的具体情况，你公司是否存在计提长期股权投资减值准备不及时、不充分或跨期调节利润的情形。
3.业绩预告显示，你公司根据客户的经营情况、回款情况、诉讼情况等因素，进一步计提其相关资产的专项减值准备。你公司受疫情、资金等因素影响存在延期交货情形，存货占比较大，你公司拟对存货计提存货跌价准备。请你公司详细说明上述专项减值准备和存货跌价准备计提的具体情况，包括计提原因、资产范围、计提金额、计提金额计算过程以及计提合理性等。
4.业绩预告显示，2022年度非经常性损益对净利润的影响金额预计约为7,500.00万元。请你公司详细说明非经常性损益构成项目的具体内容、形成原因和损益金额。
5.请你公司对照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.6.8条的要求，说明本次拟计提资产减值准备是否触及相关信息披露义务，如是，请及时履行信息披露义务。
6.你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年2月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
2、整改措施
2023年2月14日，公司向深交所报送了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2023-009），就深交所提出的问题进行了书面回复。
除上述情况外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门或交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
江门市科恒实业股份有限公司董事会
2025年1月23日