证券代码：600804 证券简称：*ST鹏博 公告编号：临2025-006债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示
相关事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 因中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜事务所”）对公司出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》（具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年度审计报告》），触及《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.3.2条第一款第（三）项规定，公司股票被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，若公司2024年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告以及财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被上海证券交易所决定终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。
? 公司于2025年1月23日披露了《2024年年度业绩预亏公告》，经财务部门初步测算，公司预计2024年年度实现利润总额约为-69,700万元，预计2024年年度实现归属于母公司所有者的净利润约为-77,500万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约为-73,600万元。预计2024年年度实现营业收入约为188,700万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约为185,800万元。预计2024年年末归属于母公司净资产约为19,000万元。上述数据未经注册会计师审计，最终审计结果可能会与业绩预告存在差异。亏损规模呈扩大趋势，存在与可持续经营能力相关的重大不确定性风险。
? 公司实际控制人非经营性占用公司资金4,800万元，实际控制人已于2024年11月7日偿还1,562.5万元，已于2024年12月31日前偿还剩余3,237.5万元，因中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，本次4800万元归还后，公司非经营性资金占用事项是否彻底解决尚存在不确定性。公司仍将结合专项说明意见，继续开展后续自查工作，并根据后续自查结果及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
? 公司及实际控制人杨学平于2024年11月18日均收到中国证监会下发
的《立案告知书》：“因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年11月17日，我会决定对你/你单位立案。”
? 2024年11月5日，公司收到债权人海之盈（广州）商业保理有限公司的《通知书》，因公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，海之盈（广州）商业保理有限公司已向青岛市中级人民法院（以下简称“青岛中院”或“法院”）申请对公司进行预重整。截至本公告披露日，公司尚未收到法院受理预重整的文件，申请人的申请能否被法院受理，公司后续是否进入预重整及重整程序均存在重大不确定性。
? 目前，公司控股股东欣鹏运所持公司全部股份目前尚处于冻结、轮候冻结及司法标记的状态，后续或将存在继续被司法处置的可能。
? 因公司前期为股东深圳市和光一至技术有限公司、深圳市欣鹏运科技有限公司的借款事宜提供担保，公司作为被告之一被请求就股东深圳市和光一至技术有限公司、深圳市欣鹏运科技有限公司的借款52,000万元、112,000万元及相关利息、诉讼费用等债务承担连带保证清偿责任。担保涉及的相关案件现已由原告撤诉，截止目前，对于前述所涉案件，公司分别已收到法院下发的民事裁定书和已签署民事调解书。原告已与公司、长宽通信服务集团有限公司签署关于解除保证合同的协议书，解除深圳市欣鹏运科技有限公司编号20211101保5《保证合同》、编号20211101保6《保证合同》、深圳市和光一至技术有限公司编号20211102保5《保证合同》、编号20211102保6《保证合同》，原告不得就案件
所涉事项向公司、长宽通信提起诉讼。本次案件涉及的担保，公司未履行审议程序和信息披露义务，无法核实上述借款是否还存在其他担保协议。后续公司是否因存在其他担保协议而承担连带担保责任存在不确定性。
一、 被实施退市风险警示及其他风险警示的基本情况
中喜事务所对公司出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》，根据《上市规则》第9.3.2条第一款第（三）项规定，公司股票被实施退市风险警示。
中喜事务所对公司出具了否定意见的《2023年度内部控制审计报告》，根据《上市规则》第9.8.1条第一款第（三）项的规定，公司股票继续实施其他风险警示。
公司实际控制人非经营性占用公司资金4,800万元，存在一个月内无法归还的可能性。根据《上市规则》第9.8.1条第一款第（一）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。
公司存在为控股股东及其一致行动人提供违规担保的情形，违规担保合计金额16.4亿元，担保涉及的相关案件现已由原告撤诉。原告已与公司、长宽通信服务集团有限公司签署关于解除保证合同的协议书，解除深圳市欣鹏运科技有限公司编号20211101保5《保证合同》、编号20211101保6《保证合同》、深圳市和光一至技术有限公司编号20211102保5《保证合同》、编号20211102保6《保证合同》，原告不得就案件所涉事项向公司、长宽通信提起诉讼。根据《上市规则》第9.8.1条第一款第（一）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。
公司最近连续3个会计年度扣除非经常性损益后净利润为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《上市规则》第9.8.1条第一款第（六）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。
关于上述公司被实施其他风险警示等事项，预计无法在短期内满足撤销条件。
2024年8月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕77号）。根据《上市规则》中新老规则适用的衔接安排第七条，对于新《上市规则》发布前收到行政处罚事先告知书，新《上市规则》发布后收到行政处罚决定书的公司，同样适用新《上市规则》第9.8.1条第一款第（七）
项规定，自收到处罚决定书之日起对其股票实施其他风险警示。据此，公司股票将被叠加实施其他风险警示。根据《上市规则》第9.1.4条规定，公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。
二、 公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示后所采取的措施及进展
（一）资金占用、违规担保情况及进展
公司实际控制人非经营性占用公司资金4,800万元，实际控制人已于2024年11月7日偿还1,562.5万元，已于2024年12月31日前偿还剩余3,237.5万元，因中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，本次4800万元归还后，公司非经营性资金占用事项是否彻底解决尚存在不确定性。公司仍将结合专项说明意见，继续开展后续自查工作，并根据后续自查结果及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
因公司前期为股东深圳市和光一至技术有限公司、深圳市欣鹏运科技有限公司的借款事宜提供担保，公司作为被告之一被请求就股东深圳市和光一至技术有限公司、深圳市欣鹏运科技有限公司的借款52,000万元、112,000万元及相关利息、诉讼费用等债务承担连带保证清偿责任。担保涉及的相关案件现已由原告撤诉，截止目前，对于前述所涉案件，公司分别已收到法院下发的民事裁定书和已签署民事调解书。原告已与公司、长宽通信服务集团有限公司签署关于解除保证合同的协议书，解除深圳市欣鹏运科技有限公司编号20211101保5《保证合同》、编号20211101保6《保证合同》、深圳市和光一至技术有限公司编号20211102保5《保证合同》、编号20211102保6《保证合同》，原告不得就案件所涉事项向公司、长宽通信提起诉讼。本次案件涉及的担保，公司未履行审议程序和信息披露义务，无法核实上述借款是否还存在其他担保协议。后续公司是否因存在其他担保协议而承担连带担保责任存在不确定性。相关诉讼的主要内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限
公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临2024-024），后续进展详见公司于2024年5月17日、2024年6月8日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于涉及诉讼的进展公告》（公告编号：临2024-051）、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于涉及诉讼的进展公告》（公告编号：临2024-062）。
（二）关于内部控制被出具否定意见审计报告的后续整改及措施中喜事务所对公司出具了否定意见的《2023年度内部控制审计报告》，根据《上市规则》第9.8.1条第一款第（三）项的规定，公司股票继续实施其他风险警示。
公司将致力于加强公司内部控制执行的有效性，督促公司董事会和管理团队进一步对现有的内控制度和流程进行全面梳理和整改，将内控制度体系相关要求真正落实到位，对违反内控制度要求的问题和事项严肃处理，及时对相关部门和人员进行追责；做到审批环节的不相容、岗位的分离和相互监督，从根本上杜绝再次发生类似的内部控制重要缺陷事项。同时，公司董事会已聘请相应的高级管理人员，以保障公司治理机制的有效运行，保证岗位之间的相互制衡。
三、 其他说明及相关风险提示
截至本公告披露日，公司生产经营正常。根据上海证券交易所《上市规则（2024年4月修订）》的相关规定，公司将每月披露1次提示性公告。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》《经济参考报》等和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会2025年1月24日