证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2025-004债券代码：113678 债券简称：中贝转债
中贝通信集团股份有限公司关于控股子公司贝通信国际收购PT. Semesta
Energi Services 55%股权的公告
重要内容提示：
? 中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司BesterTelecom International Limited（以下简称“贝通信国际”）拟以自有资金2,500万美元收购PT. Semesta Energi Services（以下简称“Semesta”、“标的公司”）55%股权。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已于2025年1月23日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示
1、根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易尚需完成商务部门、发改部门的登记备案工作，并履行必要的外汇管理部门审批流程，交易能否顺利完成，尚存在一定的不确定性。
2、本次交易需在协议约定的交割先决条件全部满足后方可达成。因此，本次交易能否顺利完成交割以及交割时间均存在不确定性。
3、本次交易完成后，公司将对标的公司的人员、财务等各方面进行资源整合，如果因市场、政策等因素导致标的公司经营及盈利状况未达预期，则存在商誉减值风险，并将对公司当期损益造成不利影响。
一、交易情况概述
公司于2025年1月23日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司贝通信国际收购PT. Semesta Energi Services 55%股权的议案》，贝通信国际计划以自有资金2,500万美元（折合人民币约18,213.50万元，按2025年1月23日汇率1美元≈7.2854元人民币折算，下同）通过收购及增资的方式获取标的公司55%股权，其中750万美元购买PT. Semesta Investama Indonesia持有的标的公司41,242股股份，对应标的公司本次交易前38.73%股权。1,750万美元增资到标的公司。本次交易完成后，贝通信国际合计持有标的公司137,473股股份，对应标的公司55%股权，PT. Semesta Investama Indonesia随公司付款节奏对标的公司共增资47,242股股份，保证贝通信国际持股比例为55%。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司董事会审议权限范围内，已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、PT. Semesta Investama Indonesia
公司名称：PT. Semesta Investama Indonesia
注册地址： Gedung Graha Satria Suite 203 A Lt.2, Jl. Rs Fatmawati No. 5, Kel.Cilandak Barat, Kec. Cilandak, Kota Administrasi Jakarta Selatan, Provinsi DKIJakarta
注册资本：30,000,000,000 印尼盾（折合人民币约1,342.56万元，按2025年1月23日汇率1人民币约等于2,234.53印尼盾折算，下同）
法定代表人：Herman
主营业务：控股公司，持有标的公司72.94%股权
主要股东：Herman，持有PT. Semesta Investama Indonesia99%股权
2、Herman
Herman为标的公司创始人，持有标的公司27.06%股权
本次交易前，PT. Semesta Energi Services、PT. Semesta Investama Indonesia、Herman及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关系。PT. Semesta Energi Services、PT. Semesta Investama Indonesia、Herman非失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
公司名称：PT. Semesta Energi Services成立时间：2011年5月7日注册地址：Gedung Graha Satria 1 Suite 203A Lantai 2 Jl. RS Fatmawati No.5,Kel. Cilandak Barat, Kec. Cilandak Kota Adm. Jakarta Selatan, Provinsi DKI JakartaKode Pos : 12430
注册资本：106,585,479,000印尼盾（折合人民币约4,769.93万元)主营业务：通信基础设施建设、电力及新能源基础设施建设、信息技术服务等
股权结构：
| 序号 | 股东姓名 | 持股比例（%） |
| 1 | PT.SemestaInvestamaIndonesia | 72.94 |
| 2 | Herman | 27.06 |
| 合计 | 100.00 | |
Semesta非失信被执行人；Semesta有优先受让权的股东在本次交易中已放弃优先受让权。
主要财务指标：
单位：人民币；万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年11月30日（未经审计） |
| 资产总计 | 10,917.13 | 13,272.72 |
| 负债总计 | 3,978.07 | 3,561.99 |
| 净资产 | 6,939.06 | 9,710.73 |
| 项目 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-11月（未经审计） |
| 营业收入 | 15,253.45 | 16,483.72 |
| 净利润 | 2,973.80 | 2,707.84 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2,964.94 | 2,699.64 |
印尼 Griselda, Wisnu & Arum 会计师事务所为Semesta2023年度财务报表出具标准无保留意见审计报告。
2025年1月8日，Semesta增发60,000股，全部由股东PT. Semesta InvestamaIndonesia 认购，由于PT. Semesta Investama Indonesia的控股股东为Herman 先生，故此次增资标的公司Semesta的实际控股股东未发生变化，仍为Herman 先生。
| 序号 | 股东姓名 | 原持股比例（%） | 最新持股比例（%） |
| 1 | PT.SemestaInvestamaIndonesia | 38 | 72.94 |
| 2 | Herman | 62 | 27.06 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
本次交易完成后，标的公司股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 持股比例（%） |
| 1 | PT.SemestaInvestamaIndonesia | 33.47 |
| 2 | Herman | 11.53 |
| 3 | 贝通信国际 | 55.00 |
| 合计 | 100.00 | |
四、交易标的的评估、定价情况
（一）估值情况
公司聘请中介机构对标的公司进行了法律、财务及税务的尽职调查，并出具了尽职调查报告。基于标的公司在印尼市场的品牌影响力、客户资源、项目储备、历史经营数据及承诺业绩等整体情况，并充分考虑到与公司业务的协同性，参考印尼同行业上市公司市盈率，双方协商一致，拟以2,500万美元的对价获得标的公司55%的股权。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合监管机构的相关法律法规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定价的合理性分析
此次公司拟以2,500万美元并购印尼Semesta 55%股权，对应整体估值为4,546万美元（折合人民币约33,119.43万元），对应的静态市盈率（PE）约为11.14倍。参考印尼通信和ICT行业上市公司的市盈率，符合市场情况，本次交易作价具有合理性,。
印尼通信及ICT行业上市公司市盈率：
| 公司名称 | 静态市盈率 |
| TelkomIndonesia（TLKM) | 10.47 |
| Indosat（ISAT） | 15.9 |
| TowerBersama（TBIG） | 27.9 |
| XLAxiata（EXCL） | 18.7 |
| DayamitraTelekomunikasiPT(MTEL） | 24.4 |
本次交易产生的商誉金额约为6,000万元。本次交易完成后，公司将对标的公司的人员、财务等各方面进行资源整合，如果因市场、政策等因素导致标的公司经营及盈利状况未达预期，则存在商誉减值风险，并将对公司当期损益造成不利影响。
五、《投资协议》的主要内容及履约安排
（一）协议各方
贝通信国际为买方，PT. Semesta Investama Indonesia，Herman先生及PT.Semesta Energi Services为卖方。
（二）交易对价
贝通信国际总共出资2,500万美元，拟持有标的公司Semesta 55%的股权，其中750万美元购买PT. Semesta Investama Indonesia持有的标的公司38.73%股权，1,750万美元增资到标的公司。
（三）业绩承诺
标的公司的现有股东承诺，标的公司的净利润（扣除所有非经常性收益和损失），2025年不低于700万美元（折合人民币约5,100万元)，2026年不低于900万美元（折合人民币约6,557万元)，2027年不低于1,100万美元（折合人民币约8,014万元)。
（四）交割日
除非各方另行书面约定日期、地点或时间，股份收购和首次资本注入的完成应在满足或（如可行）豁免核心交割条件后的第五（5）个工作日，于公司的实际办公地点现场完成。完成的日期和时间为“交割日”。
（五）支付方式
交割日向 PT. Semesta Investama Indonesia 支付750万美元，同时向标的公司完成首笔700万美元增资；交割日半年内，向标的公司完成第二笔525万美元增资；
2025年年报出具后，向标的公司完成第三笔525万美元增资。
（六）估值调整
1、若2025年-2027年，标的公司逐年累积实际净利润<逐年累积承诺净利润*90%，现有股东同意以股份进行补偿，补偿公式为：
每年补偿股份比例=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷截至当期期末累积承诺净利润*38.5%－已补偿股份比例。
2、若2025年-2027年，标的公司逐年累积实际净利润<逐年累积承诺净利润*50%，除上述股份补偿外，现有股东将进行额外的现金补偿，补偿公式为：
每年补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷截至当期期末累积承诺净利润*750万美元－已补偿现金金额。
（七）超额利润奖励
1、2025年 - 2027年
标的公司当年实际净利润 > 承诺净利润，Herman先生将获得超额奖励，超额奖励=10%*（当年实际净利润 - 承诺净利润），标的公司管理层将获得超额利润激励=10%*（当年实际净利润 - 承诺净利润）。
2、2028年-公开上市
标的公司每年实际净利润 > 900万美元，Herman先生将获得超额奖励，超额奖励=10%*（当年实际净利润 - 900万美元），标的公司管理层将获得超额利润激励=10%*（当年实际净利润 - 承诺净利润）。
（八）核心交割条件
1、已完成对标的公司的尽职调查，并且每项尽职调查结果应已解决或得到缓解。 2、自交割之日起，贝通信国际有权将标的公司所有财务结果并入贝通信国际的财务报表中。
3、所有标的公司及股东的保证在交割日真实、准确且无误导。
4、公司董事会已批准本协议及交易。
5、标的公司应已获得签署本协议及履行交易和本协议要求的所有其他协议和契约所需的所有必要批准，包括：(i) 公司的股东应已批准，且法律部门的法令应已批准和/或已通知，所有权结构的变更、董事会和监事会成员组成的变更
以及公司章程的修改。
6、标的公司应已通过以下方式公告交易： (i) 通过具有全国性发行量的印尼语报纸向债权人公告； (ii) 通过书面公告向员工公告；在每种情况下，公告的形式和内容应令公司合理满意。
7、债权人、相关第三方对上述6条所述公告没有提出反对意见。
8、现有股东应已书面放弃根据公司章程和适用法律在股份收购和首次资本注入方面赋予每位现有股东的优先购买权。
9、与交易相关的所有监管批准和第三方同意（包括银行债权人）应已获得，且令公司满意。
10、自投资协议签署以来，标的公司不应发生任何重大不利影响。
11、没有任何政府机关或其他任何人开始或威胁开始任何诉讼或程序，以挑战、限制或以其他方式干扰本交易。
（九）适用法律
投资协议受香港法律管辖并按其解释，不适用任何选择或冲突法条款或规则。
（十）争议解决
因本交易产生的或与之相关的任何争议、纠纷或索赔，应根据任何一方向另一方发出的仲裁通知提交香港国际仲裁中心仲裁解决。
六、本次交易的目的及对公司的影响
PT. Semesta Energi Services是印尼知名的通信及能源基础设施建设商和信息技术服务提供商，拥有通信、电力、太阳能等工程施工资质以及丰富的项目交付经验，同时具备信息技术产品的软件开发能力。经过十多年的经营积累，在行业内构建了深厚且广泛的品牌影响力。Semesta的主要客户包括印尼第一大电信运营商Telkom集团、头部电信铁塔运营商、印尼国家电力公司、印尼最大的石油和天然气公司Pertamina集团等。
公司从2019年进入东南亚市场在菲律宾、泰国、马来西亚开展业务。而印尼是东南亚第一大经济体，同时也是东南亚人口第一大国，拥有极大的发展潜力，公司一直筹备进入印尼市场。本次交易完成后，将为公司在多个方面带来扩展和提升。首先，在市场拓展方面，印度尼西亚是重要的海外潜力市场，依托其丰富的自然资源及庞大的人口基数，拥有旺盛的市场需求；其次，公司在5G新基建、
算力及新能源领域的深厚技术积累，与Semesta在印尼的市场优势深度融合，可为客户提供更具竞争力的解决方案，进一步巩固和拓展市场份额。
本次交易有利于扩大公司资产规模，增强公司未来盈利能力及核心竞争力，有助于完善公司海外市场布局，促进公司长期稳定发展。本次交易完成后，公司将标的公司纳入公司合并报表范围，有利于扩大公司优质资产规模，增强公司未来盈利能力及核心竞争力。本次交易的资金来源为自有资金或其他方式筹集资金，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、风险提示
1、根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易尚需完成商务部门、发改部门的登记备案工作，并履行必要的外汇管理部门审批流程，后续能否顺利完成，尚存在一定的不确定性。
2、本次交易需在协议约定的交割先决条件全部满足后方可达成。因此，本次交易能否顺利完成交割以及交割时间均存在不确定性。
3、本次交易完成后，公司将对标的公司的人员、财务等各方面进行资源整合，如果因市场、政策等因素导致标的公司经营及盈利状况未达预期，则存在商誉减值风险，并将对公司当期损益造成不利影响。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司
董事会2025年1月24日