东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司全资子公司签订制造服务协议暨日常关联交易事项的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021年度首次公开发行股票和2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，对百洋医药全资子公司签订制造服务协议暨日常关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次拟签订协议暨日常关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为了进一步拓展公司在高端医疗器械领域的业务，公司全资子公司百洋健康产业国际商贸有限公司（以下简称“百洋健康”）拟与ZAP Surgical Systems, Inc.（以下简称“ZAP美国”）及珠海横琴睿谱医疗设备有限公司（以下简称“ZAP中国”）（“ZAP美国”和“ZAP中国”统称“ZAP”）签订《MANUFACTURINGSERVICES AGREEMENT》（《制造服务协议》）（以下简称“协议”），约定百洋健康及其指定制造商按照协议项下的条款和条件制造并向ZAP销售指定的产品。
截至本核查意见出具日，公司未与ZAP发生类似交易，公司将在审议年度日常关联交易预计额度时测算双方交易金额。
（二）关联关系
公司间接持有ZAP控股股东Zap Medical System, Ltd.19.14%的股权，公司高级管理人员王廷伟担任Zap Medical System, Ltd.的董事；根据实质重于形式的
原则认定ZAP美国、ZAP中国与公司有关联关系。本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
2025年1月23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于全资子公司签订制造服务协议暨日常关联交易的议案》，其中董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，不涉及关联董事回避表决。该议案已经第三届董事会第十次独立董事专门会议全体独立董事过半数审议通过。该事项尚需提交公司股东大会审议，不涉及关联股东回避表决。
二、关联交易合作方情况
（一）ZAP Surgical Systems, Inc.（萨普外科系统股份有限公司）
首席执行官/董事会主席：John Rodenbeck Adler Jr（约翰?艾德勒）
住所：590 Taylor Way, San Carlos, CA USA 94070（美国加利福尼亚州圣卡洛斯泰勒路590号，邮编94070）
成立日期：2014年12月3日
主营业务：负责对外销售ZAP-X，并提供安装和培训服务
股权结构：Zap Medical System, Ltd.持有100%股权
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2024年9月30日，总资产为10,533.77万美元，净资产为9,177.66万美元；2024年1-9月，主营业务收入为1,233.79万美元，息税前利润为-1,877.62万美元。
（二）珠海横琴睿谱医疗设备有限公司
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人：John Rodenbeck Adler Jr（约翰?艾德勒）
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路3000号横琴国际商务中心801-8025室
注册资本：240万人民币经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；销售代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：睿谱股份有限公司持有100%股权，Zap Medical System, Ltd.持有睿谱股份有限公司100%股权
珠海横琴睿谱医疗设备有限公司暂未实际运营，尚无财务数据。
（三）与上市公司的关联关系
公司间接持有ZAP控股股东Zap Medical System, Ltd.19.14%的股权，公司高级管理人员王廷伟担任Zap Medical System, Ltd.的董事；根据实质重于形式的原则认定ZAP美国、ZAP中国与公司有关联关系。
（四）履约能力分析
ZAP聚焦于癌症治疗领域，由斯坦福大学神经外科和放射肿瘤学名誉教授John R. Adler博士创立。ZAP系依法存续并持续经营的独立法人主体，经营状况良好，具有良好的履约能力。但由于交易对方未提供履约担保措施，因此存在一定的履约风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价依据
公司与ZAP发生关联交易系日常经营需要，各方根据自愿、平等、互惠互利的原则，按照成本加成的方式定价。具体交易数量以后续实际的订单为准。
（二）拟签署协议的主要内容
1、协议主体
百洋：百洋健康产业国际商贸有限公司ZAP 美国：ZAP Surgical Systems, Inc.ZAP 中国：珠海横琴睿谱医疗设备有限公司ZAP 美国和ZAP 中国统称ZAP
2、合作产品
协议附录所列明的各类产品，主要为用于组装“ZAP-X?系统”及配件“兆伏闪烁探测器”的相关元器件、结构件。
3、协议签署的主要背景
为了实现“ZAP-X?系统”及配件“兆伏闪烁探测器”等产品的最终生产和销售，ZAP向百洋及其指定制造商采购上述产品所需的相关元器件、结构件。
4、协议期限
除非提前终止本协议，否则本协议的期限为自协议生效日期起十年，经双方同意，协议到期前可以续约，续约期限为一年。
5、产品定价和采购数量
ZAP向百洋采购的产品的定价原则为：百洋或其指定制造商的材料成本和装配费用的总和加一定比例。双方书面明确同意的情况下，可修改本协议的定价。
ZAP向百洋采购的产品的具体价格和数量以实际订单或各方届时书面确认为准，但最终确定的价格应当遵循上述定价原则，最终采购的数量应当符合协议约定。
ZAP向百洋采购的产品的价格包括所有税费，但百洋向ZAP收取的销售税、使用税、增值税除外。ZAP将负责支付产品出口或进口时应付的所有关税、增值
税等税费和其他费用。
6、交付及验收
百洋应当在ZAP订单下达成功后按照订单载明的日期完成产品交付。ZAP在装运通知后7个工作日内进行验收。
7、付款
ZAP应在收到百洋开具发票后60天内向百洋支付相应的货款。
8、适用法律
协议受美国加利福尼亚州法律管辖并依其进行解释。
9、其他
协议对产品财产所有权、多余/废弃材料的处置、保密、违约赔偿、争议解决等各项权利义务进行了约定。
四、关联交易目的和对公司的影响
鉴于ZAP产能的局限性，为了提高ZAP的整体产能，增加“ZAP-X?系统”在中国及全球的产品供应，ZAP与百洋健康约定，百洋健康及其指定制造商制造并向ZAP销售“ZAP-X?系统”及配件“兆伏闪烁探测器”的相关元器件、结构件，以供ZAP进行“ZAP-X?系统”的组装并销售。通过本次交易，百洋健康作为贸易商将可以获取一定的收益，同时有利于拓展公司在高端医疗器械领域的业务。
本次交易属于公司日常经营行为，双方按照平等自愿、成本加成的原则确定交易价格，符合公司的整体利益。若协议顺利实施，将对公司业绩产生积极影响。
公司具备独立完整的业务体系，本次关联交易不会损害上市公司利益，不会对公司独立性产生影响，亦不会导致公司因关联交易而对关联人形成依赖。
五、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年，百洋健康以自有资金认购Zap Medical System, Ltd.发行的1,500万美元的可转换票据并将持有的可转换票据转换为Zap Medical System, Ltd.发行的E-2系列优先股；公司全资子公司河北百洋诚达医药有限公司以自有资金3,500万美元认购Zap Medical System, Ltd.发行的E-1系列优先股。公司子公司累计投资Zap Medical System, Ltd.的金额为5,000万美元，公司间接持有Zap MedicalSystem, Ltd.19.14%的股权。
除上述投资外，公司与ZAP未发生其他交易。
六、风险提示
协议各方均具有较好的履约能力，但在协议履行过程中，如遇外部市场环境重大变化、国家有关政策调整以及其他不可预见或不可抗力等因素，可能存在协议无法如期或全面履行的风险。协议已对双方权利和义务、违约责任、争议的解决方式等作出明确规定，但由于交易对方未提供履约担保措施，因此存在一定的履约风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事专门会议审议情况
2025年1月23日，公司召开第三届董事会第十次独立董事专门会议。本次会议由独立董事郝先经召集并主持，独立董事付明仲、陆银娣出席，独立董事就公司全资子公司签订制造服务协议暨日常关联交易事项发表审核意见如下：
公司本次拟与ZAP签订制造服务协议是公司业务发展所需，有利于公司拓展业务，可以为公司带来一定收益，属于与关联人开展的正常商业经营行为。关联交易定价合理，遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
经独立董事专门会议审议，独立董事一致同意《关于全资子公司签订制造服务协议暨日常关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次全资子公司签订制造服务协议暨日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，不涉及关联董事回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。本次交易遵循公平、公允的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次全资子公司签订制造服务协议暨日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司全资子公司签订制造服务协议暨日常关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张羽中 周磊
东兴证券股份有限公司
年 月 日