中航工业产融控股股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会议文件
二〇二五年二月十一日
目录中航工业产融控股股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大
会的通知 ...... 1
议案一：关于非公开协议转让股票相关事项的议案 ...... 7
议案二：关于调整2024年投资计划的议案 ...... 12
证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：2025-004债券代码：163165、185436、185835、137510、138553、138850、138914、115464、115561、115708、115965、115966、240204、240209、240327、240484、240563、240683、240684、240866债券简称：20航控02、22产融01、22产融02、22产融03、22产融Y2、23产融01、23产融04、23产融05、23产融06、23产融K1、23产融08、23产融09、23产融10、23产融11、23产融13、24产融02、24产融04、24产融05、24产融06、24产融08
中航工业产融控股股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2025年2月11日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年2月11日 14点召开地点：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航产融大厦30层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年2月11日至2025年2月11日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于非公开协议转让股票相关事项的议案 | √ |
| 2 | 关于调整2024年投资计划的议案 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关2025年第一次临时股东大会的会议资料将不迟于2025年1月24日（星期五）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司及下属单位
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首
次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600705 | 中航产融 | 2025/1/23 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。
2、登记时间： 2025年2月10日（星期一）上午 9:00-11:00，下午 14:00-16：
3、登记地点：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航产融大厦41层。
4、在以上登记时间段内，自有账户持股股东也可扫描下方二维码进行登记：
六、 其他事项
1、与会者食宿及交通费自理。
2、会议联系人：张群。电话： 010-65675115 传真： 010-65675161
特此公告。
中航工业产融控股股份有限公司董事会
2025年1月17日
附件1：授权委托书
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报备文件提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书中航工业产融控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月11日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于非公开协议转让股票相关事项的议案 | |||
| 2 | 关于调整2024年投资计划的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
议案一：关于非公开协议转让股票相关事
项的议案
尊敬的各位股东：
根据公司经营需要，中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公司”）拟向控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）及一致行动人中航科创有限公司（以下简称“中航科创”）协议转让持有的部分股票，现将相关情况汇报如下：
一、关联方基本情况
（一）基本工商信息
1.中航工业
企业名称：中国航空工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
法定代表人：周新民
成立日期：2008年11月6日
统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃
气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：6,400,000万元
2.中航科创
企业名称： 中航科创有限公司企业性质： 有限责任公司（法人独资）注册地： 深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路6016-7-3号中航3号楼101
法定代表人：由镭成立日期： 2021年11月11日统一社会信用代码：91440300MA5H2N4X0F经营范围： 航空运输设备销售；智能无人飞行器销售；航空运营支持服务；运输设备租赁服务；民用航空器维修；通用设备修理；民用航空材料销售；供应链管理服务；民用航空器零部件设计和生产；显示器件制造；集成电路芯片及产品制造；钟表与计时仪器制造；安防设备制造；5G通信技术服务；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售；卫星技术综合
应用系统集成；通讯设备销售；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；对外承包工程；建设工程施工；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；机械电气设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；新能源原动设备销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理服务；网络技术服务；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；酒店管理；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；对外劳务合作（以市场监督 管理机关核定的经营范围为准）。
注册资本：1,000,000万元
（二）关联关系
截至2024年12月31日，中航工业直接持有公司39.89%的股权，为本公司控股股东；中航科创直接持有公司3.63%的股权，为本公司控股股东的一致行动人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月）修订》有关规定，为公司的关联法人。
（三）关联交易审议程序
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事杨东升、陈昌富回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》的规定，尚须提交公司2025年第一次临时股东大会经非关联股东审议批准。
二、交易主要内容
（一）交易标的
| 出让方 | 受让方 | 标的名称 | 出让股份数量（股） | 转让价格（（元人民币/股） |
| 中航产融 | 中航工业 | 中航重机 | 75,563,635 | 19.89 |
| 中航工业 | 中航科工 | 53,538,000 | 3.73港元/股 | |
| 中航产投 | 中航工业 | 中航光电 | 3,618,290 | 38.50 |
| 中航科创 | 深南电路 | 1,393,792 | 116.13 | |
| 中航工业 | 宝胜股份 | 54,000,000 | 4.98 | |
| 航空投资 | 中航工业 | 江航装备 | 112,112,000 | 9.52 |
| 中航工业 | 中航电测 | 12,076,583 | 69.95 | |
| 中航工业 | 中航机载 | 98,695,596 | 12.07 |
受让方中航工业及中航科创以现金方式支付上述股份对价。本次交易完成后，出让方将不再持有上述公司股份。
（二）交易方式
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）第二十九条第三款：为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东之间转让的，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份。
本次股权转让方及受让方均为国有股东，故采用非公开协议转让方式。
（三）定价政策及定价方式
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政
部、证监会令第36号）第三十三条第二款：“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。”
三、本次交易的目的和对公司的影响
公司作为中航工业重要的金融服务平台，担负着充分发挥产业与金融的协同效用、探索金融支持航空产业发展模式的重要使命。本次股份转让可以盘活存量资产，符合公司经营需要。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董事会2025年2月11日
议案二：关于调整2024年投资计划的议案
尊敬的各位股东：
中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公司”）于2024年12月30日召开的第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于调整2024年投资计划的议案》。根据《中航工业产融控股股份有限公司章程》规定，该事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体内容如下：
一、投资计划调整说明
经中航产融2024年第一次临时股东大会批准，公司2024年度原定投资计划总额17.60亿元，因部分投资项目条件不成熟，结合实际情况，拟将年度投资计划调整为2.6亿元。
二、计划主体情况
本投资计划投资及实施主体包括中航产融本部及所属单位中航国际租赁有限公司、中航航空产业投资有限公司、航证科创投资有限公司等。
三、对公司的影响
公司2024年投资计划调整有利于公司合理安排投资规模，加强投资业务合规性管理。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司董事会2025年2月11日