国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对航天软件2024年1月1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构国信证券股份有限公司
（二）保荐代表人周耀飞、刘君
（三）现场检查时间2024年12月23日至2025年1月3日
（四）现场检查人员周耀飞、刘君、夏樱之
（五）现场检查内容公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、公司经营状况及承诺履行情况等。
（六）现场检查手段查看公司主要经营场所；与公司董事、监事、高级管理人员及其他关键人员进行沟通访谈；查阅公司有关内控制度文件；查阅公司三会、总经理办公会等会议资料；查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；查阅公司募集资金台账、募集资金专户对账单、支出凭证、支出审批单等资料；查阅公司关联交易、对外担保和对外投资相关资料；检查公司及董监高所做承诺及履行情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、公司募集资金管理办法等公司治理和内部控制制度，查阅了公司本持续督导期间历次三会、总经理办公会等会议材料，并核对了公司相关信息披露文件，重点核查了公司治理和内部控制制度的执行情况。经检查，保荐机构认为：
1、本持续督导期内，公司根据相关法律法规的规定制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，明确了股东大会、董事会、监事会的权责范围和工作程序；建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度等内部控制制度，明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则；
、本持续督导期间，公司部分内部控制制度未得到有效执行，并因此受到了监管机构的相关处罚（详见公司2024年6月19日披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于控股子公司收到违规处理决定的公告》）。该等不规范事项主要系神舟通用内部控制制度未得到有效执行所致，保荐机构和保荐代表人已提请公司高度重视该事项，并前往公司现场开展了督导工作，督促公司就违规处理决定形成原因开展内部核查，对相关责任人员进行内部追责和处罚，并积极整改，加强合规管理，进一步提升合规意识，不断提高规范运作水平，避免再次出现类似问题；
3、针对前述等事项，保荐机构和保荐代表人于2024年7月对公司开展了督导工作，并于2024年
月向公司、公司主要管理人员及公司控股股东中国航天科技集团股份有限公司等出具了《国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司的督导函》，
督促公司高度重视公司治理及内部控制情况，对相关问题进行核查和整改，并及时告知保荐机构。
（二）信息披露情况现场检查人员查阅了公司本持续督导期间在指定渠道公告的信息披露文件，检查了信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序，并与公司三会文件、会议记录对比和分析。
经检查，保荐机构认为：截至本次现场检查之日，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合上市公司信息披露的有关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司的公司章程、关联交易管理办法等制度性文件，查阅了公司本持续督导期间的信息披露文件，查阅了公司与关联方交易、往来的资料。
经检查，保荐机构认为：截至本次现场检查之日，航天软件资产完整，人员、机构、业务和财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理制度和募集资金三方监管协议，获取了募集资金专户对账单并与募集资金使用台账比对，查阅了公司使用闲置募集资金进行现金管理的理财产品合同，查阅了大额募集资金支出的合同、凭证、审批单等资料。
经检查，保荐机构认为：
1、因公司对结构性存款的理解存在偏差以及相关工作人员工作失误等原因，公司在2023年
月
日至2024年
月
日，存在使用闲置募集资金进行现金管理的合计余额超过董事会授权额度1,500.00万元的情况。基于谨慎性原则，公司召开了董事会与监事会对超出董事会授权额度的结构性存款进行了补充确认；针对上述问题，保荐机构及保荐代表人已督促公司对使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况进行了详细梳理和排查，对存在问题进行了认真分析，将相关情况及时向公司董事、监事及相关部门人员进行了通报、传达，并组织相关部门就募集资金现金管理的相关法律法规进行专项培训，切实纠正其理解和认识偏差问题，确保未来不再有类似事项发生。
2、截至本次现场检查之日，公司部分募投项目募集资金使用进度较为缓慢。保荐机构及保荐代表人已提请公司高度关注募集资金使用进度的相关事项，督促公司严格按照募投
计划使用募集资金，就募集资金使用情况开展定期检查，若不达预期的或者发生变化的，严格执行相关内部审批程序并及时履行信息披露义务。
3、除了前述事项外，本持续督导期间，公司募集资金均按规定存放至募集资金专户，并与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议；截至本次现场检查之日，公司对募集资金的使用符合法律、法规及规范性文件的要求，不存在被控股股东和实际控制人占用、违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况现场检查人员查阅了公司章程、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等制度性文件，查阅了公司在本持续督导期间历次三会、总经理办公会等会议材料，查阅了公司关联交易、对外担保和对外投资的相关资料。
经检查，保荐机构认为：截至本次现场检查之日，公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了公司2024年第三季度报告及相关财务、业务资料，对公司高管进行访谈，并与同行业上市公司的财务报告进行比对分析，了解近期公司所处行业及市场变化情况。2024年1-9月，公司实现营业收入51,117.86万元，较去年同期同比下降53.16%，主要系信息技术服务和系统集成业务受行业和宏观政策的影响，收入规模出现一定程度下降。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-10,684.31万元，较去年同期同比下降-1,266.31%。一方面系收入规模影响，另一方面公司承接国家课题项目，其他收益较上年同期增加所致。
经检查，保荐机构认为：截至本次现场检查之日，公司经营模式未发生重大变化，公司治理和经营管理状况正常。针对公司2024年1-9月业绩下滑，保荐机构将持续关注公司未来经营状况，督促公司按照规定及时履行信息披露义务。
（七）承诺履行情况现场检查人员查阅了公司及全体董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他相关方签订生效的相关承诺，对相关承诺的履行情况进行核查。经检查，保荐机构认为：公司及全体董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他相关方签订的相关承诺合法有效。截至本次现场检查之日，未发现公司及其相关方存在违反承诺的行为。
（八）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
（一）业绩大幅波动风险针对贵公司经营业绩可能产生的大幅波动情形，保荐机构和保荐代表人督促公司关注公司经营环境是否已经发生重大变化、公司核心竞争力及日常经营（包括但不限于公司战略重大变更、新增订单获取、原有订单执行、业务回款等）是否出现重大不利变化、是否出现可能导致主要业务停滞或大幅下滑等重大风险。如果存在前述情形的，需对及时触及信息披露标准的事项充分进行信息披露，切实保护投资者利益。
（二）信息披露风险针对贵公司日常经营过程中可能涉及信息披露标准的重要事项，比如募投项目延期或变更、受到监管机构处罚、重大诉讼、经营情况大幅变化等，督促贵公司制定严格的审批程序对相关信息进行审慎核实并披露，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。督促贵公司将相关事项及时告知保荐机构，切实保护投资者利益。
（三）内部控制制度失效风险针对保荐机构及保荐代表人于2024年
月向贵公司、贵公司主要管理人员及贵公司控股股东中国航天科技集团股份有限公司等出具的《国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司的督导函》，提请公司高度关注，全面梳理公司治理和内部控制的相关情况并完成整改规范工作，将相关整改情况及时告知保荐机构。
（四）募集资金使用进度不达预期风险针对贵公司部分募投项目募集资金使用进度较为缓慢，可能涉及募投项目延期或变更
等事项，保荐机构和保荐代表人提请公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件要求合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，及时履行信息披露义务。
四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项本次现场检查未发现航天软件存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则等规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况本次现场检查中，航天软件积极配合并提供所需文件资料，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论经过现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，航天软件在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全，部分内部控制制度的执行效力有待加强；公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形；除前述闲置募集资金现金管理超额事项外，公司无其他违规使用募集资金的情形；不存在违规进行关联交易、对外担保、重大投资的情形；公司主营业务、经营模式及核心竞争力未发生重大不利变化，公司整体经营情况稳定。公司不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关法律法规的其他事项。
（以下无正文）