证券代码：873576 证券简称：天力复合 公告编号：2025-004
西安天力金属复合材料股份有限公司关于预计2025年日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 日常性关联交易预计情况
（一） 预计情况
单位：元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计2025年发生金额 | 2024年与关联方实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 采购原材料及生产所需辅材；检测费；后勤服务费用；动力费等 | 151,000,000.00 | 88,368,200.00 | 根据公司2025年度业务规划，预计金额中考虑了部分业务发生的不确定性。 |
| 销售产品、商品、提供劳务 | 销售金属复合材料；提供加工服务等 | 40,130,000.00 | 22,931,700.00 | 根据公司2025年度生产经营需求和业务开展进度预估。 |
| 委托关联方销售产品、商品 | / | 0.00 | 0.00 | / |
| 接受关联方委托代为销售其产品、商品 | / | 0.00 | 0.00 | / |
| 其他 | 向关联方出租场地用于仓储 | 41,600.00 | 65,100.00 | / |
| 合计 | - | 191,171,600.00 | 111,365,000.00 | - |
注：上述预计及实际发生金额均为不含税金额；2024年实际发生金额为未经审计数据，最终数据以年度报告中披露的审计数据为准。
（二） 关联方基本情况
| 1、关联方情况 1.1公司的母公司 | ||||||||||
| 企业名称 | 企业类型 | 法定代表 | 注册资本 （万元） | 关联关系 | 成立日期 | 住所 | 主营业务 | 交易内容 | ||
| 人 | ||||||||
| 西部金属材料股份有限公司（简称“西部材料”） | 股份有限公司(上市) | 杨延安 | 48,821.4274 | 本公司控股股东 | 2000.12.28 | 陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号 | 稀有金属材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品、复合材料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售 | 接受劳务、出售商品 |
1.2其他关联方
| 1.2其他关联方 | ||||||||||
| 企业名称 | 企业类型 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 关联关系 | 成立日期 | 住所 | 主营业务 | 交易内容 | ||
| 西北有色金属研究院（简称“西北院”） | 内资企业法人 | 张平祥 | 10,852 | 西部材料之母公司 | 2000.09.26 | 陕西省西安市未央区未央路96号 | 材料技术开发、检验分析 | 接受服务 | ||
| 西部钛业有限责任公司 | 其他有限责任公司 | 康彦 | 40,000 | 西部材料控制的其他公司 | 2004.06.28 | 西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号 | 钛及钛合金材料、不锈钢、有色金属及其合金材料的科研、生产、加工和销售 | 动力费、采购原材料、提供劳务 | ||
| 西安瑞福莱钨钼有限公司 | 其他有限责任公司 | 郑学军 | 5,000 | 西部材料控制的其他公司 | 2010.02.09 | 西安经济技术开发区泾渭工业园泾高北路中段16号 | 钨及钨合金材料、钼及钼合金材料开发、生产、销售 | 接受劳务、销售材料 | ||
| 西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司 | 其他股份有限公司(非上市) | 郑学军 | 7,870 | 西部材料控制的其他公司 | 2010.03.18 | 西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段18号 | 稀贵金属材料研发、生产、销售 | 采购原材料、提供劳务 | ||
| 西安庄信新材料科技有限公司 | 其他有限责任公司 | 刘咏 | 5,000 | 西部材料控制的其他公司 | 2010.05.26 | 陕西省西安市经济技术开发区泾渭新城泾渭中小工业园11号楼三层 | 金属材料销售、金属制日用品制造、开发、销售 | 采购材料 |
| 西安西材三川智能制造有限公司 | 其他有限责任公司 | 黄张洪 | 4,000 | 西部材料控制的其他公司 | 2020.01.02 | 陕西省西安市经济技术开发区泾渭新城吉利大道1号汽车零部件产业基地B18 | 金属结构生产、制造、加工 | 采购材料，提供、接受劳务 |
| 西安优耐特容器制造有限公司 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | 叶建林 | 15,000 | 西北院控制的其他公司 | 2010.03.25 | 西安经济技术开发区泾渭工业园西金路 | 设备制造 | 销售产品、提供租赁 |
| 西安莱特信息工程有限公司 | 其他有限责任公司 | 秦涛 | 1,000 | 西北院控制的其他公司 | 2004.04.23 | 陕西省西安市未央区未央路96号3号楼10层 | 信息服务、工业辅料配件销售 | 采购信息服务 |
| 西安汉唐分析检测有限公司 | 其他有限责任公司 | 陈绍楷 | 5,000 | 西北院控制的其他公司 | 2018.08.20 | 西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段18号 | 材料检测、分析 | 采购检测服务 |
| 西安稀有金属材料研究院有限公司 | 其他有限责任公司 | 张于胜 | 19,000 | 西北院控制的其他公司 | 2017.12.21 | 陕西省西安市高新区天谷七路996号西安国家数字出版基地C座2层 | 新材料技术研发；金属制品研发；金属表面处理及热处理加工等 | 销售产品 |
| 西安秦钛思捷科技有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 舒滢 | 400 | 西北院控制的其他公司 | 2012.07.09 | 西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段10号 | 纯钛制品及钛合金制品（体育用品、工艺用品、生活用品等）的设计和开发、生产、销售 | 采购钛制品 |
| 西安聚能超导磁体科技股份有限公司 | 股份有限公司（外商投资、未上市） | 李超 | 8,500 | 西北院控制的其他公司 | 2011.06.15 | 陕西省西咸新区泾河新城正阳大道北段2000号 | 超导材料的研发、生产、销售 | 销售产品 |
| 西安凯立新材料股份有限公司 | 其他股份有限公司(上市) | 张之翔 | 13,070.4 | 西北院控制的其他公司 | 2002.03.15 | 陕西省西安市经济技术开发区高铁新城尚林路4288号 | 化学化工催化剂和化工产品的研制、生产、销售；金属材料及其制品的生产销售 | 销售产品 |
2、关联方履约能力
上述关联方均为公司控股股东西部金属材料股份有限公司或控股股东之母公司西北有色金属研究院控制的公司，具体详见上表“关联关系”列。上述主体在既往合作中能够按合同约定的内容履行责任和义务，具有较强履约能力，满足公司生产经营需要，不存在履约风险。
2、关联方履约能力
上述关联方均为公司控股股东西部金属材料股份有限公司或控股股东之母公司西北有色金属研究院控制的公司，具体详见上表“关联关系”列。上述主体在既往合作中能够按合同约定的内容履行责任和义务，具有较强履约能力，满足公司生产经营需要，不存在履约风险。
二、 审议情况
（一） 决策与审议程序
《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》，表决结果3票同意，0票反对，0票弃权。全体独立董事对相关议案发表了同意的意见。2025年1月23日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》，表决结果4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事樊科社、李平仓、康彦、顾亮回避表决，本议案尚需提请2025年第一次临时股东大会审议。
2025年1月23日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》，表决结果4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事杨建朝回避表决，本议案尚需提请2025年第一次临时股东大会审议。
（二） 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
三、 定价依据及公允性
（一） 定价政策和定价依据
公司及纳入公司合并报表范围内子公司与上述关联方采购原材料、劳务，销售产品、劳务的关联交易是在遵循公平、公正、公开的商业原则下，依据市场公允价格和交易条件予以确定，不会对公司和股东利益造成损害，不会对公司独立性产生不利影响。
（二） 定价公允性
公司与关联方的交易系依据双方日常生产经营需要开展的正常商业行为，公司将在后续履行中依据市场价格协商确定最终交易价格。
四、 交易协议的签署情况及主要内容
上述关联交易为预计数据，公司将根据关联交易实际执行与否与关联方签署相关协议，交易协议的具体条款以实际签署为准。
五、 关联交易的必要性及对公司的影响
公司及纳入公司合并报表范围内子公司预计的上述关联交易有助于公司业务发展，提高生产效率，控制生产成本，保障交货周期，且上述关联交易不会对公司财务状况、经营成果等产生重大不利影响。
六、 保荐机构意见
保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，本次关联交易作价公允，不存在损害股东利益的情况，不存在其他未披露的重大风险。综上，保荐机构对天力复合预计2025年日常性关联交易事项无异议。
七、 备查文件目录
1.西安天力金属复合材料股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2.西安天力金属复合材料股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；
3.西安天力金属复合材料股份有限公司第二届董事会第五次独立董事专门会议。
西安天力金属复合材料股份有限公司
董事会2025年1月23日