苏州泽璟生物制药股份有限公司
简式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 苏州泽璟生物制药股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 泽璟制药 |
| 股票代码： | 688266 |
| 信息披露义务人1： | ZELIN SHENG（盛泽林） |
| 住所或通讯地址： | 昆山市玉山镇**** |
| 信息披露义务人2： | 陆惠萍 |
| 住所或通讯地址： | 上海市杨浦区**** |
| 股份变动性质： | 本次权益变动系公司股权激励股份归属以及信息披露义务人和公司股东昆山璟奥创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波泽奥股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波璟晨投资合伙企业（有限合伙）签署的原《一致行动协议》到期解除，为保障公司持续、稳定发展，经充分沟通协商，信息披露义务人于2025年1月23日续签了新的《一致行动协议》；同时昆山璟奥创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波泽奥股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波璟晨投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人发生变更，且未签署新的《一致行动协议》，不再与公司实际控制人构成一致行动关系。 |
签署日期：2025年1月23日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人所持有、控制的在苏州泽璟生物制药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州泽璟生物制药股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 8
第三节 权益变动方式 ...... 9
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 11
第五节 其他重大事项 ...... 12
第六节 备查文件 ...... 13
第七节 信息披露义务人声明 ...... 14
附 表 ...... 15
释 义在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
| 释义项 | 释义内容 | |
| 公司、泽璟制药、上市公司 | 指 | 苏州泽璟生物制药股份有限公司 |
| 信息披露义务人、实际控制人 | 指 | ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍 |
| 信息披露义务人1 | 指 | ZELIN SHENG（盛泽林） |
| 信息披露义务人2 | 指 | 陆惠萍 |
| 昆山璟奥 | 指 | 昆山璟奥创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：昆山璟奥医药技术合伙企业（有限合伙） |
| 宁波泽奥 | 指 | 宁波泽奥股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 宁波璟晨 | 指 | 宁波璟晨投资合伙企业（有限合伙） |
| 本次权益变动 | 指 | 公司股权激励股份归属以及信息披露义务人和公司股东昆山璟奥、宁波泽奥、宁波璟晨签署的原《一致行动协议》到期解除，为保障公司持续、稳定发展，经充分沟通协商，信息披露义务人于2025年1月23日续签了新的《一致行动协议》；同时昆山璟奥、宁波泽奥、宁波璟晨的普通合伙人和执行事务合伙人发生变更，且未签署新的《一致行动协议》，不再与公司实际控制人构成一致行动关系 |
| 本报告书、《简式权益变动报告书》 | 指 | 《苏州泽璟生物制药股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人1
| 姓名 | ZELIN SHENG（盛泽林） |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 美国 |
| 常住地 | 江苏省昆山市 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 是，已取得中华人民共和国外国人永久居留证 |
（二）信息披露义务人2
| 姓名 | 陆惠萍 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 常住地 | 上海市 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、 信息披露义务人之间的关系
（一）《一致行动协议》签署情况
为确保公司控制权稳定，ZELIN SHENG（盛泽林）先生、陆惠萍女士、昆山璟奥、宁波泽奥和宁波璟晨于2019年4月12日签署了《一致行动协议》，协议的有效期为协议签署日至公司股票在证券交易所上市之日起的五年届满之日，该协议于2025年1月22日到期。
为保障公司持续、稳定发展，经充分沟通协商，ZELIN SHENG（盛泽林）先生、陆惠萍女士于2025年1月23日续签了新的《一致行动协议》，主要内容
如下：
1、双方同意，陆惠萍在公司股东大会、董事会事项上应与ZELIN SHENG（盛泽林）保持一致行动关系，双方在股东大会、董事会行使提案权或行使表决权时应以ZELIN SHENG（盛泽林）的意见为准。
2、陆惠萍向公司股东大会及/或董事会提出议案前，应当事先就是否提出议案及议案内容与ZELIN SHENG（盛泽林）进行充分的沟通和交流。如果ZELINSHENG（盛泽林）对是否提出议案或议案内容有异议且双方无法达成一致时，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，应当以ZELINSHENG（盛泽林）意见为准。为避免疑义，如陆惠萍未经ZELIN SHENG（盛泽林）同意提出议案或议案内容未获得ZELIN SHENG（盛泽林）同意的，该等议案应视为无效。
3、陆惠萍在公司股东大会及/或董事会行使表决票前，应当事先与ZELINSHENG（盛泽林）沟通并保持一致行动。在双方无法形成统一表决意见时，应当以ZELIN SHENG（盛泽林）意见为准。为避免疑义，如陆惠萍的表决结果与ZELIN SHENG（盛泽林）不一致的，应按照ZELIN SHENG（盛泽林）意见计入公司表决票。
4、未经ZELIN SHENG（盛泽林）书面同意，陆惠萍不得采取任何影响公司实际控制权变更的单方行动，包括但不限于签订股份转让协议、出售股份、质押股份等。
5、任何一方直接或间接持有的公司股份数量的增加或减少不影响《一致行动协议》对该方的效力，该方以其直接或间接持有的公司所有股份一同受《一致行动协议》约束。
6、如果陆惠萍未遵循《一致行动协议》的约定在任何公司股东大会或董事会上提出议案或作出表决，或违反《一致行动协议》的其他约定的，视为违约，应赔偿ZELIN SHENG（盛泽林）因此遭受的一切损失。在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，违约方还应采取有效措施消除其违约行为所带来影响，包括但不限于下列措施：（1）按照ZELIN SHENG（盛泽林）的指示，撤回其向股东大会或董事会提出的议案或提交的表决；（2）按照ZELINSHENG（盛泽林）的指示，重新提出议案或作出表决；以及（3）如发生两次或以上违反《一致行动协议》的行为，ZELIN SHENG（盛泽林）还应有权要求陆
惠萍将其在股东大会及董事会的提案权和表决权在《一致行动协议》的有效期内授权ZELIN SHENG（盛泽林）行使，在授权期限内陆惠萍不得再亲自行使提案权和表决权。
7、《一致行动协议》受中华人民共和国法律管辖。凡因履行《一致行动协议》所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在一方提出友好协商之后六十（60）日内未能得以解决，任何一方均可向《一致行动协议》签署地人民法院提起诉讼。
8、《一致行动协议》自双方签署之日起生效，有效期为十二（12）个月。期限届满前双方应就期限是否延长进行协商并另行签署协议约定。
（二）本次续签《一致行动协议》前信息披露义务人对公司的控制关系图
（三）本次续签《一致行动协议》后信息披露义务人对公司的控制关系图
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系公司股权激励股份归属以及信息披露义务人和公司股东昆山璟奥、宁波泽奥、宁波璟晨签署的原《一致行动协议》到期解除，为保障公司持续、稳定发展，经充分沟通协商，信息披露义务人于2025年1月23日续签了新的《一致行动协议》；同时昆山璟奥、宁波泽奥、宁波璟晨的普通合伙人和执行事务合伙人发生变更，且未签署新的《一致行动协议》，不再与公司实际控制人构成一致行动关系。本次续签《一致行动协议》暨权益变动后，ZELIN SHENG（盛泽林）先生和陆惠萍女士合计持有公司股份的比例为23.63%，除宁波泽奥外，其他股东持股比例均在5%以下，ZELIN SHENG（盛泽林）先生和陆惠萍女士依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；同时ZELINSHENG（盛泽林）先生担任公司董事长兼总经理，陆惠萍女士担任公司董事兼常务副总经理，ZELIN SHENG（盛泽林）先生和陆惠萍女士在公司经营决策中发挥重要作用；因此，公司的实际控制权未发生变化，控股股东和实际控制人未发生变更，控股股东仍为ZELIN SHENG（盛泽林）先生，实际控制人仍为ZELINSHENG（盛泽林）先生和陆惠萍女士。
二、未来12个月内的增减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内将根据证券市场整体状况并结合上市公司的业务发展情况及股票价格情况等因素，决定是否增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人昆山璟奥、宁波泽奥、宁波璟晨合计持有上市公司的股份数量为84,650,167股，占本次权益变动前公司总股本264,489,795股的32.01%。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司的股份数量为62,542,171股，占本次权益变动后公司总股本264,708,186股的23.63%。
二、本次权益变动的基本情况
2023年7月，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属登记工作，公司总股本由264,489,795股变动为264,708,186股。公司实际控制人之一陆惠萍女士在本次归属登记后，直接持有公司股份12,631,644股。
公司于近日接到股东昆山璟奥、宁波泽奥和宁波璟晨分别发出的《关于变更普通合伙人和执行事务合伙人的告知函》，鉴于原执行事务合伙人希望将更多精力集中于上市公司的经营与管理，经全体合伙人一致同意，昆山璟奥普通合伙人和执行事务合伙人由ZELIN SHENG（盛泽林）先生变更为吕彬华先生，宁波泽奥普通合伙人和执行事务合伙人由陆惠萍女士变更为高青平女士，宁波璟晨普通合伙人和执行事务合伙人由陆惠萍女士变更为林珑先生。昆山璟奥、宁波泽奥、宁波璟晨未签署新的《一致行动协议》，不再与公司实际控制人构成一致行动关系。
本次权益变动前，公司实际控制人ZELIN SHENG（盛泽林）先生、陆惠萍女士与昆山璟奥、宁波泽奥、宁波璟晨构成一致行动关系，合计持有公司股份数量为84,650,167股，占公司总股本的比例为32.01%。其中ZELIN SHENG（盛泽林）先生直接持有公司18.87%的股份，通过担任昆山璟奥执行事务合伙人控制公司0.65%的股份；陆惠萍女士直接持有公司4.77%的股份，通过担任宁波泽奥执行事务合伙人控制公司6.24%的股份，通过担任宁波璟晨执行事务合伙人控制公司1.48%的股份。
本次权益变动后，ZELIN SHENG（盛泽林）先生、陆惠萍女士与昆山璟奥、宁波泽奥、宁波璟晨不再构成一致行动关系，所持有的公司股份不再合并计算。公司控股股东ZELIN SHENG（盛泽林）先生及其一致行动人陆惠萍女士合计持有公司股份数量为62,542,171股，占公司总股本的比例为23.63%；公司股东宁波泽奥持有公司股份数量为16,500,600股，占公司总股本的比例为6.23%，宁波泽奥与高青平女士构成一致行动关系，合计持有公司股份数量为16,534,950股，占公司总股本的比例为6.25%；公司股东昆山璟奥持有公司股份数量为1,713,960股，占公司总股本的比例为0.65%，昆山璟奥与吕彬华先生构成一致行动关系，合计持有公司股份数量为1,749,310股，占公司总股本的比例为0.66%；宁波璟晨持有公司股份数量为3,904,740股，占公司总股本的比例为1.48%。
三、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份权利限制的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人持有的公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件复印件；
2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
3、ZELIN SHENG（盛泽林）与陆惠萍签署的《一致行动协议》。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅。投资者也可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
第七节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 信息披露义务人1： |
| ZELIN SHENG（盛泽林） |
| 信息披露义务人2： |
| 陆惠萍 |
日期：2025年1月23日
附 表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 苏州泽璟生物制药股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省昆山市玉山镇晨丰路209号、江苏省昆山市玉山镇晨丰路262号 |
| 股票简称 | 泽璟制药 | 股票代码 | 688266 |
| 信息披露义务人1姓名 | ZELIN SHENG（盛泽林） | 信息披露义务人1地址 | 江苏省昆山市 |
| 信息披露义务人2姓名 | 陆惠萍 | 信息披露义务人2地址 | 上海市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 ? 不变，但持股比例发生变化 ? 其他 ? | 有无一致行动人 | 有 ? 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 ? 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 ? 继承 ? 赠与 ? 其他 ? 公司股权激励股份归属及一致行动人变更普通合伙人和执行事务合伙人，且未签署新的《一致行动协议》，不再与信息披露义务人构成一致行动关系 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：人民币普通股（A股） 持股数量：84,650,167股 持股比例：32.01% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 持股种类：人民币普通股（A股） 变动数量：-22,107,996股 变动比例：-8.38% 变动后持股数量：62,542,171股 变动后持股比例：23.63% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2023年7月19日 方式：公司股权激励股份归属 时间： 2025年1月21日 方式：一致行动人变更普通合伙人和执行事务合伙人，且未签署新的《一致行动协议》，不再与信息披露义务人构成一致行动关系 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 ? 不适用 ? | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □ 其他 ? 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内将根据证券市场整体状况并结合上市公司的业务发展情况及股票价格情况等因素，决定是否增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? 不适用 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? 不适用 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 ? 不适用 ? |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? 不适用 ? |
（此页无正文，为《苏州泽璟生物制药股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
| 信息披露义务人1： |
| ZELIN SHENG（盛泽林） |
| 信息披露义务人2： |
| 陆惠萍 |
日期：2025年1月23日