证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2025-002
苏州泽璟生物制药股份有限公司关于实际控制人续签一致行动协议暨权益变动
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动系苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励股份归属以及公司实际控制人ZELIN SHENG（盛泽林）先生、陆惠萍女士和公司股东昆山璟奥创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：昆山璟奥医药技术合伙企业（有限合伙），以下简称“昆山璟奥”）、宁波泽奥股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波泽奥”）、宁波璟晨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波璟晨”）签署的原《一致行动协议》到期解除，为保障公司持续、稳定发展，经充分沟通协商，ZELIN SHENG（盛泽林）先生、陆惠萍女士于2025年1月23日续签了新的《一致行动协议》；同时昆山璟奥、宁波泽奥、宁波璟晨的普通合伙人和执行事务合伙人发生变更，且未签署新的《一致行动协议》，不再与公司实际控制人构成一致行动关系，不触及要约收购；
? 本次权益变动后，公司控股股东ZELIN SHENG（盛泽林）先生及其一致行动人陆惠萍女士合计持有公司股份数量为62,542,171股，占公司总股本的比例为23.63%；
? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，控股股东仍为ZELIN SHENG（盛泽林）先生，实际控制人仍为ZELIN SHENG（盛泽林）先生和陆惠萍女士。
公司于近日收到公司实际控制人ZELIN SHENG（盛泽林）先生、陆惠萍女士发出的《关于续签<一致行动协议>的通知》及公司股东昆山璟奥、宁波泽奥、
宁波璟晨分别发出的《关于变更普通合伙人和执行事务合伙人的告知函》，现将相关情况公告如下：
一、本次续签《一致行动协议》的情况
为确保公司控制权稳定，ZELIN SHENG（盛泽林）先生、陆惠萍女士、昆山璟奥、宁波泽奥和宁波璟晨于2019年4月12日签署了《一致行动协议》，协议的有效期为协议签署日至公司股票在证券交易所上市之日起的五年届满之日，该协议于2025年1月22日到期。为保障公司持续、稳定发展，经充分沟通协商，ZELIN SHENG（盛泽林）先生、陆惠萍女士于2025年1月23日续签了新的《一致行动协议》，主要内容如下：
1、双方同意，陆惠萍在公司股东大会、董事会事项上应与ZELIN SHENG（盛泽林）保持一致行动关系，双方在股东大会、董事会行使提案权或行使表决权时应以ZELIN SHENG（盛泽林）的意见为准。
2、陆惠萍向公司股东大会及/或董事会提出议案前，应当事先就是否提出议案及议案内容与ZELIN SHENG（盛泽林）进行充分的沟通和交流。如果ZELINSHENG（盛泽林）对是否提出议案或议案内容有异议且双方无法达成一致时，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，应当以ZELINSHENG（盛泽林）意见为准。为避免疑义，如陆惠萍未经ZELIN SHENG（盛泽林）同意提出议案或议案内容未获得ZELIN SHENG（盛泽林）同意的，该等议案应视为无效。
3、陆惠萍在公司股东大会及/或董事会行使表决票前，应当事先与ZELINSHENG（盛泽林）沟通并保持一致行动。在双方无法形成统一表决意见时，应当以ZELIN SHENG（盛泽林）意见为准。为避免疑义，如陆惠萍的表决结果与ZELIN SHENG（盛泽林）不一致的，应按照ZELIN SHENG（盛泽林）意见计入公司表决票。
4、未经ZELIN SHENG（盛泽林）书面同意，陆惠萍不得采取任何影响公司实际控制权变更的单方行动，包括但不限于签订股份转让协议、出售股份、质押股份等。
5、任何一方直接或间接持有的公司股份数量的增加或减少不影响《一致行
动协议》对该方的效力，该方以其直接或间接持有的公司所有股份一同受《一致行动协议》约束。
6、如果陆惠萍未遵循《一致行动协议》的约定在任何公司股东大会或董事会上提出议案或作出表决，或违反《一致行动协议》的其他约定的，视为违约，应赔偿ZELIN SHENG（盛泽林）因此遭受的一切损失。在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，违约方还应采取有效措施消除其违约行为所带来影响，包括但不限于下列措施：（1）按照ZELIN SHENG（盛泽林）的指示，撤回其向股东大会或董事会提出的议案或提交的表决；（2）按照ZELINSHENG（盛泽林）的指示，重新提出议案或作出表决；以及（3）如发生两次或以上违反《一致行动协议》的行为，ZELIN SHENG（盛泽林）还应有权要求陆惠萍将其在股东大会及董事会的提案权和表决权在《一致行动协议》的有效期内授权ZELIN SHENG（盛泽林）行使，在授权期限内陆惠萍不得再亲自行使提案权和表决权。
7、《一致行动协议》受中华人民共和国法律管辖。凡因履行《一致行动协议》所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在一方提出友好协商之后六十（60）日内未能得以解决，任何一方均可向《一致行动协议》签署地人民法院提起诉讼。
8、《一致行动协议》自双方签署之日起生效，有效期为十二（12）个月。期限届满前双方应就期限是否延长进行协商并另行签署协议约定。
二、本次权益变动的相关情况
（一）信息披露义务人的基本情况
1、ZELIN SHENG（盛泽林）
| 姓名 | ZELIN SHENG（盛泽林） |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 美国 |
| 常住地 | 江苏省昆山市 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 是，已取得中华人民共和国外国人永久居留证 |
2、陆惠萍
| 姓名 | 陆惠萍 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 常住地 | 上海市 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
3、昆山璟奥
| 名称 | 昆山璟奥创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 江苏省昆山市玉山镇晨丰路209号 |
| 执行事务合伙人 | 吕彬华 |
| 统一社会信用代码 | 91320583MA1N83GX3Q |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016-12-28 |
| 经营期限 | 2016-12-28至2036-12-27 |
4、宁波泽奥
| 名称 | 宁波泽奥股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0181 |
| 执行事务合伙人 | 高青平 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA281HFT22 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
| 成立日期 | 2016-02-19 |
| 经营期限 | 2016-02-19至2036-02-18 |
5、宁波璟晨
| 名称 | 宁波璟晨投资合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0101 |
| 执行事务合伙人 | 林珑 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2CJ7HQ5A |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 项目投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
| 成立日期 | 2018-08-09 |
| 经营期限 | 2018-08-09至2038-08-08 |
6、高青平
| 姓名 | 高青平 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 常住地 | 上海市 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
注：经昆山璟奥的全体合伙人决议，一致同意变更普通合伙人和执行事务合伙人为吕彬华先生；经宁波泽奥的全体合伙人决议，一致同意变更普通合伙人和执行事务合伙人为高青平女士；经宁波璟晨的全体合伙人决议，一致同意变更普通合伙人和执行事务合伙人为林珑先生；前述变动尚未办理完成工商变更登记手续。
（二）本次权益变动情况
2023年7月，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属登记工作，公司总股本由264,489,795股变动为264,708,186股。公司实际控制人之一陆惠萍女士在本次归属登记后，直接持有公司股份12,631,644股。
公司于近日接到股东昆山璟奥、宁波泽奥和宁波璟晨分别发出的《关于变更普通合伙人和执行事务合伙人的告知函》，鉴于原执行事务合伙人希望将更多精力集中于上市公司的经营与管理，经全体合伙人一致同意，昆山璟奥普通合伙人和执行事务合伙人由ZELIN SHENG（盛泽林）先生变更为吕彬华先生，宁波泽奥普通合伙人和执行事务合伙人由陆惠萍女士变更为高青平女士，宁波璟晨普通合伙人和执行事务合伙人由陆惠萍女士变更为林珑先生。昆山璟奥、宁波泽奥、宁波璟晨未签署新的《一致行动协议》，不再与公司实际控制人构成一致行动关系。
本次权益变动前，公司实际控制人ZELIN SHENG（盛泽林）先生、陆惠萍女士与昆山璟奥、宁波泽奥、宁波璟晨构成一致行动关系，合计持有公司股份数量为84,650,167股，占公司总股本的比例为32.01%。其中ZELIN SHENG（盛泽林）先生直接持有公司18.87%的股份，通过担任昆山璟奥执行事务合伙人控制公司0.65%的股份；陆惠萍女士直接持有公司4.77%的股份，通过担任宁波泽奥执行事务合伙人控制公司6.24%的股份，通过担任宁波璟晨执行事务合伙人控制
公司1.48%的股份。本次权益变动后，ZELIN SHENG（盛泽林）先生、陆惠萍女士与昆山璟奥、宁波泽奥、宁波璟晨不再构成一致行动关系，所持有的公司股份不再合并计算。公司控股股东ZELIN SHENG（盛泽林）先生及其一致行动人陆惠萍女士合计持有公司股份数量为62,542,171股，占公司总股本的比例为23.63%；公司股东宁波泽奥持有公司股份数量为16,500,600股，占公司总股本的比例为6.23%，宁波泽奥与高青平女士构成一致行动关系，合计持有公司股份数量为16,534,950股，占公司总股本的比例为6.25%；公司股东昆山璟奥持有公司股份数量为1,713,960股，占公司总股本的比例为0.65%，昆山璟奥与吕彬华先生构成一致行动关系，合计持有公司股份数量为1,749,310股，占公司总股本的比例为0.66%；宁波璟晨持有公司股份数量为3,904,740股，占公司总股本的比例为1.48%。
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动系公司股权激励股份归属以及相关股东不再构成一致行动关系导致，不触及要约收购。
2、本次续签《一致行动协议》暨权益变动后，ZELIN SHENG（盛泽林）先生和陆惠萍女士合计持有公司股份的比例为23.63%，除宁波泽奥外，其他股东持股比例均在5%以下，ZELIN SHENG（盛泽林）先生和陆惠萍女士依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；同时ZELINSHENG（盛泽林）先生担任公司董事长兼总经理，陆惠萍女士担任公司董事兼常务副总经理，ZELIN SHENG（盛泽林）先生和陆惠萍女士在公司经营决策中发挥重要作用；因此，公司的实际控制权未发生变化，控股股东和实际控制人未发生变更，控股股东仍为ZELIN SHENG（盛泽林）先生，实际控制人仍为ZELINSHENG（盛泽林）先生和陆惠萍女士。
3、本次续签《一致行动协议》有利于实现公司控制权的稳定，有利于公司保持发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定性，不存在对公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。
4、本次权益变动后，各方仍将继续严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称“《办法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定以及在公司首次公开发行股
票时作出的各项承诺。
5、各信息披露义务人将严格遵守《办法》第二十一条“大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守本办法第八条、第十条的规定”及其他相关规定。
6、ZELIN SHENG（盛泽林）先生、陆惠萍女士、昆山璟奥、宁波泽奥、宁波璟晨、高青平女士已按规定编制简式权益变动报告书，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
2025年1月24日