证券代码：603700 证券简称：宁水集团 公告编号：2025-009
宁波水表（集团）股份有限公司关于拟转让子公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资
子公司慈溪宁水仪表科技有限公司（以下简称“慈溪宁水”）100%的股权转让给自然人余丹艳、蔡继常，转让价格为5,703.86万元。
? 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
? 本次交易完成后，公司不再将其纳入合并报表范围。
? 本次交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司
股东大会审议。
? 本次交易尚需交易双方正式签署转让协议，且需满足相关批复手续、交
易对方按照协议约定及时完成交易对价支付、股权交割等手续后方能正式完成，交易的达成尚存在不确定性，公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
基于整体经营发展所需，公司拟将持有的全资子公司慈溪宁水100%的股权转让给自然人余丹艳、蔡继常，转让价格为5,703.86万元。本次交易完成后，公司不再将其纳入合并报表范围。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司于2025年1月22日召开了第八届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于拟转让子公司股权的议案》，表决结果为“8票同意，0票反对，0票弃权”，同意本次股权转让事宜，并授权公司管理层负责并委派专人具体办理本次股权转让具体事宜。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
| 交易对方一 | 交易对方二 | |
| 姓名 | 余丹艳 | 蔡继常 |
| 身份证号码 | 3326031973******** | 3326221958******** |
| 任职情况 | 宁波市和熙包装制品有限公司监事、股东 | 宁波市和熙包装制品有限公司股东 |
经核查，余丹艳、蔡继常资信状况良好、未被列为失信被执行人，对本次交易标的有足够的支付能力，公司款项收回的或有风险较小。除本次交易外，余丹艳、蔡继常与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为慈溪宁水100%的股权，具体情况如下：
| 名称 | 慈溪宁水仪表科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91330282MA281EX528 |
| 法定代表人 | 林琪 |
| 注册资本 | 2,100万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省慈溪市龙山镇农垦场 |
| 成立日期 | 2016-01-18 |
| 营业期限 | 2016-01-18至2036-01-17 |
| 经营范围 |
流量仪表及其配件研究、开发；房屋租赁；五金产品、家用电器、机械设备批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 股权结构 | 本次交易前，宁水集团持有慈溪宁水100%股权 |
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
截至披露日，该标的最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：人民币 元
| 2023年12月31日 | 2024年10月31日 | |
| 资产总额 | 16,256,181.62 | 16,769,372.57 |
| 负债总额 | 448,547.87 | 589,389.23 |
| 净资产 | 15,807,633.75 | 16,179,983.34 |
| 2023年度 | 2024年1-10月 | |
| 营业收入 | 1,106,666.66 | 922,222.22 |
| 净利润 | 448,131.85 | 372,349.59 |
注：上表中的财务数据摘自经审计的财务报表，审计单位为立信会计师事务所(特殊普通合伙)，审计报告文号为信会师报字[2025]第ZA10012号。
四、交易标的评估、定价情况
（一）资产评估情况
本次交易由浙江银信资产评估有限公司以2024年10月31日为评估基准日对交易标的股东全部权益价值进行评估，并出具了银信评报字（2025）甬第0006号《资产评估报告》。
1、评估对象：慈溪宁水截至评估基准日的股东全部权益价值。
2、评估范围：慈溪宁水截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
3、评估基准日：2024年10月31日。
4、评估方法：资产基础法。
5、评估结论：经资产基础法评估，于评估基准日，慈溪宁水股东全部权益价值的评估结论为5,703.86万元，较审计后报表所有者权益1,617.99万元，评估增值4,085.87万元，增值率252.53%。
（二）交易价格
以上述评估结论为依据，经双方友好协商，本次股权转让的交易价格初步确定为人民币5,703.86万元。
本次股权转让交易价格以评估值为定价依据，经交易双方协商确定，成交价格与交易标的评估值之间不存在明显差异，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
转让方(以下简称甲方)：宁波水表（集团）股份有限公司受让方(以下合称乙方)：余丹艳（占股66%）受让方(以下合称乙方)：蔡继常（占股34%）目标公司：慈溪宁水仪表科技有限公司
（二）交易标的及价格
本次标的为甲方所持有的目标公司100%股权，交易价格为人民币5,703.86万元。
（三）支付方式及支付时间
1、在股权转让协议签订后15个工作日内，乙方向甲方以银行转账方式支付50%的股权转让金为人民币2,851.93万元；
2、在签订股权转让协议后15个工作日内，甲乙双方清点附带车间内设备（起重机、电缆、电子称、开关柜、电控、低压配电柜、变压器、管道、自动伸缩门等）以及货币资金，核实无误后，办理工商变更登记手续，变更登记至乙方名下后14个工作日内，乙方向甲方以银行转账方式支付45%的股权转让金为人民币2,566.737万元，即支付至总额的95%；
3、办理工商登记变更后7个工作日内，甲乙双方报税务部门办理税务登记信息变更，税务登记信息（包括但不限于股东信息）变更之日后7个工作日内乙方支付甲方5%的股权转让金为人民币285.193万元，即支付至总额的100%。
（四）交割程序
1、目标公司100%股权转让到乙方名下，即完成工商变更之日为交割日。
2、交割日当天，目标公司的合同章、发票章、公章、财务章由甲乙双方签字封存，并交由乙方保管。交割日起15日内，甲乙双方需完成资产负债权益的转移工作。
3、交割日之前未在移交中列明的债务或责任由出让方承担，交割日之后的所权利与义务由乙方承担。
（五）生效条件
股权协议经甲乙双方签字后生效。
（六）违约责任
1、股权转让协议任何一方不履行或不适当履行协议项下的任何条款即构成违约，违约方给对方造成损失的应该足额赔偿。
2、如乙方未能按股权转让协议规定的期限支付股权转让金，则从逾期之日起，乙方应向甲方支付应付股权转让金每日0.3%的违约金，如逾期30天，则甲方有权单方解除股权转让协议，乙方应当及时办理股权转让回转的工商登记变更手续。
六、本次交易对公司的影响
本次股权转让事项，是公司基于整体经营发展所需，根据整体战略规划做出的决策，有利于实现公司资源的优化配置，促进公司长期稳健发展，符合全体投资者和公司利益。
本次交易完成后不会新增关联交易，亦不会产生同业竞争。公司不存在为慈溪宁水提供担保、委托其理财的情形，慈溪宁水也不存在占用公司资金的情形，亦不涉及土地租赁、人员安置等安排。
本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，慈溪宁水将不再纳入公司合并报表范围，公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理。经公司财务部门初步测算，本次交易完成后，预计将产生约4000万元的投资收益，对公司2025年度利润产生正面影响，最终影响金额以年审机构审计结果为准。
本次交易尚未正式签署转让协议，且需满足相关批复手续、交易对方按照协议约定及时完成交易对价支付、股权交割等手续后方能正式完成，交易的达成尚存在不确定性。公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
特此公告。
宁波水表（集团）股份有限公司董事会
2025年1月24日