云南云天化股份有限公司第九届董事会第三十九次（临时）会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 全体董事参与表决
一、董事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十九次（临时）会议通知于2025年1月17日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2025年1月22日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事10人，实际参加表决董事10人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式参与收购云南云天化大为制氨有限公司少数股权的议案》。
为进一步提高公司整体运营管控水平，整合产业资源，提高归属于上市公司股东的利润水平，同意公司通过公开摘牌方式参与收购曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）持有的公司控股子公司云南云天化大为制氨有限公司（以下简称“大为制氨”）
6.1117%股权。
大为制氨为公司持股93.8883%的控股子公司，现有年产58万吨合成氨生产装置一套、年产43万吨尿素生产装置一套，除自产尿素外，为公司磷肥产业提供合成氨原料。大为制氨一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 经营及资产负债情况 | 2023年（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 219,881.18 | 257,967.68 |
| 净资产 | 142,621.46 | 172,710.04 |
| 营业收入 | 229,980.76 | 156,529.88 |
| 净利润 | 34,819.27 | 29,815.96 |
| 资产负债率 | 35.14% | 33.05% |
2024年12月26日，大为制氨另一股东大为焦化在云南省产权交易所集团有限公司公开挂牌转让其持有的大为制氨6.1117%股权。大为焦化委托具有证券期货从业资格的中和资产评估有限公司对转让标的进行评估，以2024年7月31日为评估基准日，转让标的评估值为13,995.37万元（已经有权的评估备案机构备案）；转让底价为13,995.37万元，挂牌日期为2024年12月26日至2025年1月23日；挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则该意向受让方被确定为受让方；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方，同等条件下，公司享有优先购买权。鉴于公开摘牌过程的竞争性，本次参与公开摘牌事项能否成功以及最终交易价格均存在不确定性；若实际竞价过程中，价格超过公司设定的审批上限，公司将停止摘牌，不继续参与竞价，不排除公开摘牌失败的风险；如能成功收购，大为制氨将成为公司全资子公司，本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
同意公司在云南省安宁市投资设立全资子公司云南云天化装备技术有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本1亿元人民币；新公司在公司现有装备技术中心基础上，整合区域企业的设备检维修业务、人员等资源，打造集“装备管理+物资采
购+维检服务”为一体的专业技术平台，有利于提升公司检维修业务的技术水平和专业化管理水平，有效保障公司生产装置“安稳长满优”运行。
（三）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定公司市值管理制度的议案》。
（四）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定公司未来三年（2024-2026年度）现金分红规划的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司未来三年（2024-2026年度）现金分红规划》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定公司利润分配管理制度的议案》。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会2025年1月24日