中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司使用募集资金向全资子公
司增资和提供借款以实施募投项目的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为威腾电气集团股份有限公司（以下简称“威腾电气”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2024年4月20日出具的《关于同意威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕639号），同意公司2022年度向特定对象发行A股股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股30,000,000股，发行价格为每股人民币19.27元，共募集资金人民币578,100,000.00元，扣除不含税发行费用人民币8,235,862.25元，实际募集资金净额为人民币569,864,137.75元。
上述资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环验字[2024]3300013号《验资报告》。公司及子公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐人、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
鉴于公司本次发行募集资金净额低于《威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，提高募集资金的使用效
率，结合公司实际情况，公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，不足部分公司将通过自筹资金解决，并决定取消通过使用募集资金投资建设“年产
2.5万吨光伏焊带智能化生产项目”。具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 年产5GWh储能系统建设项目 | 65,294.25 | 58,251.64 | 39,986.41 | 江苏威腾能源科技有限公司 |
| 2 | 年产2.5万吨光伏焊带智能化生产项目 | 22,614.17 | 16,965.26 | - | 江苏威腾新材料科技有限公司 |
| 3 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | 17,000.00 | 公司 |
| 合计 | 112,908.42 | 100,216.90 | 56,986.41 |
三、本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款的情况
“年产5GWh储能系统建设项目”的实施主体为公司全资子公司江苏威腾能源科技有限公司（以下简称“能源科技”），调整后该募投项目拟投入募集资金金额为人民币39,986.41万元。公司拟使用募集资金人民币25,000万元对能源科技进行增资以实施募投项目。增资完成后，能源科技注册资本为35,000万元，仍为公司的全资子公司。具体增资进度将根据募投项目实际建设情况及子公司资金需求情况，在前述增资额度范围内由公司管理层确定并逐步实施。同时，公司拟使用募集资金向能源科技提供14,986.41万元借款，借款利率为借款实际发放日前一个月全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率（LPR）。借款期限为实际提供借款之日起12个月，借款资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，该笔借款可自动续期。公司授权管理层办理借款具体事宜，包括但不限于签署相关协议等。
四、本次增资和提供借款对象基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 江苏威腾能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321182323591087T |
| 法定代表人 | 蒋文功 |
| 住所 | 扬中经济开发区港兴路1号 |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册资本 | 10000万元 |
| 成立日期 | 2014年12月16日 |
| 经营范围 | 许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：工程和技术研究和试验发展；储能技术服务；在线能源监测技术研发；合同能源管理；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能发电技术服务；发电技术服务；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电气设备销售；先进电力电子装置销售；蓄电池租赁；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；智能控制系统集成；工业互联网数据服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 公司持股100% |
（二）主要财务数据
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日/2023年度 （经审计） | 2024年9月30日/2024年1-9月 （未经审计） |
| 资产总额 | 57,282.24 | 98,211.45 |
| 负债总额 | 45,056.16 | 84,546.03 |
| 净资产 | 12,226.08 | 13,665.42 |
| 营业收入 | 33,104.00 | 40,213.46 |
| 净利润 | 1,184.30 | 1,368.54 |
注：2023年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目对公司日常经营的影响
本次使用部分募集资金向能源科技增资是基于公司募集资金使用计划的需要，有助于推进“年产5GWh储能系统建设项目”的建设发展，可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获得更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。能源科技为公司全资子公司，公司对能源科技具有经营管理的控制权，财务风险可控。
六、增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，能源科技已开设募集资金专项账户，并与公司、保荐人、银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金投入募投项目实施主体后，将专门用于“年产5GWh储能系统建设项目”的建设。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及公司《募集资金使用管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定使用募集资金。
七、审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年1月22日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目相关事项。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2025年1月22日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，经审核，监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法
律法规、规章及公司《募集资金使用管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的事项。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。上述事项不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐人对公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
薛万宝 李嵩
中信证券股份有限公司
年 月 日