宁波水表（集团）股份有限公司NINGBO WATER METER (GROUP) CO., LTD.2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025年2月·宁波
目 录
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 4
议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 6
议案三：关于将部分已回购股份用途变更为注销并减少注册资本的议案 ...... 7议案四：关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案 ...... 10议案五：关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案 .... 13议案六：关于公司监事会换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事候选人的议案 18
2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点及网络投票时间
1、现场会议召开日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年2月18日14点00分召开地点：宁波市江北区北海路358号宁波水表（集团）股份有限公司1505行政会议室
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年2月18日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年2月18日）的9:15-15:00。
二、现场会议会议议程：
主持人：董事长张琳
1、宣布会议开始；
2、介绍现场参会人员、列席人员；
3、审议会议议案；
4、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
5、股东投票表决；
6、推举现场计票人、监票人；
7、统计现场投票结果并宣读现场表决结果；
8、取得网络投票结果,并形成最终表决结果；
9、签署会议决议和会议记录；
10、主持人宣布会议结束。
议案一
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并依照公司现阶段实际治理情况，拟将董事会成员人数由8名增加至9名，其中非独立董事人数由5名增加至6名，独立董事人数维持3名不变；拟在董事会架构中取消设置副董事长；拟将副总经理人数由3名增加至4名。此外，公司拟变更部分已回购股份用途为注销并减少注册资本。结合前述情况，拟修订《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），修改具体情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币203,242,000元。 | 第六条 公司注册资本为人民币201,699,184元。 |
| 第二十条 公司股份总数为203,242,000股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为201,699,184股，均为普通股。 |
| 第一百〇七条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。 | 第一百〇七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 |
| 第一百一十二条 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。 | 第一百一十二条 董事会设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生。 |
| 第一百二十五条 公司设总经理1名，设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 | 第一百二十五条 公司设总经理1名，设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 |
除上述条款外，其他条款内容保持不变。
具体内容详见公司于2025年1月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2025-008）及《公司章程（2025年1月）》。
公司同时提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其转授权的其他相关人员在本次股东大会审议通过本议案后，适时向主管市场监督管理部门办理《公司章程》修订所涉相关登记、备案手续，确保公司章程修订事宜依法依规、顺利推进。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并依照公司现阶段实际治理情况，拟将董事会成员人数由8名增加至9名，其中非独立董事人数由5名增加至6名，独立董事人数维持3名不变。结合前述情况，拟修订公司《董事会议事规则》，具体修订情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第三条 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。 | 第三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。 |
除上述条款外，其他条款内容保持不变。
具体内容详见公司于2025年1月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2025-008）及《董事会议事规则（2025年1月）》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案三
关于将部分已回购股份用途变更为注销并减少注册资本的议案
各位股东及股东代表：
宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将存放于回购专用证券账户中已回购且尚未使用的1,542,816股股份的用途进行变更，由“用于实施股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。具体情况如下：
一、公司回购股份方案及实施的基本情况
（一）2024年2月7日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟使用不低于人民币3,000万元，不超过人民币5,000万元的自有资金回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币18元/股，回购期限自董事会审议通过回购A股股份方案之日起12个月内。
（二）2024年2月8日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份1,061,100股。
（三）2025年1月17日，公司完成本次股份回购，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份3,902,780股，占公司总股本的1.92%，成交的最低价格8.91元/股，成交的最高价格11.04元/股，支付的总金额38,851,263.91元（不含交易费用）。
截至目前，前述已回购股份中554,464股已非交易过户至公司员工持股专户，用于实施员工持股计划；其余3,348,316股已回购股份仍存放于公司回购专用证券账户，其中1,542,816股将于本次变更用途并注销，剩余1,805,500股用于实施股权激励或员工持股计划。
二、本次变更回购股份用途的原因及内容
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》的有关规定。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认同，为切实维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、提升公司长期投资价值，公司拟对存放于回购专用证券账户中已回购且尚未使用的1,542,816股股份的用途进行变更，由“用于实施股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，其余1,805,500股已回购股份用途维持不变，仍用作实施股权激励或员工持股计划。本次注销完成后，公司总股本将由203,242,000股变更为201,699,184股。同时，公司提请股东大会授权公司经营管理层按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购股份注销及减少注册资本等相关手续，授权有效期自本次股东大会审议通过本议案之日起至前述事项办理完毕之日止。
三、预计本次回购股份注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购股份注销完成后，公司总股本将由203,242,000股变更为201,699,184股，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变更用途注销前 | 本次拟注销的股份数量（股） | 本次变更用途注销后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股份 | / | / | / | / | / |
| 无限售条件流通股份 | 203,242,000 | 100.00 | 1,542,816 | 201,699,184 | 100.00 |
| 其中：回购专用 | 3,348,316 | 1.65 | 1,542,816 | 1,805,500 | 0.90 |
| 证券账户 | |||||
| 总股本 | 203,242,000 | 100.00 | / | 201,699,184 | 100.00 |
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况和中国证券登记结算公司上海分公司最终登记情况为准。
四、本次变更回购股份用途对公司的影响
本次拟注销的股份数约占公司当前总股本的0.76%。公司本次变更回购股份用途事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于2025年1月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于将部分已回购股份用途变更为注销并减少注册资本的公告》（公告编号：2025-010）。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案四关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
宁波水表（集团）股份有限公司第八届董事会成员任期将于2025年2月20日届满，根据《公司法》等有关法律法规，以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》的规定，现拟提请股东大会换届选举公司第九届董事会独立董事成员。经公司董事会提名，并经董事会提名委员会实施任职资格审查，公司第九届董事会独立董事候选人情况如下：
1、提名唐绍祥为公司第九届董事会独立董事候选人
2、提名包建亚为公司第九届董事会独立董事候选人
3、提名马思甜为公司第九届董事会独立董事候选人
公司第九届董事会独立董事候选人任期自股东大会选举通过且第八届董事会任期届满之日起三年。
以上候选人请各位股东及股东代表逐一进行选举并表决，请予以审议。
附：独立董事候选人简历
附：独立董事候选人简历
唐绍祥先生，男，1958年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士学历，经济学教授。1989年6月至1998年11月，历任宁波大学应用数学系教师、系主任；1998年12月至1999年12月，任宁波大学管理学系系主任；2000年1月至2002年12月，任宁波大学科技处、研究生部处长、常务副主任；2003年1月至2006年12月，任宁波大学商学院院长；2005年8月至2018年12月历任宁波大学副校长、校党委副书记。2020年9月至今已退休。
包建亚女士，女，1972年1月生，本科学历，注册会计师，高级会计师。历任中信宁波公司会计，阿克苏.诺贝尔.长城涂料(宁波)有限公司财务经理、财务总监，敏实集团会计总监、首席财务官、执行董事、顾问。现任宁波色母粒股份有限公司、宁波德昌电机股份有限公司独立董事。
马思甜先生，男，1964年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士研究生，讲师。1987年7月至1994年7月，任宁波大学工商经济系副主任；1994年7月至1996年5月，任宁波保税区石化交易所总裁助理；1996年6月至1998年10月任宁波华诚外贸发展有限公司总裁助理；1998年11月至2024年11月，任宁波波导股份有限公司副总经理、董事会秘书；1998年11月至今，任宁波波导股份有限公司董事、党委书记。
上述三位独立董事候选人未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，且不存在以下情形：
（1）《公司法》等法律法规及规范性文件规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）存在重大失信等不良记录。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
议案五关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议
案各位股东及股东代表：
宁波水表（集团）股份有限公司第八届董事会成员任期将于2025年2月20日届满，根据《公司法》等有关法律法规，以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》的规定，现拟提请股东大会换届选举公司第九届董事会非独立董事成员。经公司董事会提名，并经董事会提名委员会实施任职资格审查，公司第九届董事会非独立董事候选人情况如下：
1、提名张世豪为公司第九届董事会非独立董事候选人
2、提名张琳为公司第九届董事会非独立董事候选人
3、提名陈翔为公司第九届董事会非独立董事候选人
4、提名陈伟为公司第九届董事会非独立董事候选人
5、提名马溯嵘为公司第九届董事会非独立董事候选人
6、提名陈富光为公司第九届董事会非独立董事候选人
公司第九届董事会非独立董事候选人任期自股东大会选举通过且第八届董事会任期届满之日起三年。
以上候选人请各位股东及股东代表逐一进行选举并表决，请予以审议。
附：非独立董事候选人简历
附：非独立董事候选人简历张世豪先生，男，1944年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1968年3月至2000年9月，历任宁波水表厂工会主席、副厂长、厂长；2000年9月至2006年12月，任公司董事长兼总经理；2006年12月至2019年2月，任公司董事长；2019年2月至今任公司董事。
张世豪先生直接持有公司34,223,657股股份，占公司总股本的16.84%，为公司的控股股东、实际控制人。
张世豪先生与公司控股股东、实际控制人张琳女士为父女关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》等法律法规及规范性文件规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）存在重大失信等不良记录。
张琳女士，女，1969年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，会计师。1989年8月至1992年12月，任宁波洗衣机厂会计；1992年12月至2016年2月，历任中国人民财产保险股份有限公司宁波市分公司会计、财务会计部副主任、财务会计部/再保部总经理；2016年2月至2019年2月任公司董事、财务总监；2019年2月至今任公司董事长，2023年7月至今任公司党委书记，2023年8月至今任公司总经理。
张琳女士直接持有公司5,742,250股股份，占公司总股本的2.83%，为公司的控股股东、实际控制人。
张琳女士与公司控股股东、实际控制人张世豪先生为父女关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》等法律法规及规范性文件规定的不得担任董事、监事和高级
管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）存在重大失信等不良记录。
陈翔先生，男，1977年2月生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年至2004年任职于宁波水表厂国内贸易部；2005年任公司国内贸易部部长助理；2006年任公司国内贸易部常务副部长；2007年至2019年任公司国内贸易部部长；2022年5月至今任公司销售总监，2016年11月至2023年4月任公司监事，2023年5月至今任公司副总经理。
陈翔先生直接持有公司702,118股股份，占公司总股本的0.35%。
陈翔先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》等法律法规及规范性文件规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）存在重大失信等不良记录。
陈伟先生，男，1973年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，高级工程师。2008年1月至2018年8月，历任三亚中法供水有限公司总经理助理、总经理，上海星火中法供水有限公司总经理；2018年10月至2020年9月，任上海城市水资源开发利用国家工程（南方）中心有限公司副总经理；2020年10月至
2021年1月，任公司技术副总监；2021年2月至2022年4月，任公司技术总监；2022年4月至今，任公司副总经理。
陈伟先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》等法律法规及规范性文件规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）存在重大失信等不良记录。
马溯嵘先生，男，1982年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2006年9月至2007年8月，任华院分析技术（上海）有限公司咨询事业部咨询顾问；2007年9月至2017年3月，历任中国人民财产保险股份有限公司宁波市分公司财务会计部精算主管、电子商务业务部见习经理、海曙支公司高级主管兼综合部经理；2017年4月至2019年5月任公司企业管理办公室、审计部、投资部部门负责人；2019年6月至今任公司董事会秘书，2024年2月至今任公司副总经理。
马溯嵘先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》等法律法规及规范性文件规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）存在重大失信等不良记录。
陈富光先生，男，1980年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级工程师。2005年7月至2022年8月，历任公司智能事业一部副部长、软件事业部副部长、智能事业部部长、研究院副院长、研究院院长；2022年8月至2024年2月，任职于云盛国际物流（宁波）有限公司；2024年2月至今任公司技术副总监兼水表研究院院长。
陈富光先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》等法律法规及规范性文件规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）存在重大失信等不良记录。
议案六
关于公司监事会换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事候选人
的议案各位股东及股东代表：
宁波水表（集团）股份有限公司第八届监事会成员任期将于2025年2月20日届满，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，现拟提请股东大会换届选举公司第九届监事会成员。
经提名，公司第九届监事会非职工代表监事候选人情况如下：
1、提名张益军为公司第九届监事会非职工代表监事候选人；
2、提名张裕松为公司第九届监事会非职工代表监事候选人。
上述两位监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第九届监事会，公司第九届监事会任期自股东大会选举通过且第八届监事会任期届满之日起三年。
以上候选人请各位股东及股东代表逐一进行选举并表决，请予以审议。
附：非职工代表监事候选人简历
附：非职工代表监事候选人简历张益军先生，男，1971年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1991年9月至1993年8月，任宁波天马电子有限公司技术主管；1993年9月至1998年5月，任赛利发电子（宁波）有限公司销售经理；1998年6月至2005年12月，任朝华科技集团宁波照明电器有限公司总经理助理兼技术质量经理；2006年1月至2009年2月，任南京汉业科技实业有限公司总经理助理兼技术质量经理；2009年3月至2014年10月，任宁波凯耀电器制造有限公司总经理助理兼质量总监；2014年11月至2022年3月，任浙江凯耀照明股份有限公司副总裁兼企管、EHS、信息及数字化总监；2022年4月至今，历任公司信息总监、运营总监。
张裕松先生，男，1977年12月生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年至2008年任公司研究所技术员；2009年至2019年历任公司研究所所长助理、公司水表研究院事业部副部长、部长；2020年至今任公司水表研究院副院长，2023年5月至今任公司非职工代表监事，2024年10月至今任公司计量技术中心副总工程师兼1.0产品事业部部长。
上述二位非职工代表监事未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，且不存在以下情形：
（1）《公司法》等法律法规及规范性文件规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）存在重大失信等不良记录。