上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年一月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次限制性股票的首次授予情况 ...... 9
一、限制性股票首次授予的具体情况 ...... 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ..... 10第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 12
一、限制性股票授予条件 ...... 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在海南矿业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供海南矿业全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海南矿业提供，海南矿业已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；海南矿业及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对海南矿业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 海南矿业、上市公司、公司、本公司 | 指 | 海南矿业股份有限公司 |
| 本次激励计划、本激励计划 | 指 | 海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司和控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、三级管理人员、技术骨干、劳模工匠和董事会认为其他需要激励的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海南矿业股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、海南矿业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024年12月15日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2025年1月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事孟兆胜先生作为征集人，就公司2025年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2024年12月16日至2024年12月25日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025年1月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
四、2025年1月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年1月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2025年1月23日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第五章 本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2025年1月23日。
（二）首次授予数量：1,607.20万股。
（三）首次授予人数：131人。
（四）首次授予价格：3.81元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（六）本激励计划的时间安排：
1、限制性股票的有效期、限售期及解除限售期安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（七）激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万 | 占本激励计划拟授出全部权益数 | 占授予时公司股本总额的比 |
| 股） | 量的比例 | 例 | ||
| 刘明东 | 董事长 | 80.00 | 3.98% | 0.04% |
| 滕磊 | 副董事长、总裁 | 64.00 | 3.19% | 0.03% |
| 郭风芳 | 副董事长 | 64.00 | 3.19% | 0.03% |
| 吴旭春 | 执行总裁 | 48.00 | 2.39% | 0.02% |
| 何婧 | 副总裁、董事会秘书 | 40.00 | 1.99% | 0.02% |
| 朱彤 | 副总裁、财务总监 | 40.00 | 1.99% | 0.02% |
| 颜区涛 | 副总裁 | 16.00 | 0.80% | 0.01% |
| 董树星 | 副总裁 | 40.00 | 1.99% | 0.02% |
| 房文艳 | 副总裁 | 40.00 | 1.99% | 0.02% |
| 中层管理人员、三级管理人员、技术骨干、劳模工匠和其他激励人员（122人） | 1,175.20 | 58.50% | 0.58% | |
| 首次授予合计（131人） | 1,607.20 | 80.00% | 0.80% | |
| 预留 | 401.80 | 20.00% | 0.20% | |
| 合计 | 2,009.00 | 100.00% | 1.00% | |
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明鉴于本激励计划有5名拟激励对象因个人原因，自愿放弃公司本次拟授予的所有限制性股票；有6名拟激励对象因个人原因，自愿放弃公司本次拟授予的部分限制性股票；公司结合拟首次授予激励对象上一年度的任职情况及绩效表现，取消2名拟激励对象的激励资格，公司董事会根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，同意对首次授予激励对象名单及限制性股票数量进行调整，本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由138人调整为131人；本激励计划拟首次授予的限制性股票数量由1,685.40万股调整为1,607.20万股，预留的限制性股票数量由421.35万股调整为401.80万股。
根据本激励计划规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。鉴于公司2024年前三季度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利 0.02元（含税），
根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将本激励计划限制性股票的首次授予价格由3.83元/股调整为3.81元/股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2025年1月23日，并同意以3.81元/股的授予价格向131名激励对象授予1,607.20万股限制性股票。
第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2025年1月23日