证券代码：600363 证券简称：联创光电 公告编号：2025-005
江西联创光电科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。
● 回购股份用途：本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。
● 回购股份价格：回购价格不超过人民币70.00元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购股份方式：本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
● 回购股份期限：本次回购方案尚需提交股东大会审议，回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东江西省电子集团有限公司、实际控制人伍锐先生及一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员在未来3个月、6个月暂不存在减持计划。若上述主体未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
2、本次回购方案尚需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；
4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则终止本次回购方案的风险；
5、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险；
6、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行程序和披露义务。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。敬请投资者注意投资风险！
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件的相关要求，基于对江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为有效维护广大投资者的利益、提升投资者回报水平、增强投资者对公司的投资信心，在保证公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，公司拟使用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。具体内容如下：
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况
2025年1月23日，公司召开了第八届董事会第十九次临时会议，审议通过了关于《以集中竞价交易方式回购股份方案》的议案。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《回购规则》《回购指引》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份方
案尚需提交公司于2025年2月10日召开的2025年第一次临时股东大会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2025/1/24 |
| 回购方案实施期限 | 待股东大会审议通过后12个月 |
| 方案日期 | 2025/1/23 |
| 预计回购金额 | 10,000万元~15,000万元 |
| 回购资金来源 | 其他：公司自有资金或自筹资金 |
| 回购价格上限 | 70.00元/股 |
| 回购用途 | √减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 1,428,572股~2,142,858股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.31%~0.47% |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为有效维护广大投资者的利益、提升投资者回报水平、增强投资者对公司的投资信心，在保证公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，公司拟使用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四） 回购股份的实施期限、起止日期
1、自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；（3）如公司决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量 （股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 减少注册资本 | 约1,428,572-2,142,858 | 约0.31-0.47 | 10,000-15,000 | 自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内 |
按最高回购价70.00元/股测算，公司拟回购股份数量下限为1,428,572股，即不低于公司当前总股本的0.31%；上限为2,142,858股，即不超过公司当前总股本的0.47%；具体回购股份的数量以回购期限届满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
在本次回购期间，公司控股股东及实际控制人及一致行动人、董事、监事和高级管理人员暂无增减持计划。若未来实施增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（六） 回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币70.00元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由
股东大会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币10,000万元（含）和上限人民币15,000万元（含），回购价格上限70.00元/股进行测算，预计回购注销前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前（按当前股份数） | 回购注销后 （按回购下限计算） | 回购注销后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 占总股本 比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本 比例（%） | 股份数量 （股） | 占总股本 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 455,225,750 | 100.00 | 453,797,178 | 100.00 | 453,082,892 | 100.00 |
| 股份总数 | 455,225,750 | 100.00 | 453,797,178 | 100.00 | 453,082,892 | 100.00 |
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年9月30日，公司资产总额为823,360.79万元，负债总额为334,486.35万元，货币资金为169,403.64万元，归属于上市公司股东的净资产426,051.44万元，资产负债率为40.62%（以上财务数据未经审计）。假设本次回购资金上限15,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2024年9月30日总资产的1.82%，占归属于上市公司股东净资产的3.52%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的研发能力、盈利能力、债务履行能力和持续经营能力。
（十） 公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划经自查，公司控股股东江西省电子集团有限公司、实际控制人伍锐先生及一致行动人、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上人员在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一） 公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东江西省电子集团有限公司、实际控制人伍锐先生及一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、6个月暂不存在减持股份计划。若上述主体未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 提请股东大会授权办理本次回购股份事宜
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
8、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。
本授权有效期为自股东大会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
1、本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
2、本次回购方案尚需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；
4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则终止本次回购方案的风险；
5、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险；
6、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行程序和披露义务。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。敬请投资者注意投资风险！
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
2025年1月24日