四川路桥建设集团股份有限公司关于下属施工企业参股投资炉霍至康定新都桥高速
公路项目暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次交易事项
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）下属施工企业四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）、四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称交建集团）、四川路桥桥梁工程有限责任公司（以下简称桥梁公司）拟以参股的方式与公司关联方四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称藏高公司）、四川高路信息科技有限公司（以下简称高路信息）组成联合体，参与炉霍至康定新都桥高速公路项目（以下简称本项目）投资。本项目总投资
344.31亿元，项目自筹资本金比例为20.20%，约为69.55亿元。本公司持股比例为9%，其中路桥集团、交建集团、桥梁公司分别持股4%、4%、1%，共需投入项目资本金约为6.26亿元。
●本次交易构成关联交易
本公司、藏高公司、高路信息同受蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）控制，本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组
●本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东会审议批准。
●至本次关联交易为止(不含本次关联交易)，除已提交股东会审议的关联交易外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易的累计次数为1次、金额合计1.76亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次。
一、关联交易概述
（一）基本情况
本公司下属施工企业路桥集团、交建集团、桥梁公司拟与藏高公司、高路信息共同组建联合体参与炉霍至康定新都桥高速公路项目投资人投标，藏高公司作
为联合体牵头人。本项目总投资344.31亿元，项目自筹资本金比例为20.20%，约为69.55亿元。本公司持股比例为9%，其中路桥集团、交建集团、桥梁公司分别持股4%、4%、1%，共需投入项目资本金约为6.26亿元。
联合体各成员持股比例及出资额如下表：
| 公司名称 | 持股比例 | 出资额（亿元） |
| 藏高公司 | 90.5% | 62.94 |
| 高路信息 | 0.5% | 0.35 |
| 路桥集团 | 4% | 2.78 |
| 交建集团 | 4% | 2.78 |
| 桥梁公司 | 1% | 0.70 |
| 合计 | 100% | 69.55 |
（二）审议情况
2025年1月22日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第五十一次会议、第八届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于下属施工企业参股投资炉霍至康定新都桥高速公路项目的关联交易议案》。董事会应出席人数10人，实际出席人数10人。副董事长羊勇主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于项目建设过程中的复杂因素，在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，依据公司《章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，董事会同意由公司经营层决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会或股东会审议标准的，则按公司《章程》的规定由公司董事会或者股东会另行审议。
（三）本次交易构成关联交易
藏高公司、高路信息与本公司同受蜀道集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东会审议。
二、关联方及其他相关方基本情况
（一）四川藏区高速公路有限责任公司
系控股股东蜀道集团下属子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。
统一社会信用代码：91510000073989534C
注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号12楼
法定代表人：韩瑀萱
注册资本：1,000,000万人民币
成立时间：2013年8月6日
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年12月31日，总资产约1,574.58亿元，净资产约701.10亿元；2023年实现营业总收入约94.62亿元，净利润约13.77亿元。
（二）四川高路信息科技有限公司
系控股股东蜀道集团下属子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。
统一社会信用代码：91510000709152503X
注册地址：成都市武侯祠东街2号
法定代表人：赵霄
注册资本：17,170万人民币
成立时间：1998年6月25日
经营范围：许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；免税商品销售；建筑智能化系统设计；人防工程防护设备安装；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：交通安全、管制专用设备制造【分支机构经营】；交通及公共管理用金属标牌制造【分支机构经营】；交通及公共管理用标牌销售；计算机软硬件及辅助设
备批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；输变配电监测控制设备制造【分支机构经营】；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年12月31日，总资产约75.10亿元，净资产约13.38亿元；2023年实现营业总收入约46.72亿元，净利润约5.54亿元。
（三）四川公路桥梁建设集团有限公司
系本公司全资子公司，股东为四川路桥建设集团股份有限公司（持股比例100%）。
统一社会信用代码：9151000020181190XN
注册地址：成都市高新区九兴大道12号
法定代表人：张航川
注册资本：600,000万人民币
成立时间：1998年4月16日
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程质量检测；公路管理与养护；施工专业作业；测绘服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；对外劳务合作；建筑劳务分包；水力发电；港口经营；特种设备安装改造修理；电气安装服务；餐饮服务；人防工程设计；人防工程防护设备安装；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程监理；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；工程造价咨询业务；工程管理服务；基础地质勘查；土石方工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；公路水运工程试验检测服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；建筑工程机械与设备租赁；通用设备修理；专用设备修理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；园林绿化工程施工；土地整治服务；装卸搬运；建筑用石加工【分支机构经营】；钢压延加工【分支机构经营】；建筑砌块制造【分支机构经营】；砼结构构件制造【分支机构经营】；水泥制品制造【分支机构经营】；餐饮管理；酒店管理；软件开发；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；地
质灾害治理服务；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2023年12月31日，总资产约1,681.68亿元，净资产约319.61亿元；2023年实现营业总收入约609.78亿元，净利润约34.71亿元。
（四）四川省交通建设集团有限责任公司
系本公司全资子公司，股东为四川路桥建设集团股份有限公司（持股比例100%）。
统一社会信用代码：915100007091680387
注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦八楼A区B区
法定代表人：章志高
注册资本：500,000万人民币
成立时间：1999年4月19日
经营范围：许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；特种设备设计；特种设备制造【分支机构经营】；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基础制造装备销售；金属结构制造【分支机构经营】；金属结构销售；非金属矿物制品制造【分支机构经营】；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）【分支机构经营】；机械设备销售；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，总资产约328.53亿元，净资产约78.11亿元；2023年实现营业总收入约390.37亿元，净利润约53.97亿元。
（五）四川路桥桥梁工程有限责任公司
系本公司下属子公司，股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股比例
100%）。统一社会信用代码：915101007302335948注册地址：泸州市纳溪区蓝安路三段17号（华西机械市场1号商用楼）法定代表人：王祥注册资本：61,000万人民币成立时间：2001年8月31日经营范围：许可经营项目：一般项目：工程管理服务；园林绿化工程施工；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；工程造价咨询业务；体育场地设施工程施工；对外承包工程；土石方工程施工；砼结构构件制造；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；招投标代理服务；公路水运工程试验检测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；五金产品批发；五金产品零售；特种设备出租；特种设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属制品研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；文物保护工程施工；建设工程设计；施工专业作业；建筑智能化系统设计；建设工程质量检测；检验检测服务；建设工程监理；地质灾害治理工程施工；测绘服务；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程勘察；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备设计；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；特种设备制造；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2023年12月31日，总资产约70.79亿元，净资产约10.03亿元；2023年实现营业总收入约37.12亿元，净利润约1.15亿元。
除上述情况外，各关联方及其他相关方与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且各关联方及其他相关方资信情况良好，均未被
列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类型
该关联交易类型为与关联人共同投资。
（二）项目概况
1.炉霍至康定新都桥高速公路项目
（1）炉霍至康定新都桥高速公路项目，路线起于四川省甘孜州炉霍县城附近，接规划的G4217蓉昌高速，经道孚县城，于八美镇与G0615马尔康至康定高速公路交叉，止于甘孜州康定市新都桥镇，接在建的G4218雅叶高速康定至新都桥段。项目全长185.5公里，估算总投资344.31亿元。本项目总投资344.31亿元，项目自筹资本金比例为20.20%，约为69.55亿元。藏高公司作为联合体牵头人持股比例为90.5%，公司下属施工企业作为联合体成员方参与该项目。公司持股比例为9%，其中路桥集团4%，对应出资2.78亿元；交建集团4%，对应出资2.78亿元；桥梁公司1%，对应出资0.70亿元。本项目建安投资265.23亿元，建设期4年，收费期不超过30年。根据招标文件，四川省人民政府安排28.55亿元为上限的省级财政资金补助（具体金额以实际下达为准，不足部分招标人不再补充），并在项目建设期内提供2,000万方砂石等资源。
（三）项目合作模式
本项目以“BOT”方式运作。公司下属施工企业与藏高公司、高路信息组成联合体参与项目的投资、建设、管理。在特许经营期限满后，项目公司按约定将项目及其附属设施、项目用地及相关资料无偿移交给招标人或四川省人民政府指定的机构。项目运营采用“使用者付费”的回报机制，运营期间，使用者付费包括车辆通行费、广告经营收入和服务设施经营收入。
四、参股投资项目的原因
该项目投资额较大，对资本金需求较高，如公司独立投资，资本金需求约为
69.55亿元（占总投资的20.20%）；若公司控股投资（50%），资本金至少需要约34.76亿元。从公司未来三年需投入资本金情况来看，若公司控股（全资）投资该项目，具有一定的资金压力。根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标
文件的相关内容，如项目投资人具有相应资质，可直接由投资人自行组织实施。公司下属施工企业拥有公路工程总承包特级资质，成为项目的投资人后，能够直接承包项目的施工，从而为公司赚取施工收益。因此，公司决定根据自身资金情况参股投资该项目。
五、本次关联交易对上市公司的影响
路桥集团、交建集团、桥梁公司为本项目的投资人，并且作为项目的施工方，能够获取一定的施工收益，有利于公司主营业务的开拓和持续发展。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
第八届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过了《关于下属施工企业参股投资炉霍至康定新都桥高速公路项目的关联交易议案》。独立董事同意公司下属施工企业参股投资该项目。参股投资该项目能赚取一定的施工利润，符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意将本事项提交第八届董事会第五十一次会议审议，且关联董事应回避表决。
（二）战略与可持续发展委员会审议情况
第八届董事会战略与可持续发展委员会2025年第一次会议审议通过了《关于下属施工企业参股投资炉霍至康定新都桥高速公路项目的关联交易议案》。全体委员同意公司下属施工企业参股投资该项目。全体委员同意将本事项提交第八届董事会第五十一次会议审议。
（三）董事会审议情况
本公司第八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于下属施工企业参股投资炉霍至康定新都桥高速公路项目的关联交易议案》，关联董事孙立成、池祥成已回避表决，非关联董事一致同意该议案。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）监事会审议情况
本公司第八届监事会第三十九次会议审议通过了《关于下属施工企业参股投资炉霍至康定新都桥高速公路项目的关联交易议案》。该议案涉及关联交易，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东会审议批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交易外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易的累计次数为1次、金额合计1.76亿元。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2025年1月23日