证券代码：600530 证券简称：交大昂立
上海交大昂立股份有限公司董事会关于上海饰杰装饰设计工程有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：上海交大昂立股份有限公司上市公司住所：上海市松江区环城路666号股票上市地点：上海证券交易所股票简称：交大昂立股票代码：600530
董事会报告签署日期：二〇二五年一月
有关各方联系方式上市公司（被收购人）名称：上海交大昂立股份有限公司联系地址：上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼联系人：葛欣颖电话：021-54277865
收购人名称：上海饰杰装饰设计工程有限公司通讯地址：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢2层I区2024室（上海市崇明工业园区）
独立财务顾问名称：北京博星证券投资顾问有限公司法定代表人：袁光顺联系地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼聚杰金融大厦1606-1607室电话：010-50950886
董事会报告书签署日期：2025年1月23日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司关联董事嵇霖、嵇敏、张建云已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目录
有关各方联系方式 ...... 2
董事会声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 序言 ...... 7
第二节 公司基本情况 ...... 8
第三节 利益冲突 ...... 15
第四节 董事会建议和声明 ...... 18
第五节 重大合同和交易事项 ...... 34
第六节 其他重大事项 ...... 35
第七节 备查文件 ...... 38
释义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 交大昂立、上市公司、公司、被收购人、被收购公司 | 指 | 上海交大昂立股份有限公司 |
| 上海饰杰、收购人 | 指 | 上海饰杰装饰设计工程有限公司 |
| 上海韵简 | 指 | 上海韵简实业发展有限公司，为收购人一致行动人 |
| 丽水新诚 | 指 | 丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙），为收购人一致行动人 |
| 丽水农帮 | 指 | 丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙），为收购人一致行动人 |
| 予适贸易 | 指 | 上海予适贸易有限公司，为收购人一致行动人 |
| 本次要约收购/本次收购 | 指 | 上海饰杰以要约价格向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收购的行为 |
| 本报告书 | 指 | 《上海交大昂立股份有限公司董事会关于上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购上海交大昂立股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 要约收购报告书 | 指 | 《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书公告日 | 指 | 《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》公告日，即2025年1月13日 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 要约收购报告书摘要公告日 | 指 | 《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日，即2024年12月27日 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购下的每股要约收购价格 |
| 独立财务顾问、博星证券 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海交大昂立股份有限公司章程》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年、2024年1-9月 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2024年12月27日，公司公告了《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要》《上海交大昂立股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。2025年1月10日，公司公告了《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要（修订版）》《上海交大昂立股份有限公司关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》。2025年1月13日，公司公告了《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》《上海交大昂立股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《上海交大昂立股份有限公司关于上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购公司股份的申报公告》《国盛证券有限责任公司关于上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购上海交大昂立股份有限公司之财务顾问报告》及《北京植德律师事务所关于<上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。北京博星证券投资顾问有限公司接受公司的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要约收购出具《独立财务顾问报告》。公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介
| 公司名称 | 上海交大昂立股份有限公司 |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 交大昂立 |
| 股票代码 | 600530 |
| 统一社会信用代码 | 9131000013412536XD |
| 注册资本 | 77492万元 |
| 法定代表人 | 嵇敏 |
| 注册地址 | 上海市松江区环城路666号 |
| 办公地址 | 上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼 |
| 邮编 | 200233 |
| 电话 | 021-54277865 |
| 传真 | 021-54277820 |
| 电子邮件 | stock@mail.onlly.com.cn |
| 公司网站 | http://www.onlly.com.cn |
| 联系人 | 葛欣颖 |
| 经营范围 | 许可项目：旅游业务；药品批发；药品零售；食品生产；保健食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；日用杂品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；金属材料销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；体育经纪人服务；翻译服务；票务代理服务；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；住房租赁；货物进出口；技术进出口；养老服务（机构养老服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；单位后勤管理服务；企业管理；化妆品零售；化妆品批发；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；食品进出口；发酵过程优化技术研发；生物化工产品技术研发；食品添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；日用化学产品销 |
售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；母婴用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；母婴用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）公司主营业务、最近三年及一期经营情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
公司的主要业务为保健品、保健食品和保健品原料的研发、生产、销售，以及老年医疗护理机构的运营及管理。
（1）保健品板块的主要业务是保健品、保健食品和保健品原料的研发、生产、销售。
保健品主要是以肠道微生制剂益生菌和中草药植物提取物为核心，开发具有改善肠道菌群失调、增强免疫力、抗疲劳、抗氧化、调节血脂、调节血糖、对化学性肝损伤有一定保护作用等多种功能的系列产品，从不同角度满足不同人群的健康需求。如：昂立多邦胶囊、昂立一号口服液、昂立1号益生菌颗粒、昂立山药葛根口服液（原昂立天益口服液）等。以及膳食营养补充剂，如：高乳钙咀嚼片、破壁灵芝孢子粉、美国天然元进口乳清蛋白粉系列等。
保健食品包括依托公司专注于30年的益生菌核心科技开发的昂立超级系列益生菌粉、昂立原籍益生菌粉，依据现代人士饮食结构和营养需求开发的蛋白粉系列及纯正滋补系列，如西洋参片、燕窝饮品、阿胶系列等。
保健品原料方面主要从事天然植物提取物的研究、生产和销售，产品应用于保健品、食品饮料、药品和化妆品等领域，产业链分布极为广泛。有益生菌菌粉系列产品、菊花粉、茶叶茶氨酸、茶多酚、罗汉果提取物、银杏叶提取物、西洋参提取物、玫瑰花提取物、黄金粉和葛根粉等植物提取物
（2）医养板块主要业务为老年医疗护理机构的运营及管理，包括对公司旗下营利性医院、护理院的运营，以及向非营利性医院、护理院及养老院输出管理咨询服务。
2、最近三年及一期的发展情况
2021年、2022年、2023年以及2024年1-9月，公司实现的营业收入分别为36,257.67万元、37,715.03万元、29,632.71万元和23,689.65万元，实现归属于母公司股东的净利润-793.19万元、-49,862.18万元、-3,508.44万元和673.74万元。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要会计数据
公司2021年度、2022年度、2023年度经审计和2024年1-9月未审计的主要财务数据如下：
1)合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 205,950,622.37 | 271,751,287.50 | 324,786,805.08 | 337,023,492.77 |
| 非流动资产 | 551,848,451.19 | 543,343,771.44 | 560,879,442.77 | 1,011,726,452.98 |
| 资产总计 | 757,799,073.56 | 815,095,058.94 | 885,666,247.85 | 1,348,749,945.75 |
| 流动负债 | 248,289,380.46 | 302,137,762.57 | 297,203,702.98 | 252,642,196.17 |
| 非流动负债 | 160,202,306.29 | 173,778,024.59 | 217,387,856.95 | 230,785,229.52 |
| 负债合计 | 408,491,686.75 | 475,915,787.16 | 514,591,559.93 | 483,427,425.69 |
| 归属于母公司所有者权益 | 301,526,932.09 | 294,789,513.92 | 329,832,684.10 | 827,604,071.44 |
| 少数股东权益 | 47,780,454.72 | 44,389,757.86 | 41,242,003.82 | 37,718,448.62 |
| 所有者权益合计 | 349,307,386.81 | 339,179,271.78 | 371,074,687.92 | 865,322,520.06 |
2)合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 236,896,509.26 | 296,327,065.50 | 377,150,264.80 | 362,576,663.60 |
| 营业成本 | 168,864,737.68 | 229,723,048.76 | 230,717,942.06 | 207,327,528.84 |
| 利润总额 | 14,368,273.49 | -30,364,249.25 | -481,508,057.29 | 11,005,939.35 |
| 净利润 | 10,128,115.03 | -31,936,635.69 | -495,098,206.04 | -4,625,508.09 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 | 6,737,418.17 | -35,084,389.73 | -498,621,761.24 | -7,931,914.31 |
3)合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
经营活动现金流入小计
| 经营活动现金流入小计 | 266,012,909.39 | 366,447,721.74 | 406,252,570.13 | 419,548,896.65 |
| 经营活动现金流出小计 | 257,400,016.92 | 310,912,185.29 | 307,982,467.70 | 315,486,355.73 |
| 经营活动产生的现 金流量净额 | 8,612,892.47 | 55,535,536.45 | 98,270,102.43 | 104,062,540.92 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,108,070.28 | 1,603,526.30 | 1,648,520.00 | 12,862,824.99 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,555,166.77 | 9,553,147.16 | 34,633,941.86 | 10,519,136.34 |
| 投资活动产生的现 金流量净额 | -3,447,096.49 | -7,949,620.86 | -32,985,421.86 | 2,343,688.65 |
| 筹资活动现金流入小计 | 20,000,000.00 | 60,000,000.00 | 10,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 94,928,977.76 | 117,537,604.61 | 73,283,224.06 | 111,686,615.25 |
| 筹资活动产生的现 金流量净额 | -74,928,977.76 | -57,537,604.61 | -63,283,224.06 | -61,686,615.25 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -69,556,563.37 | -9,829,246.48 | 2,855,699.78 | 44,518,545.43 |
（2）主要财务指标分析
1)盈利能力分析
| 主要财务指标 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 毛利率 | 28.72% | 22.48% | 38.83% | 42.82% |
| 净利润率 | 4.28% | -10.78% | -131.27% | -1.28% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.26% | -11.23% | -86.16% | -0.96% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | -0.05 | -0.64 | -0.01 |
2)营运能力分析
| 主要财务指标 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 存货周转率（次） | 4.35 | 5.06 | 4.36 | 4.20 |
| 应收账款周转率（次） | 5.22 | 4.57 | 4.22 | 3.94 |
总资产周转率（次）
| 总资产周转率（次） | 0.30 | 0.35 | 0.34 | 0.27 |
注：2024年1-9月周转率数据未年化。
3)偿债能力分析
| 主要财务指标 | 2024年9月30日 | 2023年 12 月 31日 | 2022年 12 月 31日 | 2021年 12 月 31日 |
| 流动比率（倍） | 0.83 | 0.90 | 1.09 | 1.33 |
| 速动比率（倍） | 0.68 | 0.76 | 0.92 | 1.11 |
| 资产负债率（合并） | 53.91% | 58.39% | 58.10% | 35.84% |
（3）最近三年年度报告及2024年第三季度报告的披露时间及媒体
| 报告类型 | 披露时间 | 披露报刊 | 披露网站 |
| 2021年年度报告 | 2022年4月28日 | 《上海证券报》《中国证券报》 | 上交所网站 （http://www.sse.com.cn/） |
| 2022年年度报告 | 2023年8月31日 | 《上海证券报》《中国证券报》 | 上交所网站 （http://www.sse.com.cn/） |
| 2023年年度报告 | 2024年4月27日 | 《上海证券报》《中国证券报》 | 上交所网站 （http://www.sse.com.cn/） |
| 2024年第三季度报告 | 2024年10月30日 | 《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》 | 上交所网站 （http://www.sse.com.cn/） |
（三）在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化
在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司股本结构
截至本报告书签署之日，公司股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0 |
无限售条件流通股
| 无限售条件流通股 | 774,920,000 | 100% |
| 合计 | 774,920,000 | 100% |
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人上海饰杰持有上市公司股份52,716,217股（占公司总股本的6.80%）、一致行动人上海韵简持有上市公司股份94,048,695股（占公司总股本的 12.14%）、一致行动人丽水新诚持有上市公司股份45,133,650股（占公司总股本的 5.82%）、一致行动人丽水农帮持有上市公司股份39,072,641股（占公司总股本的5.04%）、一致行动人予适贸易持有上市公司股份1,452,500股（占公司总股本的0.19%），上海饰杰及其一致行动人合计持有上市公司股份232,423,703股（占公司总股本的29.99%）。
（三）公司前十名股东持股情况
截至2024年9月30日，上市公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 大众交通（集团）股份有限公司 | 112,184,187 | 14.48 |
| 2 | 上海韵简实业发展有限公司 | 87,490,245 | 11.29 |
| 3 | 上海新路达商业（集团）有限公司 | 47,993,727 | 6.19 |
| 4 | 上海饰杰装饰设计工程有限公司 | 47,087,617 | 6.08 |
| 5 | 丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙） | 43,177,750 | 5.57 |
| 6 | 丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙） | 39,072,641 | 5.04 |
| 7 | 上海金澹资产管理有限公司－金澹资产添利二期私募证券投资基金 | 29,989,000 | 3.87 |
| 8 | 上海茸北工贸实业总公司 | 21,289,412 | 2.75 |
| 9 | 陈武 | 20,987,992 | 2.71 |
| 10 | 上海大众集团资本股权投资有限公司 | 11,910,252 | 1.54 |
| 合计 | 461,182,823 | 59.52 |
注：公司于2024年11月13日披露了《关于控股股东及一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》，截至2024年11月12日，控股股东及一致行动人增持计划实施完毕后，上海韵简持有公司股份94,048,695股（占公司总股本的12.14%）、上海饰杰持
有公司股份52,716,217股（占公司总股本的6.80%）、丽水新诚持有公司股份45,133,650股（占公司总股本的5.82%）、丽水农帮持有公司股份39,072,641股（占公司总股本的5.04%）、予适贸易持有公司股份1,452,500股（占公司总股本的0.19%），上海韵简及一致行动人合计持有公司股份232,423,703股（占公司总股本的29.99%）。
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署之日，公司不存在持有或通过第三方持有收购人及其一致行动人股份的情形。
三、前次募集资金的使用情况
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
交大昂立最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
截至本报告书签署之日，收购人上海饰杰持有上市公司股份52,716,217股（占公司总股本的6.80%）、一致行动人上海韵简持有上市公司股份94,048,695股（占公司总股本的 12.14%）、一致行动人丽水新诚持有上市公司股份45,133,650股（占公司总股本的 5.82%）、一致行动人丽水农帮持有上市公司股份39,072,641股（占公司总股本的5.04%）、一致行动人予适贸易持有上市公司股份1,452,500股（占公司总股本的
0.19%），上海饰杰及其一致行动人合计持有上市公司股份232,423,703股（占公司总股本的29.99%）。
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，本次要约收购的收购人及一致行动人为本公司控股股东及一致行动人，与本公司存在关联关系。
本公司董事、监事及高级管理人员与收购人存在的关联关系，详见本报告书“第三节 利益冲突”之“二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况”及“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”。
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
本公司董事兼总裁嵇霖、非职工代表监事张顺、职工代表监事焦长霞在收购人及一致行动人有持股，详见本报告书“第四节 董事会建议和声明”之“一、董事会对本次要约收购的调查情况”之“（二）收购人及其一致行动人股权控制关系”。
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人及一致行动人股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
（一）在收购人任职情况
截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人任职的情况如下：
| 姓名 | 本公司职务/与本公司董监高的关系 | 在收购人处担任的职务 |
| 嵇霖 | 非独立董事、总裁 | 执行董事 |
| 张顺 | 非职工代表监事 | 监事 |
（二）在收购人关联企业任职情况
截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在与收购人具有关联关系的企业（除本公司及本公司控股子公司外）任职的情况如下：
| 姓名 | 本公司职务/与本公司董监高的关系 | 任职单位名称 | 担任的职务 |
| 嵇霖 | 非独立董事、总裁 | 上海韵简实业发展有限公司 上海云壑实业有限公司 丽水新城新创科技发展合伙企业（有限合伙） 丽水农邦咨询合伙企业（有限合伙） 上海灵又顺健康科技合伙企业 上海元翼园林有限公司 上海长鹿电子商务有限公司 上海羿铠贸易有限公司 上海上美票务代理服务有限公司 | 执行董事 执行董事 执行事务合伙人 执行事务合伙人 执行事务合伙人 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 |
| 嵇敏 | 董事长、法定代表人、非独立董事 | 上海倍源实业有限公司 深圳市宇顺电子股份有限公司 | 执行董事 董事长、总经理 |
| 张建云 | 非独立董事 | 深圳市宇顺电子股份有限公司 上海奉望实业有限公司 上海长鹿电子商务有限公司 上海云壑实业有限公司 上海羿铠贸易有限公司 | 董事 执行董事 监事 监事 监事 |
| 张顺 | 非职工代表监事 | 深圳市宇顺电子股份有限公司 | 监事 |
| 焦长霞 | 职工代表监事 | 上海韵简实业发展有限公司 上海倍源实业有限公司 | 监事 财务负责人 |
| 李一贺 | 非职工代表监事 | 深圳市宇顺电子股份有限公司 | 监事 |
| 张丽丽 | 非职工代表监事 | 深圳市宇顺电子股份有限公司 | 财务负责人 |
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
截至本报告书签署之日，除本节上述披露的信息外，本公司董事、监事、高级管
理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况如下：
| 姓名 | 职务/关系 | 持股数量（股） |
| 陆坚 | 独立董事 | 1,218,300 |
| 李家儒 | 独立董事 | 30,000 |
| 张丽丽 | 监事 | 100,000 |
在《要约收购报告书摘要》公告前六个月内（2024年6月27日至2024年12月27日），公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前六个月未交易公司股票。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署之日，公司不存在下列情况：
1、董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议和声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
公司董事会在收到上海饰杰装饰设计工程有限公司出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人及其一致行动人基本情况
1、收购人基本情况
| 企业名称 | 上海饰杰装饰设计工程有限公司 |
| 注册地址 | 上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢2层I区2024室（上海市崇明工业园区） |
| 主要办公地址 | 上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢2层I区2024室（上海市崇明工业园区） |
| 法定代表人 | 嵇霖 |
| 注册资本 | 3000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310230053006318P |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 室内外装饰工程设计，建筑装饰装修工程，园林景观工程，绿化工程，建筑智能化工程，管道工程，空调设备安装，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，展览展示服务，广告材料、建筑材料、装饰材料、汽车配件、管道配件、机电设备、五金交电、卫生洁具、家用电器、办公用品、环保设备、电子产品、消防器材、日用百货、皮革制品、服装鞋帽、矿产品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰、空调设备、暖通设备、制冷设备、机械设备、水处理设备、厨房设备、水暖配件、橡塑制品的销售，家具的加工、销售，清洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2012年9月3日 至 无固定期限 |
| 股东及持股情况 | 嵇霖持股50%；张顺持股50%。 |
| 通讯地址 | 上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢2层I区2024室（上海市崇明工业园区） |
| 联系电话 | 13901631645 |
2、一致行动人基本情况
（1）上海韵简实业发展有限公司
| 企业名称 | 上海韵简实业发展有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号94幢2291室 |
主要办公地址
| 主要办公地址 | 上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号94幢2291室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 嵇霖 |
注册资本
| 注册资本 | 1000万人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 913101203422775014 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
经营范围
| 经营范围 | 包装材料、计算机、软件及辅助设备、办公设备、电子产品、皮革制品、鞋帽、矿产品、珠宝首饰、茶具、卫生洁具、环保设备、陶瓷制品、音响设备、日用百货、针纺织品、箱包、建筑材料、金属材料、五金交电、机电设备、石材、汽车配件、消防器材、办公用品、服装服饰、叉车及配件的批发、零售,建筑装修装饰建设工程专业施工,环保设备工程专业施工,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,商务信息咨询,绿化养护,物业管理,保洁服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
经营期限
| 经营期限 | 2015年6月5日 至 2040年6月4日 |
股东及持股情况
| 股东及持股情况 | 嵇霖持股99%；焦长霞持股1%。 |
通讯地址
| 通讯地址 | 上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号94幢2291室 |
联系电话
| 联系电话 | 13901631645 |
（2）丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙） |
注册地址
| 注册地址 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-236 |
主要办公地址
| 主要办公地址 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-236 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 嵇霖 |
出资额
| 出资额 | 16000万人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91331100MA2HLGP971 |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；旅游开发项目策划咨询；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；品牌管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
经营期限
| 经营期限 | 2021-09-27 至 9999-09-09 |
合伙人及出资情况
| 合伙人及出资情况 | 上海灵又顺健康科技合伙企业（有限合伙）出资比例93.75%；嵇霖持股6.25%。 |
通讯地址
| 通讯地址 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-236 |
联系电话
| 联系电话 | 13818100690 |
（3）丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙） |
注册地址
| 注册地址 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-223 |
主要办公地址
| 主要办公地址 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-223 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 嵇霖 |
出资额
| 出资额 | 16000万人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91331100MA2HLDJK0K |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；信息技术咨询服务；财务咨询；企业形象策划；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
经营期限
| 经营期限 | 2021-09-09 至 9999-09-09 |
合伙人及出资情况
| 合伙人及出资情况 | 上海灵又顺健康科技合伙企业（有限合伙）出资比例93.75%；嵇霖持股6.25%。 |
通讯地址
| 通讯地址 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-223 |
联系电话
| 联系电话 | 13818100690 |
（4）上海予适贸易有限公司
| 企业名称 | 上海予适贸易有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 上海市奉贤区柘林镇胡桥新街17号10幢1210室 |
主要办公地址
| 主要办公地址 | 上海市奉贤区柘林镇胡桥新街17号10幢1210室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 吴雪飘 |
注册资本
| 注册资本 | 5000万人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310120593193513J |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：木材销售；软木制品销售；日用木制品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；五金产品批发；五金产品零售；礼品花卉销售；工艺美术品及收藏品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；建筑材料销售；纸制品销售；音响设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销售；金属材料销售；卫生洁具销售；消防器材销售；珠宝首饰批发；珠宝 |
首饰零售；耐火材料销售；电力电子元器件销售；电线、电缆经营；汽车零配件批发；汽车零配件零售；计算机及办公设备维修；以下限分支机构经营：卫生陶瓷制品制造，家具制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
首饰零售；耐火材料销售；电力电子元器件销售；电线、电缆经营；汽车零配件批发；汽车零配件零售；计算机及办公设备维修；以下限分支机构经营：卫生陶瓷制品制造，家具制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限
| 经营期限 | 2012-04-13 至 无固定期限 |
股东及持股情况
| 股东及持股情况 | 吴雪飘持股100.00% |
通讯地址
| 通讯地址 | 上海市奉贤区柘林镇胡桥新街17号10幢1210室 |
联系电话
| 联系电话 | 13816043020 |
3、一致行动关系说明
上海饰杰、上海韵简、丽水新诚、丽水农帮均为嵇霖先生控制的企业，根据《收购管理办法》互为一致行动关系。2024年5月16日，予适贸易与上海韵简签订了《一致行动人协议》，双方同意作为一致行动人，在涉及目标公司重大决策时，双方采取一致行动。
（二）收购人及其一致行动人股权控制关系
1、收购人及其一致行动人的股权控制架构
截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，收购人一致行动人上海韵简的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，收购人一致行动人丽水新诚的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，收购人一致行动人丽水农帮的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，收购人一致行动人予适贸易的股权控制关系如下图所示：
2、收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，嵇霖先生、张顺先生分别持有上海饰杰50%股权，上海饰杰无控股股东。嵇霖先生为收购人执行董事，且根据嵇霖先生与张顺先生签署的《一致行动人协议》，约定嵇霖先生对上海饰杰的经营、管理具有实际控制权，张顺先生在股东会、董事会及其他会议中，始终与嵇霖先生意见保持一致，嵇霖先生系收购人实际控制人。
| 姓名 | 嵇霖 |
性别
| 性别 | 男 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
公民身份证号码
| 公民身份证号码 | 3101021968******** |
住所
| 住所 | 上海市黄浦区****** |
通讯地址
| 通讯地址 | 上海市黄浦区寿宁路4号 |
是否取得其他国家或者地区的居留权
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
截至本报告书签署日，收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮的实际控制人均为嵇霖先生。
截至本报告书签署日，收购人一致行动人予适贸易控股股东、实际控制人为吴雪飘女士。
| 姓名 | 吴雪飘 |
性别
| 性别 | 女 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
公民身份证号码
| 公民身份证号码 | 3411221992******** |
住所
| 住所 | 上海市奉贤区****** |
通讯地址
| 通讯地址 | 上海市奉贤区柘林镇胡桥新街17号10幢1210室 |
是否取得其他国家或者地区的居留权
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
1、收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除为交大昂立控股股东一致行动人外，上海饰杰无控制企业。
2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，收购人上海饰杰无控股股东。除收购人及其一致行动人外（一致行动人中予适贸易不受嵇霖先生控制），收购人实际控制人嵇霖先生控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 注册资本（出资额） | 持股比例 （出资比例） | 经营范围 |
| 1 | 上海元翼园林有限公司 | 上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号36幢4层J1973室 | 2500万元 | 99.00% | 许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商务咨询，从事计算机软件技术、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，木材销售，软木制品销售，日用木制品销售，煤炭及制品销售，石油制品销售（不含危险化学品），五金交电、苗木、花卉、工艺品（象牙及其制品除外）、日用百货、建材、纸制品、音像器材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电器、针纺织品、服装、皮革制品、金属材料、珠宝首饰、矿产品、机电设备、五金交电、燃料油（除危险化学品）、电线电缆、汽车零部件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 上海灵又顺健康科技合伙企业（有限合伙） | 上海市松江区小昆山镇秦安街88号2幢一层L-45 | 5000万元 | 50.00% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；护理机构服务（不含医疗服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；食用农产品零售；食用农产品批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；软件开发；木材销售；日用木制品销售；竹制品销售；家具销售；有色金属合金销售；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；电子产品销售；森林经营和管护；金属矿石销售；金属制品销售；金属材料销售；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 上海云壑实业 | 上海市奉贤区青高 | 1000万元 | 99.00% | 一类医疗器械、二类医疗器械、机电设备、机械设备及配件、矿产品、消防器 |
有限公
司
| 有限公司 | 路368号3幢0822室 | 材、金银饰品、环保设备、家用电器、音像器材、电动工具、针纺织品、床上用品、服装服饰及辅料、玩具、家居用品、工艺品、鞋帽、布艺制品、珠宝首饰、纺织原料、眼镜、日用百货、电子产品、皮革制品、办公用品、办公设备、体育用品、一般劳防用品、纸制品、塑料制品、橡胶制品、陶瓷制品、玻璃制品、健身器材、厨房用品、洗涤用品、汽车配件的批发、零售，翻译服务，文化艺术交流策划，餐饮企业管理，汽车租赁，机械设备安装、维修，水电安装，从事机电科技、新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，环保建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
| 4 | 上海长鹿电子商务有限公司 | 上海市松江区小昆山镇文翔路5016号 | 50万元 | 99.00% | 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品批发；食用农产品零售；礼品花卉销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；机械设备销售；制冷、空调设备销售；家用电器销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；母婴用品销售；第一类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；餐饮管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；家政服务；日用化学产品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；洗烫服务；洗染服务；鞋和皮革修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 上海羿铠贸易有限公司 | 上海市松江区小昆山镇文翔路5016号 | 50万元 | 99.00% | 机电产品、机械设备、塑胶制品、厨房用品、汽车配件、五金制品、木材、木制品、制冷设备、建筑材料、茶具、玻璃制品、金属制品、钟表、珠宝首饰、酒店用品、计算机软件及辅助设备、电子产品批发零售，食用农产品（除生猪产品）的销售，企业管理咨询，商务信息咨询，绿化养护，文化艺术交流活动策划，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 6 | 上海上美票务代理服务有限公司 | 甘肃路20号 | 5万元 | 99.00% | 一般项目：票务代理服务；个人商务服务；会议及展览服务；礼仪服务；项目策划与公关服务；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 |
广；服装服饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
广；服装服饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的主要情况
1、收购人一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮除为交大昂立控股股东及一致行动人外无控制企业。
收购人一致行动人予适贸易控制的企业如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 济南宜跃贸易有限公司 | 山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心六区5号楼1120 | 5000万元 | 99.00% | 一般项目：日用百货销售；五金产品批发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；企业管理；商业综合体管理服务；企业总部管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；咨询策划服务；木材销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；人造板销售；土地整治服务；软木制品销售；日用木制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；纸制品销售；家用电器销售；针纺织品销售；五金产品零售；电线、电缆经营；卫生洁具销售；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、收购人一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮的控股股东、实际控制人均为嵇霖先生。嵇霖先生控制的核心企业和核心业务情况参见本节之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况”之“2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。
收购人一致行动人予适贸易控股股东、实际控制人吴雪飘女士控制的核心企业和核心业务参见本节之“（四）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的主要情况”之“1、收购人一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。
（五）收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至要约收购报告书签署之日，收购人上海饰杰持有公司股份52,716,217 股（占公司总股本的 6.80%）、一致行动人上海韵简持有公司股份94,048,695 股（占公司总股本的 12.14%）、一致行动人丽水新诚持有公司股份 45,133,650 股（占公司总股本的 5.82%）、一致行动人丽水农帮持有公司股份39,072,641 股（占公司总股本的 5.04%）、一致行动人予适贸易持有公司股份 1,452,500 股（占公司总股本的
0.19%），上海饰杰及其一致行动人合计持有公司股份 232,423,703 股（占公司总股本的 29.99%）。上述股份均为无限售条件流通股。
（六）收购人最近五年内受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。收购人及其一致行动人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 第三人 | 案由 | 案号 | 涉案金额（元） | 目前进展 |
| 1 | 予适贸易 | 中林生态建设有限公司 | / | 担保追偿权纠纷 | （2024）苏0102民初15906号 | 323,601,290.43 | 一审尚未开庭审理 |
| 2 | 上海 韵简 | 杨国平、朱敏骏、娄健颖、葛剑秋 | 交大昂立 | 损害公司利益责任纠纷 | （2023）沪0104民初7976号/（2023）沪01民初122号 | 649,648,108.00 | 已于2023年9月14日经上海市第一中级人民法院裁定撤诉 |
| 3 | 上海 韵简 | 上海佰仁健康产业有限公司、周传有 | 交大昂立 | 损害公司利益责任纠纷 | （2023）沪0105民初9868号 | 26,000,000.00 | 已于2024年9月24日经上海市长宁区人民法院裁定撤诉 |
注：前述“重大”民事诉讼或者仲裁，指涉案金额超过1,000万元，并且占收购人/一致行动人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁。
（七）要约收购的目的
收购人基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对交大昂立的持股，坚定投资者对公司未来发展信心。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止交大昂立的上市地位为目的。
（八）要约收购股份的情况
本次要约收购范围为除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 被收购公司名称 | 上海交大昂立股份有限公司 |
| 被收购公司股票名称 | 交大昂立 |
| 被收购公司股票代码 | 600530 |
| 收购股份的种类 | 人民币普通股（A 股） |
| 要约收购价格 | 4.5 元/股 |
| 预定收购的股份数量 | 38,746,000股 |
| 占被收购公司总股本的比例 | 5.00% |
| 支付方式 | 现金支付 |
2024年12月20日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出部分要约收购，要约价格为4.30元/股，要约收购股份数量为38,746,000股，占交大昂立已发行股份总数的
5.00%。
2025年1月8日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意对2024年12月20日通过的要约收购方案进行变更，将要约收购价格由4.30元/股调整至4.50元 /股，其他交易方案不变。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数38,746,000股，则上海饰杰按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过38,746,000股，则上海饰杰按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：上海饰杰从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（38,746,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（九）要约收购的价格及计算基础
1、要约价格
本次本次要约收购的要约价格为4.50元/股。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
2、计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。
在要约收购报告书摘要提示性公告日（即2024年12月27日，下同）前6个月内，收购人及其一致行动人取得交大昂立股票所支付的最高价格为4.04元/股。
（2）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为3.66元/股（保留两位小数，向上取整）。
本次《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日前30个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为4.07元/股（保留两位小数，向上取整）。
经综合考虑，收购人确定要约价格为4.50元/股，要约价格不低于要约收购提示性
公告日前6个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，也不低于《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日前30个交易日内该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
（十）要约收购的期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自 2025年1月15日起至2025 年2月13日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十一）本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
按照要约价格为4.50元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为174,357,000元。作为本次要约收购的收购人，上海饰杰已于要约收购报告书摘要公告前将33,321,560元存入中登公司上海分公司指定账户，并于2025年1月8日追加存入1,549,840元,合计34,871,400元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%），作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹的资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（十二）未来12个月股份增持或处置计划
截至要约收购报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（十三）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的本次要约收购不以终止交大昂立的上市地位为目的。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司聘请博星证券作为本次要约收购的独立财务顾问。博星证券对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据《独立财务顾问报告》和公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东应充分综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2025年1月23日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议了《公司董事会关于上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。关联董事嵇霖、嵇敏、张建云回避表决此议案。其他董事（含3名独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
（三）独立董事意见
基于独立判断，公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：
基于本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问博星证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具日，博星证券与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议
截至要约收购报告书签署日，鉴于：
1、交大昂立股票具有一定的流通性。
2、本次要约收购的主体为交大昂立控股股东一致行动人上海饰杰，本次要约类型为主动要约，不以终止上市公司的上市地位为目的。
3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价、成交均价与前1个交易日的收盘价、交易均价均有一定幅度的溢价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价有一定折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价有一定溢价；较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的折价。
本独立财务顾问建议，上市公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
（四）本次要约收购的风险提示
1、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。
3、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险
除交大昂立及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与上市公司、收购方相关的信息进行核实，提请投资者注意。
（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
截至要约收购报告书出具日的最近6个月内，独立财务顾问没有持有或买卖公司的股份。
第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同
在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形
在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判
在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
| 嵇敏 | 嵇霖 | |||
| 张建云 | 杜刚 | |||
| 萧耀熙 | 李家儒 | 陆坚 |
三、独立董事声明
作为上海交大昂立股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
公司独立董事签字：
| 萧耀熙 | 李家儒 | 陆坚 |
第七节 备查文件
1、《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人及一致行动人关于本次要约收购的内部决策文件；
3、博星证券关于本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》；
4、《上海交大昂立股份有限公司章程》；
5、交大昂立2021年度、2022年度、2023年度报告、2024年三季度报告；
6、交大昂立第九届董事会第八次会议决议；
7、交大昂立第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议。
本报告书全文及上述备查文件备置于上海交大昂立股份有限公司办公地联系地址：上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼联系人：葛欣颖电话：021-54277865
（本页无正文，为《上海交大昂立股份有限公司董事会关于上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
上海交大昂立股份有限公司董事会2025年1月23日