证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2025-002
山西仟源医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月23日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。为了进一步完善公司章程，规范公司经营管理活动，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 ······ | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；药品互联网信息服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 ······ |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式、要约方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式、要约方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。 |
| 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助的除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1．交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助的除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1．交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% |
| 修订前 | 修订后 |
| 以上，且绝对金额超过1,000万元； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到上述标准的交易由总裁决定。上述交易达到提交股东大会审议标准的还应提交股东大会审议。 | 以上，且绝对金额超过1,000万元； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易达到提交股东大会审议标准的还应提交股东大会审议。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 公司管理层 |
| 新增 | 第一百二十八条 公司设立经营管理执行委员会（以下简称“经管委”），经管委对董事会负责，并在董事会授权范围内行使职权。 |
| 新增 | 第一百二十九条 经管委由公司董事长、副董事长、总裁、副总裁和董事会秘书等人员组成，经管委委员均由董事长及总裁提名，并经董事会审议通过后，由董事会聘任或解聘其经管委委员职位。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第一百三十条 经管委设主任委员和副主任委员各一名，分别由公司董事长和总裁担任，由董事会任命，可连聘连任。 |
| 新增 | 第一百三十一条 经管委委员任期三年，与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。经董事长提议，并经董事会审议通过，可以终止经管委委员职务。 |
| 新增 | 第一百三十二条 经管委行使以下主要职权： （一）贯彻执行股东大会、董事会的决议，负责落实公司经营目标和战略项目； （二）拟定公司未来发展规划，年度经营计划和年度预算，并根据《公司章程》 规定报公司董事会或股东大会审议； （三）拟定公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （四）拟定公司注册资本变更方案及发行股票、债券方案； （五）拟定公司的合并、分立、变更、解散方案； （六）拟定公司内部组织管理机构的设置和调整方案； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总工程师；并拟定集团高级管理人员的绩效考核方案报董事会薪酬委员会审核； |
| 修订前 | 修订后 |
| （八）审核公司的基本管理制度并报董事会审议批准；批准公司日常经营制度； （九）拟定公司对外投资、收购、出售资产，以及融资、对外担保、关联交易等事项，并按权限经董事会专门委员会审核，报董事会、股东大会审议批准；如未达到《公司章程》规定的需要召开股东大会、董事会会议审议要求的，则该等事项均由经管委或其授权的组织与管理者审核批准； （十）拟定新产品研发项目； （十一）审核日常经营管理中如下事项： 1、审核单项金额3,000万元以上的日常经营合同或协议； 2、审核单项金额100万元以上费用支出事项； 3、审核单项金额200万元以上的技术改造、研发投入、固定资产投资事项； 4、审核单项金额100万元以上的员工重大奖励事项。 （十二）董事会授予的其他职权事项。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司应制定经管委工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 | 第一百三十八条 总裁对董事会和经管委负责，行使下列职权： （一）协助经管委组织实施董事会决议并开展经营管理工作，并向董事会报告 |
| 修订前 | 修订后 |
| 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | 工作； （二）组织实施公司年度经营计划； （三）拟订公司的基本管理制度和公司日常经营制度； （四）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 |
| 第一百三十三条 总裁应制定总裁工作细则，报董事会批准后实施。 | 删除 |
| 第一百三十四条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 删除 |
| 第一百三十六条 公司副总裁由总裁提名，董事会聘任。副总裁在总裁领导下开展工作，具体职权由《总裁工作 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 细则》规定。 | |
| 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。 ······ | 第一百六十三条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对中小股东的合理投资回报，并兼顾中小股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。 ······ |
除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。修订后的《公司章程》全文详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。董事会提请股东大会授权公司管理层及相关部门负责办理上述工商变更登记及章程备案等事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司董事会二〇二五年一月二十四日
