证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2025-003
山西仟源医药集团股份有限公司
关于放弃嘉逸医药优先购买权并拟与新股东签署股东协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易事项概述
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）之控股孙公司江苏嘉逸医药有限公司（以下简称“嘉逸医药”）股东JOY GLORY INVESTENT LIMITED（以下简称“嘉逸投资”）拟以人民币9,516万元价格将持有的嘉逸医药13%股权转让给成都鼎兴交子美吉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都鼎兴”），受让完成后成都鼎兴将持有嘉逸医药13%股权。根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司子公司南通恒嘉药业有限公司（以下简称“南通恒嘉”）和南通广嘉医药有限公司（以下简称“南通广嘉”）作为嘉逸医药股东享有本次股权转让的优先受让权，但基于长远规划和发展战略的考虑，拟放弃本次转让的优先受让权；同时，公司及南通恒嘉、南通广嘉拟与成都鼎兴签署《江苏嘉逸医药有限公司之股东协议》。
经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于放弃嘉逸医药优先购买权并拟与新股东签署股东协议的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：JOY GLORY INVESTENT LIMITED
注册地：香港
公司编号：1483240
公司类型：私人股份有限公司
成立日期：2010年7月22日JOY GLORY INVESTENT LIMITED持有嘉逸医药13%的股权。
（二）受让方基本情况
企业名称：成都鼎兴交子美吉投资合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91510100MAE0DYRY65执行事务合伙人：国金鼎兴投资有限公司住所：中国（四川）自由贸易试验区天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号
出资额：40,000万人民币经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
| 序号 | 股东（合伙人） | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 成都交子金控股权投资（集团）有限公司 | 17,000 | 42.50% |
| 2 | 国金鼎兴投资有限公司 | 12,500 | 31.25% |
| 3 | 成都工投美吉投资有限公司 | 9,500 | 23.75% |
| 4 | 成都金控金融发展股权投资基金有限公司 | 1,000 | 2.50% |
| 合计 | 40,000 | 100.00% |
（三）其他说明
前述交易双方均与公司不存在关联关系。经查询，交易双方均不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：江苏嘉逸医药有限公司公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）注册资本：18,772.934737万人民币注册地址：江苏省南通经济技术开发区通旺路29号
法定代表人：罗开瑞统一社会信用代码：91320691076338999D经营范围：生产原料药（苯磺顺阿曲库铵、培哚普利叔丁胺盐）、片剂、胶囊剂。医药中间体的研发及相关技术咨询和服务。医药技术开发及转让；医药技术服务；医药咨询服务；药品销售与市场推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）嘉逸医药为公司控股孙公司。
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 16,865.56 | 22,232.34 |
| 负债总额 | 3,744.43 | 6,120.97 |
| 净资产 | 13,121.13 | 16,111.37 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 6,254.61 | 5,629.81 |
| 净利润 | 2,615.10 | 2,929.40 |
3、本次交易前后股权结构情况
单位：元
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 认缴出资 | 比例 | 认缴出资 | 比例 | |
| 南通恒嘉药业有限公司 | 95,741,967.16 | 51% | ||
| 南通广嘉医药有限公司 | 67,582,565.05 | 36% | ||
| JOY GLORY INVESTMENT LIMITED | 24,404,815.16 | 13% | ||
| 南通恒嘉药业有限公司 | 95,741,967.16 | 51% | ||
| 南通广嘉医药有限公司 | 67,582,565.05 | 36% | ||
| 成都鼎兴交子美吉投资合伙企业（有限合伙） | 24,404,815.16 | 13% | ||
| 合计 | 187,729,347.37 | 100.00% | 187,729,347.37 | 100.00% |
四、拟与新股东签署股东协议的主要条款
甲方：成都鼎兴交子美吉投资合伙企业（有限合伙）乙方：山西仟源医药集团股份有限公司丙方：南通恒嘉药业有限公司丁方：南通广嘉医药有限公司根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规及
规范性文件的规定，经友好协商，各方达成本协议：
1、关于股权回购
乙方作为嘉逸医药的间接控股股东向甲方承诺，乙方应自甲方将股权转让款全部支付完毕之日起12个月期满之后至满36个月的期间内根据乙方的实际支付能力提出收购甲方所持有的嘉逸医药的股权，收购价格按照嘉逸医药届时的评估值确定，评估机构应由甲方与乙方共同指定。若自甲方将股权转让款全部支付完毕之日起届满36个月，乙方仍未提出收购的，则甲方有权随时要求乙方进行收购，收购价格按照嘉逸医药届时的评估值确定。甲方提出收购要求的，乙方应当在收到甲方的书面通知之日起三十日内向甲方支付完毕股权收购价款。若乙方逾期支付股权收购价款，每逾期一日按照应付款项的万分之五向甲方支付资金占用费，直至支付完毕所有应付款项。
2、公司治理
各方同意嘉逸医药设立董事会，董事会成员5名，甲方有权提名一名董事席位的候选人。各方应在股东会上对各方提名的候选人投赞成票以便该等候选人当选董事，并办理相应变更登记/备案手续。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。
公司的高级管理人员由董事会选聘。
五、本次交易对公司的影响
公司本次放弃优先受让权及与成都鼎兴签署股东协议，是公司基于长远规划和发展战略的整体考虑。本次放弃优先受让权及与成都鼎兴签署股东协议，不会导致公司持有嘉逸医药的股权发生变化，控股权未发生变化，不影响公司的合并财务报表范围，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、拟签署《江苏嘉逸医药有限公司之股东协议》。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会二〇二五年一月二十四日